有価証券報告書-第128期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2019年6月27日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 松下謹二(監査役会の議長)、監査役 渡邊崇、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央の4名で構成されています。非常勤の監査役である渡邉崇、部谷由二及び松永守央は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
当有価証券報告書提出日(2019年6月27日)現在、当社の取締役会は、代表取締役 江川和宏(取締役会の議長)、取締役相談役 伊倉信彦、取締役 黒田浩太郎、取締役 奥村裕彦、取締役 副島匡和、取締役 本田雅也、取締役 髙須俊和、取締役 小西淳平、社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次の10名で構成されています。非常勤の取締役である小西淳平、藤永憲一及び田中優次は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。経営会議は、定期的に(原則月2回)、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、常勤取締役(伊倉信彦、黒田浩太郎、奥村裕彦、副島匡和、本田雅也、髙須俊和)及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
また、役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議)を設置しています。諮問会議は、定期的に(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年1回)、また必要の都度開催しています。諮問会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、社外役員(社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央)をもって構成されています。役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。役員人事諮問会議では、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係
b.内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社グループは、「a.会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスクの管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。
なお、当社は、グループ会社の管理に関して、関係する規程に基本的なルールを定め、その適切な運用を図っています。グループ会社は、当社との情報の共有化等を行い、自律的内部統制に関する施策の充実を図っています。また、各グループ会社と業務上の繋がりの強い当社の部門を主管部門として位置付け、グループ会社の内部統制整備・運用状況の把握に努め、当社リスク分科会及びリスクマネジメント部と情報共有するとともに、必要に応じリスク分科会に支援を求めることとしています。
1)各職制
当社グループの内部統制システムの運用は、当社各部門長及びグループ会社社長の責任のもとに行われる自律的マネジメント(リスクの把握・評価、対策立案、対策実施、自主点検等)を基本としています。
2)リスクマネジメント部
当社及びグループ会社の内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
3)リスク分科会
当社各部門及びグループ会社の内部統制活動をグループ横断的に指導・支援する組織として、当社が重要と考えるリスク分野に応じたリスク分科会を設置しています。
4)内部統制委員会
内部統制委員会を設置し、定期的な会議等でリスクへの対応状況について各内部統制委員及びリスクマネジメント部からの報告を受け、必要に応じて指導を行っています。また、リスクマネジメント部からの内部監査報告を受けています。それらのうち、重要な事項については、経営会議及び取締役会に報告しています。
なお、危機発生時には、内部統制委員会の中に緊急対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるようにしています。
5)内部通報制度
社内監査役、総務グループ員、社外専門機関等を通報窓口とした内部通報制度を設け、当社グループ内で違法・不当な行為が行われていた場合及びその疑いのある場合に通報を受付け、その事実関係を調査して、結果を所定の社内関係者及び求めがあれば通報者に知らせるとともに、違法・不当な行為が確認された場合には就業規則に基づきその行為者の処分を行います。
なお、通報者に対し、通報をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。
6)リスクマネジメント推進会議
当社及びグループ会社の内部統制上の重点課題の対応状況及び各リスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、リスクマネジメント推進会議を開催しています。
7)リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
d.取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
f.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
g.取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
h.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2019年6月27日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 松下謹二(監査役会の議長)、監査役 渡邊崇、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央の4名で構成されています。非常勤の監査役である渡邉崇、部谷由二及び松永守央は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
当有価証券報告書提出日(2019年6月27日)現在、当社の取締役会は、代表取締役 江川和宏(取締役会の議長)、取締役相談役 伊倉信彦、取締役 黒田浩太郎、取締役 奥村裕彦、取締役 副島匡和、取締役 本田雅也、取締役 髙須俊和、取締役 小西淳平、社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次の10名で構成されています。非常勤の取締役である小西淳平、藤永憲一及び田中優次は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。経営会議は、定期的に(原則月2回)、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、常勤取締役(伊倉信彦、黒田浩太郎、奥村裕彦、副島匡和、本田雅也、髙須俊和)及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
また、役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議)を設置しています。諮問会議は、定期的に(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年1回)、また必要の都度開催しています。諮問会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、社外役員(社外取締役 藤永憲一、社外取締役 田中優次、社外監査役 部谷由二、社外監査役 松永守央)をもって構成されています。役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。役員人事諮問会議では、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係
b.内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社グループは、「a.会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスクの管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。
なお、当社は、グループ会社の管理に関して、関係する規程に基本的なルールを定め、その適切な運用を図っています。グループ会社は、当社との情報の共有化等を行い、自律的内部統制に関する施策の充実を図っています。また、各グループ会社と業務上の繋がりの強い当社の部門を主管部門として位置付け、グループ会社の内部統制整備・運用状況の把握に努め、当社リスク分科会及びリスクマネジメント部と情報共有するとともに、必要に応じリスク分科会に支援を求めることとしています。
1)各職制
当社グループの内部統制システムの運用は、当社各部門長及びグループ会社社長の責任のもとに行われる自律的マネジメント(リスクの把握・評価、対策立案、対策実施、自主点検等)を基本としています。
2)リスクマネジメント部
当社及びグループ会社の内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
3)リスク分科会
当社各部門及びグループ会社の内部統制活動をグループ横断的に指導・支援する組織として、当社が重要と考えるリスク分野に応じたリスク分科会を設置しています。
4)内部統制委員会
内部統制委員会を設置し、定期的な会議等でリスクへの対応状況について各内部統制委員及びリスクマネジメント部からの報告を受け、必要に応じて指導を行っています。また、リスクマネジメント部からの内部監査報告を受けています。それらのうち、重要な事項については、経営会議及び取締役会に報告しています。
なお、危機発生時には、内部統制委員会の中に緊急対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるようにしています。
5)内部通報制度
社内監査役、総務グループ員、社外専門機関等を通報窓口とした内部通報制度を設け、当社グループ内で違法・不当な行為が行われていた場合及びその疑いのある場合に通報を受付け、その事実関係を調査して、結果を所定の社内関係者及び求めがあれば通報者に知らせるとともに、違法・不当な行為が確認された場合には就業規則に基づきその行為者の処分を行います。
なお、通報者に対し、通報をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。
6)リスクマネジメント推進会議
当社及びグループ会社の内部統制上の重点課題の対応状況及び各リスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、リスクマネジメント推進会議を開催しています。
7)リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
d.取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
f.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
g.取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
h.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。