有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業理念とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行って参りたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等のコーポレート・ガバナンスの体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」、「内部監査室」、「指名・報酬委員会」で構成しております。
(1)業務執行に係る事項
当社では、重要事項につき、業務執行取締役、部長で構成する「常務会」「拡大常務会」等の会議体で業務執行内容を審議し、取締役会で決定を行っております。
取締役会は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を目指し、4名の取締役で構成しており、うち2名は社外取締役であります。取締役の任期は1年であり、より機動的な取締役会のメンバー編成と株主からの信任の機会の増加を図っております。月1回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する必要事項を決定しており、また重要案件が発生した場合は都度、追加の取締役会を開催しております。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が、厳正中立な立場で各部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守、財産保全、経営効率の推進等の観点から、適切な指導を行っております。
監査役会は、現在監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成され、3名全員が社外監査役であり、監査役の経営監督機能の充実に努めております。監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。
(3)取締役監査役の指名及び選解任、取締役及び幹部社員の報酬決定等に係る事項
指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役2名の計3名で構成されています。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に従い、取締役及び監査役の選任・解任に関する株主総会議案の原案、取締役の報酬等について取締役会への答申を行います。
なお、当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行っていくために、上記の如く企業統治の体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制の内容の概要及びその運用状況
取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(1)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、企業理念、企業行動指針に基づいた事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
②内部監査室は、法令、定款及び社内規程の遵守体制の有効性について内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
③内部及び社外に通報先を設けており、法令違反行為等に関する従業員からの通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。
『上記体制の運用状況』
当社では、「企業理念」、「企業行動指針」、「企業倫理規範」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等社内規程を社内電子掲示板に掲載し、社員が何時でも閲覧できるようにしています。
内部監査室は内部監査スケジュール及び突発事項に対応すべく内部監査を実施し、定款及び社内規程の遵守体制が有効であるかチェックしています。
社員から通報を受けた場合には、速やかに適切な処理をとり、違反行為の早期発見と是正処置を実施します。
当社では、反社会的勢力の排除を全役職員に徹底しており、個別の事業活動においても、新規取引の際、反社会的勢力排除のための取引先チェックを実施しています。また、新規取引契約締結若しくは取引更新契約締結の際には、反社会的勢力排除の条項を必要に応じて必ず加えるようにしています。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規程」及び「内部情報管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
②事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書(株主総会議事録、取締役会議事録)については、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。
③情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
『上記体制の運用状況』
当社では、意思決定過程が適切に検証できるよう、株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な会議体の議事録を速やかに作成し、適切に保管しています。
また、情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、取扱者を限定するなど、より厳密な管理を実施しています。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役及び各部長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動を行う。
②当社はリスクマネジメントの整備の為に、リスクマネジメント委員長を任命している。リスクマネジメント委員長は、各部長で構成された「リスクマネジメント委員会」を開催し、各部のリスクマネジメント活動の進捗状況の把握と評価を行うとともに、重要事項については取締役会に報告する。
③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合には、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、迅速に対応する。
『上記体制の運用状況』
権限分掌制度及び稟議制度を適切に運用し、管理部は、営業部、宇都宮工場の意思決定を監視、支援することにより、事業活動によるリスクの管理を徹底しています。
また、取引先への与信限度額、発注限度額等の事前設定、管理部のモニタリングにより、信用リスクと発注リスクの定量的リスクを管理しています。
リスクマネジメント委員会の活動により、各部のリスクの洗い出しと評価を行い、重要度の高いリスクについて対応策を検討し、その対応策の進捗状況を定期的にフォローして取締役会に報告しています。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
②取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③取締役会より委任を受けた、部長で構成する常務会を原則月2回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
④取締役、部長は、職務執行状況を少なくとも3ヵ月に一度取締役会に報告する。
『上記体制の運用状況』
当社では、営業部、宇都宮工場と管理部の連携により、稟議制度を円滑に運用しています。また、常務会で充実した審議を行うことにより、経営執行の適正かつ効率的な意思決定を実現しています。
取締役会開催に当たっては、管理部にて、会社法及び社内規程に基づく付議・報告案件の選別を行い、取締役会による取締役の職務執行の監督が適切かつ効率的に行われることを担保しています。
また、社長専決事項と常務会審議事項について毎月取締役会に報告しています。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社間の、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化並びに施策の共通化を図る。
②当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。
『上記体制の運用状況』
子会社社長が親会社取締役会に対して定期的な職務執行報告を行っています。
また、監査役と内部監査室が協力し、子会社の業務監査を行っています。
(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
①当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。
②当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
『上記体制の運用状況』
当社及び子会社では、財務報告における主要な業務の「業務記述書」及び「リスクコントロールマトリックス」を業務の変更に伴い毎年見直し、部長及び子会社の社長による重要リスクとキーコントロールの承認を得て、その運用テストを実施するとともに、日常的モニタリングも実施しております。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
②当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。
③当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
『上記体制の運用状況』
当社では、監査役付として使用人1名を配置し、監査役の職務の補助に当たらせています。また、当該従業員の評価については、監査役の意見を尊重して対処しています。
(8)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。
②前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。
③当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。
④監査役は、取締役会、常務会のほか、重要な会議に出席することができる。
⑤当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
『上記体制の運用状況』
当社の監査役は、取締役、部長との面談、常務会、生販会議、品質管理委員会、生産改善委員会等の重要な会議への出席及び主要な稟議書や報告書等の重要書類の回付等を通じて、業務の執行状況を把握しております。また「内部通報規程」においては、常勤監査役を内部通報窓口の一つに定め、併せて内部通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
『上記体制の運用状況』
当社では、監査役の職務執行のために必要な予算を確保するとともに、監査役がその職務執行のために要した費用は、月次で立替精算しております。
(10)その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
『上記体制の運用状況』
当社の常勤監査役は、代表取締役と適宜意見交換を行い、問題認識の共有を図っています。会計監査人とは、四半期毎の会計監査終了後の監査役会等で意見を交換し、相互の監査品質の向上に努めています。内部監査室長は、常勤監査役と随時意見交換を行うとともに、内部監査の結果について監査役会に定期的に報告しています。
(11)内部統制の変更・追加に関する体制
内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞なく手続きを行う。
『上記体制の運用状況』
当社では、内部統制に変更、追加等が発生した場合には、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、遅滞なく手続きを行っています。
④ 責任限定契約の内容の概要
2015年6月22日開催の第53回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設いたしました。
この規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、東京海上日動火災保険株式会社との間で、取締役、監査役、部長、退任役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。2023年5月に更新し、保険期間は1年間、保険期間中の総支払限度額は5億円であります。
(イ)補填の対象となる保険事故の概要
a.被保険者である役員が行った行為に起因して当該役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害及び会社補償によって会社が被る損害
b.会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害
c.その他各種費用等
(ロ)保険料
保険料は全額会社負担としております。
⑥ 情報開示体制
当社の情報の管理及び適時開示に関する社内体制については、当社の役職員は金融商品取引法その他関連法規並びに社内規程の「内部情報管理規程」を遵守し情報管理に努めており、情報開示についても情報管理責任者である管理部長の下で、適宜・適切に実行しております。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会等の活動状況
(取締役会の活動状況)
(注)1.取締役井上孝広氏は2022年6月23日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.社外監査役野澤弘史氏は2023年6月23日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い、同株主総会において山田浩二氏が社外監査役に選任されました。
取締役会の主な検討内容は次のとおりです。
・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、規程に関する事項、経営計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等
・報告事項:事業報告(営業報告、人事関連報告、不動産事業報告)等
(指名・報酬委員会の活動状況)
指名・報酬委員会の主な検討内容は、取締役及び監査役の選任・解任に関する事項、取締役の個人別報酬額の決定、その他取締役会が諮問する事項などであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業理念とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行って参りたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等のコーポレート・ガバナンスの体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」、「内部監査室」、「指名・報酬委員会」で構成しております。
(1)業務執行に係る事項
当社では、重要事項につき、業務執行取締役、部長で構成する「常務会」「拡大常務会」等の会議体で業務執行内容を審議し、取締役会で決定を行っております。
取締役会は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を目指し、4名の取締役で構成しており、うち2名は社外取締役であります。取締役の任期は1年であり、より機動的な取締役会のメンバー編成と株主からの信任の機会の増加を図っております。月1回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する必要事項を決定しており、また重要案件が発生した場合は都度、追加の取締役会を開催しております。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が、厳正中立な立場で各部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守、財産保全、経営効率の推進等の観点から、適切な指導を行っております。
監査役会は、現在監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成され、3名全員が社外監査役であり、監査役の経営監督機能の充実に努めております。監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。
(3)取締役監査役の指名及び選解任、取締役及び幹部社員の報酬決定等に係る事項
指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役2名の計3名で構成されています。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に従い、取締役及び監査役の選任・解任に関する株主総会議案の原案、取締役の報酬等について取締役会への答申を行います。
なお、当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行っていくために、上記の如く企業統治の体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制の内容の概要及びその運用状況
取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(1)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、企業理念、企業行動指針に基づいた事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
②内部監査室は、法令、定款及び社内規程の遵守体制の有効性について内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
③内部及び社外に通報先を設けており、法令違反行為等に関する従業員からの通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。
『上記体制の運用状況』
当社では、「企業理念」、「企業行動指針」、「企業倫理規範」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等社内規程を社内電子掲示板に掲載し、社員が何時でも閲覧できるようにしています。
内部監査室は内部監査スケジュール及び突発事項に対応すべく内部監査を実施し、定款及び社内規程の遵守体制が有効であるかチェックしています。
社員から通報を受けた場合には、速やかに適切な処理をとり、違反行為の早期発見と是正処置を実施します。
当社では、反社会的勢力の排除を全役職員に徹底しており、個別の事業活動においても、新規取引の際、反社会的勢力排除のための取引先チェックを実施しています。また、新規取引契約締結若しくは取引更新契約締結の際には、反社会的勢力排除の条項を必要に応じて必ず加えるようにしています。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規程」及び「内部情報管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
②事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書(株主総会議事録、取締役会議事録)については、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。
③情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
『上記体制の運用状況』
当社では、意思決定過程が適切に検証できるよう、株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な会議体の議事録を速やかに作成し、適切に保管しています。
また、情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、取扱者を限定するなど、より厳密な管理を実施しています。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役及び各部長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動を行う。
②当社はリスクマネジメントの整備の為に、リスクマネジメント委員長を任命している。リスクマネジメント委員長は、各部長で構成された「リスクマネジメント委員会」を開催し、各部のリスクマネジメント活動の進捗状況の把握と評価を行うとともに、重要事項については取締役会に報告する。
③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合には、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、迅速に対応する。
『上記体制の運用状況』
権限分掌制度及び稟議制度を適切に運用し、管理部は、営業部、宇都宮工場の意思決定を監視、支援することにより、事業活動によるリスクの管理を徹底しています。
また、取引先への与信限度額、発注限度額等の事前設定、管理部のモニタリングにより、信用リスクと発注リスクの定量的リスクを管理しています。
リスクマネジメント委員会の活動により、各部のリスクの洗い出しと評価を行い、重要度の高いリスクについて対応策を検討し、その対応策の進捗状況を定期的にフォローして取締役会に報告しています。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
②取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③取締役会より委任を受けた、部長で構成する常務会を原則月2回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
④取締役、部長は、職務執行状況を少なくとも3ヵ月に一度取締役会に報告する。
『上記体制の運用状況』
当社では、営業部、宇都宮工場と管理部の連携により、稟議制度を円滑に運用しています。また、常務会で充実した審議を行うことにより、経営執行の適正かつ効率的な意思決定を実現しています。
取締役会開催に当たっては、管理部にて、会社法及び社内規程に基づく付議・報告案件の選別を行い、取締役会による取締役の職務執行の監督が適切かつ効率的に行われることを担保しています。
また、社長専決事項と常務会審議事項について毎月取締役会に報告しています。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社間の、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化並びに施策の共通化を図る。
②当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。
『上記体制の運用状況』
子会社社長が親会社取締役会に対して定期的な職務執行報告を行っています。
また、監査役と内部監査室が協力し、子会社の業務監査を行っています。
(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
①当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。
②当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
『上記体制の運用状況』
当社及び子会社では、財務報告における主要な業務の「業務記述書」及び「リスクコントロールマトリックス」を業務の変更に伴い毎年見直し、部長及び子会社の社長による重要リスクとキーコントロールの承認を得て、その運用テストを実施するとともに、日常的モニタリングも実施しております。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
②当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。
③当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
『上記体制の運用状況』
当社では、監査役付として使用人1名を配置し、監査役の職務の補助に当たらせています。また、当該従業員の評価については、監査役の意見を尊重して対処しています。
(8)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。
②前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。
③当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。
④監査役は、取締役会、常務会のほか、重要な会議に出席することができる。
⑤当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
『上記体制の運用状況』
当社の監査役は、取締役、部長との面談、常務会、生販会議、品質管理委員会、生産改善委員会等の重要な会議への出席及び主要な稟議書や報告書等の重要書類の回付等を通じて、業務の執行状況を把握しております。また「内部通報規程」においては、常勤監査役を内部通報窓口の一つに定め、併せて内部通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
『上記体制の運用状況』
当社では、監査役の職務執行のために必要な予算を確保するとともに、監査役がその職務執行のために要した費用は、月次で立替精算しております。
(10)その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
『上記体制の運用状況』
当社の常勤監査役は、代表取締役と適宜意見交換を行い、問題認識の共有を図っています。会計監査人とは、四半期毎の会計監査終了後の監査役会等で意見を交換し、相互の監査品質の向上に努めています。内部監査室長は、常勤監査役と随時意見交換を行うとともに、内部監査の結果について監査役会に定期的に報告しています。
(11)内部統制の変更・追加に関する体制
内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞なく手続きを行う。
『上記体制の運用状況』
当社では、内部統制に変更、追加等が発生した場合には、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、遅滞なく手続きを行っています。
④ 責任限定契約の内容の概要
2015年6月22日開催の第53回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設いたしました。
この規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、東京海上日動火災保険株式会社との間で、取締役、監査役、部長、退任役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。2023年5月に更新し、保険期間は1年間、保険期間中の総支払限度額は5億円であります。
(イ)補填の対象となる保険事故の概要
a.被保険者である役員が行った行為に起因して当該役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害及び会社補償によって会社が被る損害
b.会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害
c.その他各種費用等
(ロ)保険料
保険料は全額会社負担としております。
⑥ 情報開示体制
当社の情報の管理及び適時開示に関する社内体制については、当社の役職員は金融商品取引法その他関連法規並びに社内規程の「内部情報管理規程」を遵守し情報管理に努めており、情報開示についても情報管理責任者である管理部長の下で、適宜・適切に実行しております。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会等の活動状況
(取締役会の活動状況)
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 村山 典子 | 14回/14回(100%) |
| 取締役 | 柳田 洋明 | 14回/14回(100%) |
| 取締役 | 井上 孝広 | 4回/4回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 坪井 哲明 | 14回/14回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 蒲野 宏之 | 14回/14回(100%) |
| 監査役(社外監査役) | 一瀬 茂雄 | 14回/14回(100%) |
| 監査役(社外監査役) | 鈴木 誠 | 14回/14回(100%) |
| 監査役(社外監査役) | 野澤 弘史 | 14回/14回(100%) |
(注)1.取締役井上孝広氏は2022年6月23日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.社外監査役野澤弘史氏は2023年6月23日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い、同株主総会において山田浩二氏が社外監査役に選任されました。
取締役会の主な検討内容は次のとおりです。
・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、規程に関する事項、経営計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等
・報告事項:事業報告(営業報告、人事関連報告、不動産事業報告)等
(指名・報酬委員会の活動状況)
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 村山 典子 | 3回/3回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 坪井 哲明 | 3回/3回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 蒲野 宏之 | 3回/3回(100%) |
指名・報酬委員会の主な検討内容は、取締役及び監査役の選任・解任に関する事項、取締役の個人別報酬額の決定、その他取締役会が諮問する事項などであります。
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