訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/13 15:52
- 【資料】
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脚注、表紙
(注)上記の東京営業所は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
提出理由
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
1 株式会社ビヨーブライト
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ビヨーブライト
本店の所在地: 岐阜県恵那市山岡町原1532番地の8
代表者の氏名: 代表取締役社長 太田滋俊
資本金の額 : 20,000千円(2021年3月31日)
純資産の額 : 442,504千円(2021年3月31日)
総資産の額 : 500,450千円(2021年3月31日)
事業の内容 : 各種セラミックス用高品位合成原料の製造販売、舗装用特殊骨材の製造販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の一部の役員は株式会社ビヨーブライトの役員を兼務しております。
取引関係 一部原料を当社に販売しております。
2 ミノセラミックス商事株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ミノセラミックス商事株式会社
本店の所在地: 岐阜県瑞浪市寺河戸町868番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 太田滋俊
資本金の額 : 10,000千円(2021年3月31日)
純資産の額 : 723,834千円(2021年3月31日)
総資産の額 : 800,362千円(2021年3月31日)
事業の内容 : 各種セラミックス用原料の販売、各種セラミックス製品の販売
各種無機原料の受託加工、梱包資材の販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の一部の役員はミノセラミックス商事株式会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社製品の販売及び当社が使用する原料の一部を仕入れております。
3 日本セラミツクエンジニヤリング株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日本セラミツクエンジニヤリング株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区神田錦町三丁目16番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 太田滋俊
資本金の額 : 10,000千円(2021年3月31日)
純資産の額 : 110,878千円(2021年3月31日)
総資産の額 : 152,456千円(2021年3月31日)
事業の内容 : 美濃窯業グループ関連の輸出入業務の代行、海外での事業展開のサポート
セラミックプラントのコンサルティング、エンジニアリング及びセラミックプラントの輸出
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の一部の役員は日本セラミツクエンジニヤリング株式会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社の輸出入業務の代行を行っております。
(2)当該吸収合併の目的
株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社は、当社の完全子会社であり、株式会社ビヨーブライトは主に各種セラミックス用高品位合成原料、舗装用特殊骨材の製造販売を行っております。ミノセラミックス商事株式会社は主に各種セラミックス原料・製品販売とグループ会社、協力会社の設備を活用し、受託・テストなどサービスを提供しております。日本セラミツクエンジニヤリング株式会社は主に美濃窯業グループ関連の輸出入業務の代行を行っております。
このたび、3社を整理・統合し、当社グループの一層の競争力強化と経営の効率化を図るため、株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社を吸収合併することといたします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
合併決議取締役会 2021年12月 9日
合併契約締結 2021年12月 9日
合併予定日(効力発生日) 2022年4月 1日
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 美濃窯業株式会社
② 本店の所在地: 岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地
③ 代表者の氏名: 代表取締役 太田滋俊
④ 資本金の額 : 877,000千円
⑤ 純資産の額 : 10,397,811千円
⑥ 総資産の額 : 16,324,963千円
⑦ 事業の内容 : 各種耐火物及び耐火材料の製造販売、各種工業窯炉の設計、施工及び販売
各種セラミックス製品の製造販売、不動産の賃貸及び管理
以 上
1 株式会社ビヨーブライト
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ビヨーブライト
本店の所在地: 岐阜県恵那市山岡町原1532番地の8
代表者の氏名: 代表取締役社長 太田滋俊
資本金の額 : 20,000千円(2021年3月31日)
純資産の額 : 442,504千円(2021年3月31日)
総資産の額 : 500,450千円(2021年3月31日)
事業の内容 : 各種セラミックス用高品位合成原料の製造販売、舗装用特殊骨材の製造販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 150,320 | 139,593 | 126,703 |
| 営業利益 | 12,712 | 4,857 | 742 |
| 経常利益 | 12,401 | 5,552 | 7,796 |
| 当期純利益 | 8,529 | 5,516 | 5,041 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の一部の役員は株式会社ビヨーブライトの役員を兼務しております。
取引関係 一部原料を当社に販売しております。
2 ミノセラミックス商事株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ミノセラミックス商事株式会社
本店の所在地: 岐阜県瑞浪市寺河戸町868番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 太田滋俊
資本金の額 : 10,000千円(2021年3月31日)
純資産の額 : 723,834千円(2021年3月31日)
総資産の額 : 800,362千円(2021年3月31日)
事業の内容 : 各種セラミックス用原料の販売、各種セラミックス製品の販売
各種無機原料の受託加工、梱包資材の販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 416,945 | 364,851 | 266,482 |
| 営業利益 | 49,912 | 36,863 | 20,202 |
| 経常利益 | 56,825 | 43,313 | 26,661 |
| 当期純利益 | 123,565 | 28,714 | 17,097 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の一部の役員はミノセラミックス商事株式会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社製品の販売及び当社が使用する原料の一部を仕入れております。
3 日本セラミツクエンジニヤリング株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日本セラミツクエンジニヤリング株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区神田錦町三丁目16番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 太田滋俊
資本金の額 : 10,000千円(2021年3月31日)
純資産の額 : 110,878千円(2021年3月31日)
総資産の額 : 152,456千円(2021年3月31日)
事業の内容 : 美濃窯業グループ関連の輸出入業務の代行、海外での事業展開のサポート
セラミックプラントのコンサルティング、エンジニアリング及びセラミックプラントの輸出
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 205,023 | 128,006 | 147,737 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △6,703 | 7,924 | 2,382 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △6,620 | 8,251 | 3,061 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △6,655 | 5,957 | 1,885 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の一部の役員は日本セラミツクエンジニヤリング株式会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社の輸出入業務の代行を行っております。
(2)当該吸収合併の目的
株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社は、当社の完全子会社であり、株式会社ビヨーブライトは主に各種セラミックス用高品位合成原料、舗装用特殊骨材の製造販売を行っております。ミノセラミックス商事株式会社は主に各種セラミックス原料・製品販売とグループ会社、協力会社の設備を活用し、受託・テストなどサービスを提供しております。日本セラミツクエンジニヤリング株式会社は主に美濃窯業グループ関連の輸出入業務の代行を行っております。
このたび、3社を整理・統合し、当社グループの一層の競争力強化と経営の効率化を図るため、株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社を吸収合併することといたします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ビヨーブライト、ミノセラミックス商事株式会社及び日本セラミツクエンジニヤリング株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
合併決議取締役会 2021年12月 9日
合併契約締結 2021年12月 9日
合併予定日(効力発生日) 2022年4月 1日
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 美濃窯業株式会社
② 本店の所在地: 岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地
③ 代表者の氏名: 代表取締役 太田滋俊
④ 資本金の額 : 877,000千円
⑤ 純資産の額 : 10,397,811千円
⑥ 総資産の額 : 16,324,963千円
⑦ 事業の内容 : 各種耐火物及び耐火材料の製造販売、各種工業窯炉の設計、施工及び販売
各種セラミックス製品の製造販売、不動産の賃貸及び管理
以 上