有価証券報告書-第156期(2025/04/01-2026/03/31)

⑤会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに不適切な者によって支配されることを防止するための取組み等を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りです。
1.基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定できません。
したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.買収への対応方針についての取組み
上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針」を2021年6月18日開催の第151回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が2024年6月30日までに開催される第154回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値及び株主様共同の利益を更に向上させるために第154回定時株主総会において第151回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収への対応方針を継続しました。(以下、継続後のプランを本プランといいます。)
(1)本プランの概要
a.本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。
また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え、当社取締役会が対抗措置を発動する場合は、本対抗策の実施に関する当社株主様の意思を確認するため、株主総会を招集するものとされております。
b.対抗措置(新株予約権無償割当)について
付者等の行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断した際は、対抗措置を実施することを勧告する場合があります。
対抗措置を発動する場合は、当社取締役会は係る株主総会を招集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日におけるすべての株主に対して、所有する当社の普通株式1株について1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。
c.独立委員会の設置
本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。
《独立委員会メンバー》
・有識者 :北林 博(弁護士)
・有識者 :藤巻一雄(弁護士)
・有識者 :渡辺浩教(公認会計士、税理士)
d.本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
(2)大規模買付行為に係る手続き
a.対象となる大規模買付行為等
当社は、本プランに基づき、以下のイ.またはロ.に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。
イ.当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付等
ロ.特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等
b.大規模買付者に対する情報の提供の要求
上記a.に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。
c.大規模買付行為の内容の検討及び大規模買付者との交渉、代替案の検討等
当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間(対価を現金のみとする公開買付)または90日間(その他)の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。
また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。
d.本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランの有効期限は2027年6月30日までに開催される第157回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。
3.本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
a.基本方針に沿うもの
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容に十分配慮したものとなっており、前述した当社の基本方針にも沿うものです。
b.株主共同の利益を損なうものでないこと
大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。
c.当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。
また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。
さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。
本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではなく、スローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。