有価証券報告書-第82期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の基本方針として3つの基本理念(企業理念、創業の精神、あるべき姿)を掲げ、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
また、当社グループの役職員がいかに判断し行動すべきかの指針として、企業倫理規範を制定しています。
そして、役職員が基本理念を常に意識し、企業倫理規範を遵守しながら、持続的な企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るための、当社の企業統治体制の模式図は、次の通りです。

⦅取締役会⦆
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、議長を代表取締役社長平田晴久が務め、原則月1回定期的に開催し、重要な案件については必要に応じ随時取締役会を開催しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役会の業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。なお、取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任をより明確にするとともに、社外取締役2名を選任し、経営監督機能を強化しております。
⦅監査役会⦆
監査役は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、議長を常勤監査役片岡孝之が務め、非常勤の社外監査役2名の計3名で構成され、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。監査役会の開催や取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書の閲覧等により取締役の業務執行の監査を実施しております。なお、業務監査及び財務報告に係る内部統制については、社長直属の内部統制室(2名)を設け監査機能の充実を図っております。
⦅経営委員会⦆
クナウフ・グループと2020年1月に取り交わした資本業務提携契約を基に新設した機関であり、構成員は、取締役会において取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役及び執行役員等が選定されます。現在の構成員の氏名は、取締役4名(平田晴久、クナウフ・アルフォンス・フレデリック、平田芳久、ワーグナー・トーマス)、監査役1名(片岡孝之)、執行役員2名(平田富太郎、種田貴志)、相談役1名(黒田豪材)であり、議長を代表取締役社長平田晴久が務めます。
後述する経営会議をこれまで毎月1回開催してきましたが、各事業部門における業務の全体的な方向性について情報共有を図り、事業計画の進捗等に関する協議を行うとともに、取締役会で決定された方針・戦略のフォローを迅速に行う必要性がこれまでにも増して高くなってきているとの考えから、経営委員会の開催頻度を高め月2回以上とすることを取り決めています。この結果、当社に著しい影響を与える潜在的リスクを定期的に検討し、迅速に対処することで適切なリスク管理が行えることが図れます。
⦅経営会議⦆
取り扱うテーマは経営委員会と同様に、事業計画の進捗等に関する協議や、取締役会で決定された方針・戦略のフォローが目的であり、毎月1回開催していましたが、2020年4月1日で経営委員会を新設したことに伴い、開催を四半期ごとに変更しました。構成員は、取締役(社外取締役は除く)、常勤監査役ならびに各部門長等であり、議長を代表取締役平田晴久が務めます。全国各地の拠点長を集めて開催することにより、経営幹部全員に方針徹底や詳細な情報を同時に共有することが可能でしたが、変化が激しい時代において機動性を高め、問題の所在や方針を迅速に把握することを目的に経営委員会を新設しており、経営委員会と経営会議を有効に活用し、グループ全体の潜在的なリスク管理を網羅的に行うことが可能となります。
これらに加え、顧問契約している複数の法律事務所より法律全般についてアドバイスを受けております。
b.当該体制を採用する理由
当社における以上の体制は、当社のコーポレート・ガバナンス(「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」参照)を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しているため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
取締役会で決議しました内部統制システムの基本方針に沿い、その整備を進めております。
当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、基本理念及び企業倫理規範を定め、これらを記載した「チヨダウーテグループ企業倫理規範」を盛り込んだ「チヨダウーテブランドブック」をグループ各社の役職員に配布することにより、その内容の周知徹底を図っております。
また、日常業務を遂行する中で遵守すべき行動基準を定めた「コンプライアンスガイドライン」を制定し、グループ共通の価値観として共有するよう、諸会議等において周知徹底を図っております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えています。
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について、当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
一方で、財務報告の適正性を確保するための体制として、管理本部は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図っております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、取締役会、経営委員会、経営会議、その他重要な会議においてリスク情報の共有化を図り、リスク管理を徹底しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社については、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の経営上の重要事項は事前協議を行い、当社取締役会また取締役が承認決裁することにより、グループ会社の経営管理を行っております。
d.剰余金の配当(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議に基づき、毎年9月30日の最終の株主名簿によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
e.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
g.取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。