- #1 その他の参考情報（連結）
2024年3月1日東北財務局長に提出
第三者割当増資による新株発行及び新株予約権発行に係る有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類であります。
2024年8月7日東北財務局長に提出
2026/03/10 10:12- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2026/03/10 10:12- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
注2.2024年3月28日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況確認、各四半期における決算数値の確認及び承認、開示に関する事項、第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関する事項、株主総会に関する事項等になります。
2026/03/10 10:12- #4 事業等のリスク
イ.訴訟の内容:2023年8月31日、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。)との間で、MSワラント等の発行による資金調達に関してEVOLUTION JAPAN証券をアレンジャーに任命する契約(以下「本契約」といいます。)を締結しておりました。
その後、当社は、2024年3月1日付「第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ」及び同年4月10日付「第三者割当による新株式及び第3回新株予約権発行の払込完了に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、同年3月25日から同年4月10日にかけて、新株式及び新株予約権の発行(以下「本新株式等発行」といいます。)を行いました。これに関し、EVOLUTION JAPAN証券は、当社が本新株式等発行を行ったことが本契約の違反に当たるなどとして、当社に対して違約金等の支払いを請求し、これに対し、当社は、本契約は本新株式等発行の時点で既に終了しており、かつ本新株式等発行は本契約の違反事由にも該当しないなどの理由から当社に支払義務はない旨回答したところ、相手方は、上記違約金等の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。
ロ.請求金額:7,100万9,047円及びこれに対する遅延損害金
2026/03/10 10:12- #5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) |
(注)当事業年度の内訳は、
新株予約権の権利行使(株式数243,800株、処分価額の総額33,156千円)であります。
- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
2026/03/10 10:12- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2026/03/10 10:12- #8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
3.普通株式の発行済株式総数の増加7,681,549株は、株式交換による新株式の発行による増加であります。
4.普通株式の発行済株式総数の増加62,900株は、新株予約権の権利行使による新株式の発行による増加であります。
5.自己株式の減少243,800株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分によるものです。
2026/03/10 10:12- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
(注8) 株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
(注9) 新株予約権の行使による増加であります。
(注10) 2025年3月27日に開示しました「新株式発行及び新株予約権発行による調達資金の資金使途及び支出時期の変更に関するお知らせ」にて2024年9月19日付で提出した有価証券届出書及び有価証券届出書の訂正届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について資金使途を変更しています。変更内容は下記のとおりです。(変更箇所は下線で示しております。)
2026/03/10 10:12- #10 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
1.財務基盤の改善
当社は、当事業年度に第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行及び株式交換等を実施し、財務基盤の改善を進めました。しかし、各種新規事業の立ち上げに伴い、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた新たな資金需要が発生しており、これらへ対応するため、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、財務基盤の更なる改善に取り組んでまいります。
2.事業上の改善
2026/03/10 10:12- #11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2026/03/10 10:12- #12 重要な非資金取引の内容（連結）
※2 重要な非資金取引の内容
(1)
新株予約権に関するもの
| 当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 13,663千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 13,663 |
- #13 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
務基盤の改善
当社グループは、当連結会計年度に第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行及び株式交換等を実施し、財務基盤の改善を進めました。しかし、各種新規事業の立ち上げに伴い、再生フェーズから再成長フェーズへの転換に向けた新たな資金需要が発生しており、これらへ対応するため、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、財務基盤の更なる改善に取り組んでまいります。
②事業上の改善
2026/03/10 10:12- #14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
2.当社取締役星彰治及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。
3.2024年9月19日開催の取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。
4.当社代表取締役宮澤浩二は2024年3月28日付で代表取締役を退任しており、退任時までの取引を記載しております。
2026/03/10 10:12- #15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度(2024年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 28,793 |
| (うち新株予約権(千円)) | (28,793) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,713,933 |
2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 1,736,698 |
| (うち新株予約権(株)) | (1,736,698) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第4回新株予約権の個数188,700個(普通株式188,700株) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
