有価証券報告書-第49期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置付けており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が不可欠と考えております。コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営にあたるという姿勢を貫き、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に監査等委員会設置会社へ移行しております。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会の議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名と、監査等委員である取締役3名にて構成されており、取締役全8名中3名(構成比37.5%)が、東京証券取引所の規制に定める独立役員として届出をしている独立社外取締役であります。
各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。
取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役5名(このうち社外取締役は0名)(神戸 誠、林 春行、神戸 俊郎、マニマラン・アントニ、森下 由紀子)と監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)(光岡 正彦、加藤 晶英、原 武之)の合計8名で構成しております。取締役会においては、経営方針等の重要事項を審議のうえ決定するとともに、業務執行内容を相互に監督する機能を有しております。取締役会は、毎月1回開催の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は3名の社外取締役である監査等委員(光岡 正彦、加藤 晶英、原 武之)で構成されており、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について検討しております。
内部監査室
当社は、内部監査室を設置し2名の専任者にて定期的な監査を行っております。業務執行の適合性及び経営の妥当性、効率性等の監査を行うとともに、業務改善の提言を行い、内部統制の確立を図っています。監査等委員会の指示に従い、その職務の補助をする事務局としての役割も担っております。
リスク管理委員会
当社は、リスク管理規程に基づき、社長がリスク管理担当責任者(以下CROという)を選任し、CROを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、経営戦略、法令遵守、環境保全、労務、品質、財務、販売戦略、IT関連など多角的な観点から、社内に存在するリスクの特定・識別を行い、リスク評価を行います。リスク管理委員会は、リスクに対する対応、発生要因、リスク防止発見体制、モニタリング状況等を各部署長へ指示・報告するとともに、リスク評価結果については、CROが取締役会及び監査等委員会に報告する体制をとっております。
その他
当社では、執行役員制度を導入しており、業務執行の意思決定と監督の機能の明確化を図り、業務執行の監督体制を整備しています。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
1.当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「企業倫理規範」を制定する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの業務運営、品質、環境、災害、コンプライアンス等に係るリスクについては、リスク管理委員会が統括管理する。同委員会の指導の下、各部署において規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、リスクの管理低減に努める。リスク管理の状況については取締役会への報告事項とし、リスク管理担当取締役がリスク管理委員長となり、全社リスク管理の統括責任を負う。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び業務分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、事業部門からの月次報告を受け、取締役会は内容の分析・対応策の指示など目標達成の確度を高めるための施策を促し、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
7.当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、月次の経営状況として重要な事項及び経営会議で決議された事項等を速やかに報告する。
なお、当社は、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に則って監査を行うことにより監査の実効性を確保する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について費用の前払請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
内部統制の整備の状況
当社の内部統制環境につきましては、企業倫理規範を遵守することを前提条件とし、各部門ごとに相互チェックを基本とした業務フローを元にした体制を整備しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社でも上記の内部統制システムやリスク管理体制等を運用しております。
なお、当社の企業倫理規範は次のとおりであります。
企業倫理規範
1.社訓の精神のもと、組織・個人において誠実に行動し、総合力を発揮する。
2.法令その他の社会的規範を遵守し、高い倫理観をもって企業活動を行う。
3.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体を排除し、不法行為及び不当要求行為を断固拒否する。
4.社員の人格・個性を尊重し、安全な職場環境の維持に努める。
5.公正な情報開示につとめ、透明性の高い経営に徹する。
6.ステークホルダー(利害関係人)の権利を尊重する。
7.地球環境への配慮を重点項目とし、社会的な責任を果たす。
8.良き企業市民として地域社会へ貢献する。
9.本規範を尊重して企業活動に取り組むとともに、万が一、本規範に反する事態が発生した場合には、原因究明と再発防止に努める。
④責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする契約を締結しております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険(以下、D&O保険という)契約を、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び当社グループ会社役員等を被保険者として、保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を補償することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これらの事項を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元や資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。