有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、その他当社を取り巻くあらゆるステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正・透明かつ健全な経営の推進に向けて、コーポレート・ガバナンス体制を実現することを重要な経営課題のひとつとして位置づけており、その実現に向け、組織体制等を整備し、健全な経営システムを構築していくことが不可欠であると考えております。こうした認識の下、当社は、全社業務の適正な運営、業務の改善、財産の保全並びに経営上の意思決定を迅速に行うため、取締役会及び監査等委員会の充実を図るとともに、内部牽制機能の充実並びにコンプライアンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2020年12月25日開催の臨時株主総会における承認を得て2021年4月1日付けで「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置しており、この他、グループ経営会議及び監査部を設置しております。また、2022年4月1日付で、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしております。
現状の体制につきましては、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)(うち社外取締役1名、提出日現在)であり、相互チェックが図れるとともに、監査等委員である取締役3名(うち社外監査等委員2名、提出日現在)による業務執行全般にわたっての経営監視体制、並びに会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門並びに内部統制部門との連携に留意するなど十分な監督体制が構築されているものと考え、採用しております。
具体的な会社の機関の概要、内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりであります。
1. 会社の機関の内容
取締役会については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名(提出日現在)で構成しており、うち、社外取締役を3名選任しております。また、経営責任を明確にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としております。
当社は監査等委員制度を採用しております。監査等委員会については監査等委員である取締役3名(提出日現在)で構成しており、うち社外監査等委員を2名選任しております。監査等委員会は客観的な視点から、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を図っております。
2. 業務執行、監督の状況
当社は、取締役会を経営における意思決定機関であると同時に業務執行に関する監督機関と位置付けており、毎月開催する取締役会や臨時取締役会により経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、経営責任を明確にするため取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年と定めております。
また、グループ経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議を行う「グループ経営会議」を設置し、毎月1回開催しております。「グループ経営会議」は、取締役及び関係会社社長で構成されています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 当社は、内部統制システムに関し、下記の基本方針に基づき整備することとしております。
1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念及び行動基準について定めている「ヤマウフィロソフィー」及び法令遵守、社会倫理の遵守を定めた「コンプライアンスマニュアル」に基づく企業活動により、コンプライアンス体制を確立する。
全社のコンプライアンスの取り組みの徹底を図るため、グループを横断的に統括する部署を経営管理部とし、同部署を中心に役職員教育等を行なう。又、監査部は、内部監査規程に基づき、グループ各社に対する内部監査を実施する。
又、内部通報制度を確立し、問題点、問題行動の早期発見を実現する。なお、内部通報者に関しては秘匿扱いとし、人事考課等で不利益な扱いは行わないものとする。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する部署及び責任者を任命し、文書管理規程に基づき職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する体制を確立する。取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を策定し、同規程において品質管理、環境汚染、自然災害、情報管理、知的財産、労働災害等リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確立する。また、監査部は、定期的にリスク管理体制を検証・評価し、必要に応じ指導・助言を行う。
経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、職務分掌に基づき、それぞれの職務を執行するものとし、業務執行上委任された決定事項については、職務権限規程に基づき必要な決定を行ない、推進するものとする。又、業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制度を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。
随時発生する経営課題の解決を図るなど全社的な業務の効率化を実現するために経営会議を開催するものとする。
5)企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれる体制を確立する。
グループの決裁権限の明確化を行うため、職務権限・決裁権限規程を定め、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとする。
監査部は、グループ各社の監査についても取り組むものとする。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社取締役及び監査等委員、当該グループ会社社長に報告する。
6)監査等委員会の職務を補助する使用人および指示の実効性の確保について
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、必要に応じて監査等委員の業務補助を行うスタッフを配置する。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。
監査等委員会の職務を補助する使用人の評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
7)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制等
当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項について、当社及びグループ各社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時・適切に監査等委員会へ報告し、報告を受けた監査等委員は速やかに監査等委員会へ報告する。
監査等委員は、必要に応じ、取締役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとする。監査等委員に対し報告等を行った者に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとする。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会などの重要会議に出席し、業務執行取締役とは職務を異にすることを十分に認識して積極的に意見を表明できる体制を整備する。監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還について、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する体制とする。
9)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備体制
当社及びグループ各社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で臨み、警察及び弁護士等との連携を図り組織的に対応する。また、コンプライアンスマニュアルを遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。
2.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
3.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の故意により法令に違反する行為、違法な利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
4. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己の株式の買受を行えるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
5. 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
6. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
有田 徹也	19回	19回
権藤 勇夫	19回	19回
伊佐 寿起	19回	19回
村田 曄昭	19回	19回
濱中 聡夫	19回	19回
櫻井 文夫	19回	19回
本木 正之	19回	19回

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の開催や計算書類の承認、役員人事に関する事項、四半期毎の業績開示等、適時開示を伴う重要な議案の審議を行うとともに、月次業績等の報告を受け、適宜必要な指導を行っております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
有田 徹也	3回	3回
村田 曄昭	3回	3回
櫻井 文夫	3回	3回
本木 正之	3回	3回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の審議や代表取締役社長が作成した個人別報酬案について審議しております。