山陽特殊製鋼株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2025年1月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を28,863,844株(所有割合(注1):52.98%)所有する対象者の筆頭株主(注2)であり、公開買付者の完全子会社である日鉄物流株式会社(所有株式数33,937株、所有割合:0.06%)及び日鉄テックスエンジ株式会社(所有株式数20,200株、所有割合:0.04%)並びに公開買付者の連結子会社である日鉄プロセッシング株式会社(所有株式数874株(日鉄プロセッシング株式会社の所有株式数には、対象者の取引先持株会における持分に相当する株式274株(小数点以下切捨て)が含まれています。)、所有割合:0.00%)を通じた間接所有分と合わせて対象者株式28,918,855株(所有割合:53.08%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。
(注1) 対象者が2025年1月31日に提出した「2025年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(54,507,307株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(24,970株)を控除した株式数(54,482,337株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注2) 筆頭株主であることは、対象者が2024年11月14日に提出した第113期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)「第3 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(5) 大株主の状況」に記載された2024年9月30日時点の所有株式数によります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を7,457,756株(所有割合:13.69%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数(対象者決算短信に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(54,507,307株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(24,970株)を控除した株式数(54,482,337株)に係る議決権の数)である544,823個に3分の2を乗じた数(363,216個、小数点以下を切り上げ)に、対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(36,321,600株)から、公開買付者所有株式数(28,863,844株)を控除した株式数(7,457,756株)としております。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することにより、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定です(ただし、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が下限に満たない場合はこの限りではありません。)。なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
対象者が2025年1月31日付で公表した「当社親会社である日本製鉄株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1950年4月1日に八幡製鐵株式会社、富士製鐵株式会社としてそれぞれ設立し、両社は1970年3月31日に合併し、商号を新日本製鐵株式會社に変更しました。新日本製鐵株式會社は、2012年10月1日に、1949年7月1日に設立された住友金属工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、商号を新日鐵住金株式会社に変更し、その後、2019年4月1日に、商号を現在の日本製鉄株式会社に改め、2020年4月1日に日鉄日新製鋼株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、本書提出日現在に至っております。また、公開買付者は、1950年10月2日付で東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に、1950年10月5日付で証券会員制法人福岡証券取引所に、その後、1952年1月21日付で証券会員制法人札幌証券取引所にそれぞれ株式を上場し、本書提出日現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所においては、2022年4月の新市場区分への移行後、それまでの市場第一部に代わりプライム市場に、株式会社名古屋証券取引所においては、2022年4月の新市場区分への移行後、それまでの市場第一部に代わりプレミア市場にそれぞれ上場しているとともに、証券会員制法人福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所にもそれぞれ引き続き上場しております。
公開買付者は、2024年9月30日現在、対象者を含む425社の連結子会社及び113社の持分法適用関連会社等を有しております(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社等を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)。公開買付者グループでは、製鉄事業を主体に、エンジニアリング事業、ケミカル&マテリアル事業及びシステムソリューション事業を加えた4セグメント体制を敷いております。公開買付者グループは、「常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献する」という基本理念に則り、将来に亘って日本の産業競争力を支える「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」を目指して成長し続けることを念頭に、2021年3月5日付で中長期経営計画(2021年度～2025年度)(以下「公開買付者経営計画」といいます。)を策定しております。公開買付者経営計画では、4つの柱として、(ⅰ)「国内製鉄事業の再構築とグループ経営の強化」、(ⅱ)「海外事業の深化・拡充に向けた、グローバル戦略の推進」(ⅲ)「カーボンニュートラル(注1)への挑戦」及び(ⅳ)「デジタルトランスフォーメーション戦略の推進」を掲げております。
(注1) 「カーボンニュートラル」とは、二酸化炭素をはじめとする温室効果ガス(以下「GHG」といいます。)の「排出量」から、植林、森林管理などによる「吸収量」を差し引いて、合計を実質的にゼロにすることをいいます。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1933年創業の山陽製鋼所の事業を承継する形で1935年1月に山陽製鋼株式会社として設立され、1939年9月に大阪証券取引所に、1954年1月に東京証券取引所に株式を上場したとのことです。1959年1月に商号を山陽特殊製鋼株式会社に変更し、今日に至っているとのことです。なお、対象者は2022年4月の東京証券取引所における新市場区分への移行後の本日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。対象者の主力品種である軸受鋼は創業当初から生産を開始し、その後、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の確立を目指す「信頼の経営」の経営理念のもと、再生資源である鉄スクラップを原料とした特殊鋼製造で資源循環型社会の一翼を担うとともに、「高清浄度鋼製造技術」をベースとして、開発・品質・安定供給等、あらゆる面にわたって市場から高い信頼を獲得する「高信頼性鋼」の提供を通じて社会の更なる発展に貢献することを使命として、特殊鋼メーカーとして成長を続けてきたとのことです。対象者が長年培ってきた高清浄度鋼製造技術は、お客様における工程省略・簡略化が可能になることを通じてGHG排出量削減に貢献する「ECOMAX®シリーズ」や「TOUGHFIT®」等の開発にも繋がっており、脱炭素社会に向けた製品開発を推進、EV(注1)化進展等に伴う部品の小型・軽量化などの新規ニーズを取り込むとともに、風力発電や鉄道用ベアリング等の今後成長が期待される分野においても対象者技術を活かした着実な新規需要の捕捉に貢献しているとのことです。公開買付者とは2006年2月に鉄鋼需要の変動や国際的な競争激化へ対応するため、生産受委託、原料調達・製品物流におけるコストダウン推進、共同研究開発、生産・研究開発分野における人材交流の提携施策のメリットを相互に享受することを狙いとし、業務提携を実施することに合意したとのことです。また、当該合意に基づき、対象者は同年6月に公開買付者の持分法適用関連会社となり、2019年3月には第三者割当による新株式の発行を通じて公開買付者の連結子会社となると同時に、スウェーデンのTriako Holdco AB(現 Ovako Group AB。以下、Ovako Group AB 及びその子会社を「Ovako」といいます。)を連結子会社化したとのことです。対象者、Ovako、公開買付者で進める3社連携では、技術人材派遣によるOvakoの生産効率向上や、グループ内インフラ活用による物流費の削減、原材料や資機材の適切な活用によるコストの削減、得意品種の生産集約、3社での研究開発面の連携などの施策を展開しているとのことです。カーボンニュートラルの観点からは、現在対象者が展開している日本、欧州、インド拠点はいずれも、GHG排出削減の観点から相対的に優位とされる電気炉による製造を行っているとのことです。特にOvakoは、水力等の安価グリーン電力(注2)の利用に加え、毎時約4千㎥を誇る欧州の大規模カーボンフリー水素生成プラントの稼働等も通じ、高炉による製造と比較して低位なGHG排出を実現しており、鉄鋼分野でのカーボンニュートラルに関するフロントランナーと考えているとのことです。また、対象者のみならずお客様においてもGHG排出量を削減できる製品の提供や、海外子会社への生産技術提供により省エネルギーを推進する取り組み等を通じ、サプライチェーン全体の脱炭素化に貢献しているとのことです。こうした活動の結果として、対象者は、国内特殊鋼専業メーカーとしては唯一となるCDPスコア(注3)「A-」を取得したとのことです。
対象者並びにその連結子会社34社及び持分法適用関連会社1社(2024年12月末現在、総称して、以下「対象者グループ」といいます。)を取り巻く経営環境につきましては、北米やインド等を中心にグローバルの特殊鋼需要は、今後も一定の成長が見込まれるものの、国内の特殊鋼需要は人口減少や高齢化等の社会構造の変化に伴い減少することが見込まれ、また、特殊鋼の直接輸出あるいは特殊鋼を使用した製品等の間接輸出も、海外需要家の地産地消化ニーズの高まりやグローバルサプライチェーンの見直しにより中長期的には減少が見込まれ、また、EV化の進展等、社会・産業構造の変化を踏まえた、国内外の特殊鋼メーカーとの競争激化や2050年カーボンニュートラルに向けた鉄スクラップを中心とする調達面での競争激化なども想定されるとのことです。このような中、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、対象者グループにとって必要であると認識しているとのことです。
(注1) 「EV」とは「Electric Vehicle」の略で、バッテリーに蓄えた電気をモーターに供給して走行する電気自動車のことをいいます。
(注2) 「グリーン電力」とは、化石燃料を使用せず、自然エネルギーによって発電された電力のことをいいます。
(注3) 「CDPスコア」とは、グローバルな環境情報開示システムを運営する英国の非政府組織であるCDP(カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト)が、企業の気候変動や温室効果ガスの排出削減に向けた取り組み等を評価し、企業の環境対策のレベルをスコアリングし格付けした指標です。
かかる状況を踏まえ、対象者グループは2021年4月30日に2025年を最終年度とする中期経営計画「次期経営計画(25年中期)について」を公表し、「事業基盤強化を通じ、安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を確立し、グローバルな特殊鋼マーケットでの企業価値の更なる向上を図る」ことを目指し、持続的な成長の追求に取り組んでいたとのことですが、当初の2025年中期経営計画策定後、資源価格のインフレ、人的資源の制約拡大、EV化・カーボンニュートラルの加速化など、大きな環境変化が起こっていることから、2023年7月28日に中期経営計画の見直しを行い「2025年中期経営計画の見直し」(以下「本中期経営計画」といいます。)を公表したとのことです。本中期経営計画では「グローバルな特殊鋼市場での企業価値・プレゼンスの更なる向上」、「国内・海外事業の収益力強化」、「ESG(注1)の取り組み強化」、「2050年カーボンニュートラルの実現」、「DX(注2)の推進」を5つの柱として各種戦略を推進し、グローバルな特殊鋼市場での企業価値・プレゼンスの更なる向上を図っているとのことです。
(注1) 「ESG」とは、環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)のことをいいます。
(注2) 「DX」とは、「Digital Transformation」の略で、デジタル技術を活用して事業や業務プロセス、製品・サービスなどを変革し、企業成長を目指すことをいいます。
なお、公開買付者と対象者の資本関係は、1953年に公開買付者が対象者の株主として資本参加したことに始まります。その後、2006年2月に、鉄鋼需要の変動や国際的な競争激化へ対応するため、生産受委託等の提携施策のメリットを相互に享受することを狙いとし、業務提携を実施することに合意しました。また、当該合意に基づき、公開買付者は、同年6月に対象者の株式を追加取得し、対象者を持分法適用関連会社としました。その後、2019年3月28日に対象者は第三者割当増資を行い、公開買付者は対象者株式24,012,500株を取得したことにより、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を28,863,844株(所有割合52.98%)所有するに至っております。対象者の連結子会社化以降、対象者グループを含む公開買付者グループ全体で年間100億円程度のシナジー発揮を目指し、対象者子会社の操業改善支援によるコスト削減等の効率的生産の追求及びお客様対応力の強化として新規提案等を通じた拡販の実行、並びに調達コスト削減等の取り組み及び公開買付者グループと対象者グループの各部門間での相互連携を深める中で競争力強化を図っており、一定の成果は得たと認識しております。
このような中、我が国の特殊鋼の需要は、人口減に伴う主要需要分野における内需の減少、中国における過剰生産能力と輸出攻勢、中長期的なEV化の潮流等の中で、縮小傾向に向かい、競争はますます激化することが想定される一方、北米やインド等の市場では今後も特殊鋼需要の拡大が見込まれるなど、グローバルでの特殊鋼事業を取り巻く課題は複雑化すると想定しております。
公開買付者においては、このような環境の変化に足元から的確かつ迅速に対応し厳しい事業環境下において競争に打ち勝ち、また、両社の中長期的な更なる企業価値向上のために、グループ横断の視点から不断に最適生産を追求するとともに、対象者グループとの一層の人事交流等も含めて両社の経営リソースを持ち寄り、更なる一体化・最適化を推進していくことで、競争力を強化していくこと、また、北米やインド等の一定の特殊鋼需要の拡大が見込まれる地域での収益機会を確実に公開買付者グループに取り込むことが必須であると考えております。
他方で対象者が上場企業であり、公開買付者と対象者の一般株主との間の一定の利益相反構造が内包される関係にあることから、技術情報等の共有、経営資源の補完及び相互活用等において、一定の制約を受けていると考えております。具体的には、グループ一貫の観点での最適化施策は、グループ全体の企業価値向上に資するものの、個社単位で見ると一方の会社にメリットが偏るおそれがあるため、両社それぞれにおいて、一般株主の皆様に配慮した意思決定や利害関係の調整に時間を要すことや、中長期的には企業価値を向上させるような大胆な施策が個社の短期的な利益を毀損するおそれがあることで実施しにくくなるなど、厳しい事業環境下において競争に打ち勝つにあたって支障が生じかねません。
公開買付者は、こうした現状の制約に捉われることなく、両社の協力関係を発展させることが、双方の企業価値向上に資する最善の方策と考え、そうした観点から2024年10月9日、公開買付者は、対象者の完全子会社化が望ましいと判断いたしました。
なお、公開買付者は、本取引の実施に伴う対象者の上場廃止等のデメリットについても検討いたしました。上場廃止に伴い、設備投資等の際に株式市場における資金調達手段が限定されるデメリットは想定されますが、資金需要に対しては親会社による子会社への資金融通等、株式市場における資金調達を代替する手段が存在することから、そのようなデメリットによる影響は限定的と考えます。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者との更なる連携強化を図ることによって対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。また、本取引により両社の一層の連携が進むことでシナジー発揮の余地がある一方、対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とし、かつ対象者株式を非公開化することにより、以下の施策の実現が可能と考えております。
ⅰ.特殊鋼棒線事業の更なる一体化・最適化を通じた収益機会の拡大・事業戦略の強化
a.営業面での連携強化による拡販等の実行
現状は、お客様への拡販活動にあたって、両社それぞれにおいて、製造・販売・技術・研究の連携取り組みを推進し、新規鋼材の開発や原価低減活動、それらを踏まえた価格見積もりの提示等、様々な提案を行っております。
今後、両社の経営リソースをより一体化・最適化することで、提案のバリエーションを増やし、お客様のニーズを的確に捉えることで、競合他社との更なる差別化が実現可能と考えています。特に主要需要分野である国内外の自動車・軸受・建設及び産業機械分野における取り組みを想定しております。例えば、自動車分野において、公開買付者は、グループの総合力を発揮し、次世代自動車の開発・製造において、各部品、電動車、次世代モビリティという分野で、材料開発、構造・機能設計、工法開発、性能評価という基軸から貢献を目指してソリューションコンセプト(注1)を拡充するなどの取り組みを進めておりますが、軽量で、短工期・低コスト、多種多様な次世代モビリティの開発・製造が可能となるこうした取り組みの中で他品種との組み合わせによるお客様への提案力強化の可能性も広がると考えております。
(注1) 当社は、次世代自動車の開発・製造におけるソリューションコンセプトとして、当社の次世代鋼製自動車コンセプト“NSafe®-AutoConcept)”における、ゼロカーボンに対するニーズの高まりに対応した電動車向けの鉄鋼ソリューションコンセプト“NSafe®-AutoConcept xEV)”と、車のカタチが多様化すると想定される中での次世代モビリティ向けの生産ソリューションコンセプト“NSafe®-AutoFrameConcept)”を構築しています。
これらの連携については現状の資本関係が直ちに困難をもたらすものとは考えておりませんが、より迅速かつ機動的に施策を検討・実行していくにあたり、対象者を完全子会社化することが望ましいと考えております。
b.技術部門の連携強化による技術・ソリューション提案力の強化
これまでも両社の技術部門間における一定の連携は行ってきましたが、現時点では、両社が各々に開発を行い、お客様に鋼材やソリューション提案を実施している分野が存在すると認識しております。特殊鋼のソリューション提案は、鋼材×工法(熱処理や浸炭処理(注1))の視点が極めて重要であり、両社の技術・特許・知見をより一体化することで、鋼材・工法の選択肢を増やすことが可能となり、そのことが提案力の強化に資すると考えています。これは、上記「a.営業面での連携強化による拡販等の実行」で述べたように、グループの総合力を発揮し、他品種との組み合わせによるお客様への提案力強化の可能性も広がると考えております。
(注1) 浸炭処理とは、炭素雰囲気ガスの中に部品を一定時間入れることにより、表面のみ炭素量を増やし、加工性と耐摩耗性を両立させる技術をいいます。
現状の資本関係においては、技術・特許の共有には、個社単位で見ると一方の会社にメリットが偏るケースもあることから、両社それぞれにおいて、個社の視点のみで見ると他方の会社の一般株主の皆様の理解を得ることが容易ではない可能性もあり、一定の制約があると考えているため、対象者を完全子会社化することが望ましいと考えております。
c.グローバル戦略の更なる深化・拡大
これまでも2019年の対象者連結子会社化以降、対象者の海外事業会社で連結子会社である欧州のOvako及びインドのSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.中心に、対象者及び対象者海外事業会社・公開買付者の3社連携を推進してまいりました。Ovakoに関しては、操業改善や拡販活動、研究開発等のグループ連携施策を推進してまいりました。インドのSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.に関しても、3社にて収益改善に向けた取り組みを精力的に推進し黒字化を達成する等、一定の成果をあげております。
そうした中、公開買付者グループ全体としては、北米・インドを中心に伸び行く海外需要捕捉に向けた施策を展開しておりますが、特殊鋼分野においても、国内需要が縮小すると想定される中、更なるグローバル需要の捕捉に取り組んでいく必要があり、両社の海外事業に関するリソースを一体化・最適化することが、より両社の特殊鋼分野におけるグローバル戦略の深化・拡大に資すると考えています。
これらの連携については現状の資本関係が直ちに困難をもたらすものとは考えておりませんが、対象者の完全子会社化により、短期的な収益変動のリスクに必ずしもとらわれない、長期的な視野に立った両社の海外事業に関するリソースの一体化・最適化が可能となると考えており、より迅速かつ機動的に施策を検討・実行していくにあたり、対象者を完全子会社化することが望ましいと考えております。
d.スクラップ調達連携等の原料施策によるコスト競争力向上
公開買付者は、2021年3月5日に公表した「日本製鉄カーボンニュートラルビジョン2050」において、高炉水素還元、水素による還元鉄製造、大型電炉での高級鋼製造からなる3つの超革新的技術を用いた2050年のカーボンニュートラル実現を目標に掲げており、2030年の脱炭素目標を確実に達成するため、高炉プロセス(高炉を使用して鉄鉱石を還元・溶解する製鉄法)から電炉プロセス(電気炉を使用して鉄スクラップや直接還元鉄を溶解する製鉄法)への転換について本格検討を進めています。こうした動きの中で、公開買付者は冷鉄源(鉄鋼製造原料となる鉄スクラップや直接還元鉄)調達を拡大していくことを想定しております。一方、こうした電炉化の動きはグリーントランスフォーメーションの潮流の中で、競合他社においても見られ、スクラップ等の調達競争は激しさを増すことが想定されます。
こうした環境変化を踏まえ、対象者及び公開買付者のリソースやノウハウをより一体化・最適化し、公開買付者グループ全体でこれら冷鉄源の調達から使用に至るまでの一貫したマネジメント基盤を構築することが、将来にわたる安定的かつ競争力のあるスクラップ等の冷鉄源調達・活用に資すると考えております。
これらの連携については現状の資本関係が直ちに困難をもたらすものとは考えておりませんが、より迅速かつ機動的に施策を検討・実行していくにあたり、対象者を完全子会社化することが望ましいと考えております。
ⅱ.公開買付者グループ全体での更なる最適生産体制の追求
公開買付者は、現在、例えば棒鋼製品にはじまり、自由鍛造で製造する製品(注1)や熱間押出製品(注2)に関して、両社にて類似する製造設備で製造している製品があると認識しております。今後、マーケット変動等があった際には需要動向を踏まえて両社それぞれが製造する製品を社を越えて集中生産することにより、設備稼働率の向上による設備余力の解消等が見込まれ、両社にとって生産性向上・コスト競争力強化等に資することから、グループ一貫の観点からメリットを得られると考えています。
(注1) 「自由鍛造で製造する製品」とは、プレス機等により鋼塊を成形する熱間鍛造製品をいいます。
(注2) 「熱間押出製品」とは、加熱した母材を所定の形状の金型を通して押し出し成形した製品をいいます。
公開買付者は、上記の検討を踏まえ、2024年9月2日、対象者の完全子会社化を含めた公開買付者及び対象者の中長期的かつ持続的な企業価値の向上施策に係る検討を開始したい旨の初期的な打診(以下「本初期的打診」といいます。)を対象者に対して行いました。その後、公開買付者は、2024年9月下旬に社内の関係部門を構成員とする本取引に関する検討体制を構築し、事業環境や本取引の意義、公開買付により完全子会社化を目指すこと等について社内検討を行った上で、2024年10月9日、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選任し、また、同日に、対象者に対して公開買付け及び株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しました。これに対して、2024年10月31日、対象者より、公開買付者からの10月9日付の提案書を受領したこと、同日付で設置した特別委員会の設置を含め適切な社内体制を整備し、公正性担保措置を実施の上で、提案につき検討する旨の連絡を受領しました。2024年11月9日、対象者の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)より本提案書に対する本取引の提案の背景・目的等、本取引のシナジー及びデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等についての質問を受領したため、2024年11月19日に、2024年11月9日付の各質問に対する公開買付者の見解を書面で回答し、また、本特別委員会から2024年11月19日付の公開買付者の回答に対する追加の質問も2024年11月20日に受領したため、それらの質問も踏まえて、2024年11月21日に、本特別委員会に対して、本取引に関する詳細な説明を行うなど、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・交渉を実施しました。その後、2024年12月2日に、本特別委員会から本提案書に対する公開買付者グループにおけるグローバル及び特殊鋼についての今後の戦略及び方向性と、その中における本取引の位置付け、公開買付者が対象者に期待する活動・貢献等についての追加質問を受領したため、2024年12月6日に書面で回答を行っております。
また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年11月9日から2024年12月18日まで実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスの結果及び対象者を取り巻く外部環境、並びに対象者より受領した事業計画及び対象者の株式価値算定の結果等の各種諸要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果、対象者に対して2024年12月20日に、本公開買付価格を2,350円とすることを含む正式な提案を行いました。なお、公開買付者が提案した価格は、対象者が2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として提示された価格となります。以下同様です。その後、2024年12月23日に、公開買付者は、対象者から、本公開買付価格は対象者の本源的価値を反映するものではなく、また、本公開買付けを通じて生じることが見込まれるシナジー効果の一部は公開買付価格に反映されるべきものであると考えているとして、価格引上げの再検討を要請されました。その後、公開買付者は、2024年12月26日に、対象者の事業計画に対する公開買付者の見解の説明と対象者及び本特別委員会の見解の確認をしたい旨の要請を行いました。これに対して、2024年12月27日に、対象者から、当該事業計画は対象者を取り巻く事業環境を客観的に評価した上で作成された蓋然性の高いものであると考えているとして、公開買付者による2024年12月20日付の提案価格の再考を要請されました。加えて、2025年1月9日に、公開買付者、対象者及び本特別委員会は、面談の場において、対象者の事業計画に対する公開買付者、対象者及び本特別委員会それぞれの見解を確認しました。これらの対話も踏まえ、事業計画に対する公開買付者の見解、対象者が主張するカーボンニュートラル社会における対象者の価値、本取引を通じたシナジー等を総合的に勘案し、公開買付者は、2025年1月17日に、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年1月20日に、対象者から、対象者の本源的価値及び対象者のバランスシートの態様を適切に反映し、対象者一般株主の皆様を含む市場参加者による本取引の経済条件に対する期待も勘案の上で公開買付価格について再検討するよう要請された上で、対象者の株式価値に係る様々な評価要素を総合的に勘案した価格として、2,800円を提案されました。これに対して、公開買付者は、2025年1月23日に、対象者の意向を尊重し公開買付者として最大限の提案をするべく熟慮を重ねた結果、本公開買付価格を2,750円とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年1月24日に、対象者から、応諾する方針で検討する旨の連絡を受けました。
以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者の間で、本公開買付価格を2,750円とすることについての考えが一致したことから、公開買付者は、2025年1月31日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議しました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から、2024年9月2日に本初期的打診を受け、その後、2024年10月9日に、対象者の完全子会社化に関する本提案書を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者は、対象者株式の所有割合が52.98%である対象者の支配株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2024年10月31日開催の対象者取締役会において、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業の助言も得つつ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の設置に向けた準備を進めた上で、2024年10月31日開催の取締役会決議により、要木洋氏(対象者監査等委員である独立社外取締役、元・株式会社三井住友銀行理事)、藤原佳代氏(対象者独立社外取締役、ENEOSオーシャン株式会社取締役常務執行役員)、戸出巌氏(対象者独立社外取締役、元・三菱商事株式会社取締役常務執行役員自動車・モビリティグループCEO)及び宮口亜希氏(対象者監査等委員である独立社外取締役、公認会計士宮口亜希事務所所長)の4名から構成される本特別委員会(本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(1) 本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(2)対象者取締役会による本取引についての決定が、対象者の少数にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(なお、上記勧告及び意見に際しては、(ⅰ)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ⅱ)対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとしております。)(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
また、対象者は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び(ⅱ)特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場合、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わない(本公開買付けに賛同しないことを含むとのことです。)ことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含むとのことです。)、(ⅱ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担するとのことです。)、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含むとのことです。)すること(なお、特別委員会は、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができるとのことです。)、(ⅲ)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しているとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
なお、本特別委員会は、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年10月31日、上記の権限に基づき、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定しているとのことです。
また、対象者は、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業について、公開買付者グループ及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
更に、対象者は、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
対象者は、SMBC日興証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2024年10月9日に本提案書を受領して以降、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、対象者及び本特別委員会は、2024年10月9日に本提案書を受領したことを踏まえて、対象者における検討・協議を進め、2024年11月9日に公開買付者に対し、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質問をしたところ、2024年11月19日に、公開買付者から2024年11月9日付の各質問に対する公開買付者の見解について書面による回答を受けたとのことです。更に、本特別委員会は、当該回答に関して2024年11月20日に書面による追加の質問を行い、2024年11月21日、公開買付者から当該質問について説明を受けるとともに、本取引に関する質疑応答を行ったとのことです。その後、本特別委員会は、2024年12月2日に公開買付者グループにおけるグローバル及び特殊鋼についての今後の戦略及び方向性と、その中における本取引の位置付け、公開買付者が対象者に期待する活動・貢献等について書面による追加の質問をしたところ、2024年12月6日に、公開買付者から、2024年12月2日付の質問事項について書面による回答を受けたとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、2024年10月9日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2024年12月20日、公開買付者が、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び対象者を取り巻く外部環境、並びに対象者より受領した事業計画及び対象者の株式価値算定の結果等の各種諸要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果である正式な提案として、公開買付者から、本公開買付けにおける本公開買付価格を2,350円(提案実施日の前営業日である同月19日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,773円に対するプレミアム率は32.54%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,813円に対するプレミアム率は29.62%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,863円に対するプレミアム率は26.14%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,918円に対するプレミアム率は22.52%です。)とすることを含んだ本取引の諸条件に関する提案を受けたとのことです。しかし、対象者及び本特別委員会は、2024年12月23日、公開買付者に対し、当該本公開買付価格は、対象者の本源的価値を反映するものではなく、また、本公開買付けを通じて生じることが見込まれるシナジー効果の一部は公開買付価格に反映されるべきものであると考えていることから、価格の引き上げを検討するよう要請したとのことです。その後、対象者は、2024年12月26日、公開買付者より、事業計画に関する公開買付者の見解と対象者及び本特別委員会の見解を確認したい旨の回答を受領したとのことです。これを受け、対象者及び本特別委員会は、2024年12月27日、対象者の事業計画は、対象者として事業環境を客観的に評価した上で作成しており、その蓋然性は高いものと考えている旨を回答するとともに、価格の再考を検討するよう要請したとのことです。その後、2025年1月9日に、公開買付者、対象者及び本特別委員会は、面談の場において、対象者の事業計画に対する公開買付者、対象者及び本特別委員会それぞれの見解を確認したとのことです。これらの対話も踏まえ、事業計画に対する公開買付者の見解、対象者が主張するカーボンニュートラル社会における対象者の価値、本取引を通じたシナジー等を総合的に勘案し、2025年1月17日、公開買付者より、本公開買付価格を2,550円(提案実施日の前営業日である同月16日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,846円に対するプレミアム率は38.14%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,864円に対するプレミアム率は36.80%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,849円に対するプレミアム率は37.91%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,884円に対するプレミアム率は35.35%です。)とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年1月20日に、対象者の本源的価値及び対象者のバランスシートの態様を適切に反映し、対象者一般株主の皆様を含む市場参加者による本取引の経済条件に対する期待も勘案の上で公開買付価格について再検討するよう要請した上で、対象者の株式価値に係る様々な評価要素を総合的に勘案した価格として、公開買付者に対して2,800円を提案したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は、2025年1月23日、公開買付者より、最終提示価格として、本公開買付価格を2,750円(提案実施日の前営業日である同月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,890円に対するプレミアム率は45.50%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,894円に対するプレミアム率は45.20%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,851円に対するプレミアム率は48.57%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,878円に対するプレミアム率は46.43%です。)とする旨の提案を受けたとのことです。その結果、対象者及び本特別委員会は、2025年1月24日に、公開買付者の提案価格は、対象者の本源的価値や電炉設備保有等を背景としたカーボンニュートラル社会の実現に向けての対象者の強み、対象者一般株主の皆様を含む市場参加者による本取引の経済条件に対する期待等の様々な評価要素を総合的に反映したものと評価していると考え、応諾する方針で検討する旨を回答したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにSMBC日興証券及び森・濱田松本法律事務所外国法共同事業からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーである野村證券及び中村・角田・松本法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、対象者が公開買付者に対して提示し、また、SMBC日興証券及び野村證券が対象者株式の価値算定において基礎とする対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けているとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2025年1月30日付で、本特別委員会から、①対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると考えられる旨、及び、②対象者取締役会による本取引についての決定(本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び本スクイーズアウト手続を実施する旨の決定)は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、2025年1月30日付で野村證券から対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり2,750円が対象者の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の提出を受けているとのことです(本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)の概要については、下記「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、2025年1月31日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言、2025年1月30日付でSMBC日興証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(SMBC日興証券)」といいます。)及びフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(SMBC日興証券)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者グループを取り巻く経営環境は大きく構造変化しており、今後も変化が予想されるとのことです。こうした長期的な経営環境の変化に的確に対応し、対象者グループの企業価値を更に向上するためには、公開買付者グループのテクノロジー、ノウハウ、リソースを活用し、顧客に対する提供価値の拡大や、リソースの最適な配分を通じて経営の効率化を図り、持続的な成長を追求する必要があると考えているとのことです。
しかしながら、公開買付者からは、公開買付者と対象者の現在の資本関係においては、公開買付者グループ全体の企業価値向上には資する施策であっても個社単位の観点からは一方の会社にメリットが偏るというケースがあり、この場合、個社の視点では他方の会社の一般株主の理解を得ることが容易ではない可能性もあることから当該施策の実行が困難になるなど、最大限のシナジー発揮が容易ではない状況にあると考えているとの説明を受けているとのことです。加えて、公開買付者と対象者のそれぞれにおいて、一般株主に配慮した意思決定や利害関係の調整に時間を要することや、中長期的には企業価値を向上させるような大胆な施策が個社の短期的な利益を毀損するおそれがあることを理由として実施しにくくなることは、厳しい事業環境下において競争に打ち勝つにあたって支障が生じかねないとのことです。加えて、対象者としても、公開買付者と対象者の一般株主との間で利益相反が生じ得る現状の資本関係の維持は、対象者の一般株主の利益保護に向けた対応も容易でなくなる可能性もある中で、経営資源の相互活用を含む両社の取引関係を推し進めていく際に、一定の制約になり得ると考えているとのことです。
対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、公開買付者と対象者の一般株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者による対象者グループへの更なる経営資源の投入を可能とすることで対象者が実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。
Ⅰ.一体運営による生産・調達体制の効率化・コスト削減
生産体制の効率化を図ることで、より一層の設備の有効活用ができることに加え、原料やエネルギーの共同調達・物流費等の最適化によるコスト削減及びコスト競争力強化の実現も可能と考えているとのことです。また、カーボンニュートラルの観点においても生産・調達体制の効率化及び対象者が保有する電気炉の最大活用やOvakoが保有するカーボンフリー水素生成の知見は、公開買付者グループ全体においても、その取り組みを加速させる上で重要な役割を果たすことができるものと考えているとのことです。
Ⅱ.研究開発の深化
これまでOvakoを含む対象者と公開買付者が各々で開発を進めてきた特殊鋼の製造技術を融合することで、対象者単独で開発するよりも多くのプロダクトをお客様に提案できるようになるものと考えているとのことです。また、これまでは全ての共有が難しかった研究開発の成果においても、対象者が公開買付者の完全子会社になることによって細部にわたる共有が可能となり、大きな付加価値を生み出す源泉となるものと考えているとのことです。
Ⅲ.グローバル展開における人的資本の共有・競争力強化
国内の特殊鋼需要が成熟化している中、更なるグローバル需要の捕捉に取り組んでいく必要があると認識しているとのことです。現在対象者が展開している日本、欧州、インドの他、グローバル展開に注力していく中で、公開買付者と人的資本をはじめとする経営資源やノウハウを共有することで競争力を高めることができると考えているとのことです。
Ⅳ.迅速かつ柔軟な意思決定
対象者と公開買付者グループで視点を統一し、国内のみならずグローバルにおいても意思決定の迅速化を進めるとともに、変化の激しい事業環境への柔軟な対応・連携の深化が可能になり得ると考えているとのことです。
Ⅴ.上場維持コスト及びそれに係る業務負担軽減
年間上場料等の固定的なコストや、上場会社として要求されるガバナンス体制の維持及び近年のガバナンス規制の強化に対応するために必要なコスト及び管理部門の業務負担が軽減するものと考えているとのことです。
なお、対象者は、本取引の実施に伴う対象者の上場廃止等のデメリットについても検討したとのことです。上場廃止に伴い、設備投資等の際に株式市場における資金調達手段が限定されるデメリットは想定されますが、資金需要に対しては親会社による子会社への資金融通等、株式市場における資金調達を代替する手段が存在することから、そのようなデメリットによる影響は限定的と考えているとのことです。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者との更なる連携強化を図ることによって対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと考えているとのことです。また、本取引により両社の一層の連携が進むことでシナジー発揮の余地がある一方、対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えているとのことです。
また、以下の理由により、本公開買付価格である2,750円は対象者の本源的価値を反映した、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者を取り巻く足許の事業環境を映した株価推移を踏まえても、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却及び利益確保の機会を提供するものであると総合的に判断したとのことです。
(ア)当該価格が、対象者において、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(イ)当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(SMBC日興証券)におけるSMBC日興証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内にある価格であること。また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、SMBC日興証券から、本公開買付価格である1株当たり2,750円が対象者の株主(公開買付者及び自己株式として対象者株式を所有する対象者を除きます。)にとって財務的見地より妥当であると考える旨の本フェアネス・オピニオン(SMBC日興証券)が発行されていること。
(ウ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年1月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,945円に対して41.39%、同日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,902円に対して44.58%、同直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,860円に対して47.85%、同直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,873円に対して46.82%のプレミアムが加算されたものであること。本公開買付価格は、類似事例(「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降2024年12月31日までに公表された子会社の非公開化を目的とした公開買付け案件で、特別委員会が設置され、対象者の時価総額が100億円以上の案件(MBO、2段階公開買付け、不成立案件及び株主に対して応募推奨をしていない事例を除く。)40件(プレミアム水準の中央値は約40%))との比較において遜色のないプレミアムが付されているものと認められること。
(エ)当該価格は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
なお、本公開買付価格である2,750円は、対象者の2024年12月31日時点の1株当たりの連結簿価純資産額(4,106円)を下回っておりますが(33%のディスカウント)、簿価純資産額は理論上の清算価値を示すものであり、対象者の将来の収益性及び成長性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において、合理性を否定する要素とはならないと考えているとのことです。また、仮に対象者が清算する場合には、対象者の事業内容や保有する設備にも鑑みると、同日現在の対象者の連結貸借対照表において流動性が低い資産(商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品等の棚卸資産や、建物、機械装置、土地等の有形固定資産)の総資産に占める割合が62.4%(小数点以下第二位を四捨五入しています。)と相当程度存在し、資産売却に際しての困難性や工場の閉鎖に伴う除去コスト等の様々な追加コストが発生すると見込まれること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま株主に分配される残余財産の価額となるものではなく、簿価からの相当程度の減額が想定されること(但し、対象者としては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算は行っておりません。)から、本公開買付価格が1株当たりの連結簿価純資産額を下回っていることをもって本公開買付価格の合理性が否定されることにはならないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2025年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化した後、公開買付者グループと対象者グループの連携を加速させるとともに意思決定を効率化し、経営の効率化も進めることで上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を実現させ、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。なお、対象者グループ会社の具体的な経営方針や従業員の処遇方針について、現時点で本取引をきっかけとした変更を検討している事項はありません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を28,863,844株(所有割合:52.98%)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑨の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における外部の法律事務所からの助言
⑦ 対象者における独立した検討体制の構築
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
⑨ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、対象者に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2025年3月下旬頃を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2025年5月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	25,618,493(株)	7,457,756(株)	―(株)
合計	25,618,493(株)	7,457,756(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,457,756株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,457,756株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(25,618,493株)を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(54,507,307株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(28,863,844株)及び対象者決算短信に記載された2024年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(24,970株)を控除した株式数(25,618,493株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	256,184
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(d)	288,638
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)	1,143
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)	544,823
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	47.02
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(25,618,493株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載された2024年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者決算短信に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(54,507,307株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(24,970株)を控除した株式数(54,482,337株)に係る議決権の数(544,823個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(25,618,493株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載された2024年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者決算短信に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(54,507,307株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(24,970株)を控除した株式数(54,482,337株)に係る議決権の数(544,823個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

スウェーデン外国直接投資法
公開買付者は、スウェーデン外国直接投資法(Foreign Direct Investments Act)に基づき、戦略製品検査局(Inspectorate of Strategic Products)に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する対内直接投資の事前届出を行う必要があります。戦略製品検査局が本株式取得に対する対内直接投資に関する事前届出を受理した日の翌日から25営業日(延長される場合があります。)以内に戦略製品検査局から審査が終了した旨の通知を受けた場合には、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、戦略製品検査局に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年1月22日(現地時間)付で受理されております。
その後、2025年2月26日(現地時間)付で、戦略製品検査局から本株式取得に関して措置を講じることなく審査を終了することを決定した旨の通知が発出され、公開買付者は、2025年2月26日付で当該通知を受領しております。

スウェーデン外国直接投資法
許可等の日付 2025年2月26日(スウェーデン外国直接投資法第19条に基づき措置を講じることなく審査を終了する決定の通知を受けたことによる)
許可等の番号 2025-2.10.1-0090(スウェーデン外国直接投資法第19条に基づき措置を講じることなく審査を終了する決定の通知書の番号)

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、以下の(1)又は(2)の手続に従って、応募してください。
(1) オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。
なお、オンライントレードによる応募(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンライントレードのご利用申込み(注)が必要です。
なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)での受付になります。
(注) オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合:オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合:お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
(2) 郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店での応募受付をご希望される場合(オンライントレードによる応募をご利用できない場合を含みます。)においては、所定の公開買付応募申込書に所要事項を記載し、公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込書を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。ただし、郵送の場合は、公開買付応募申込書が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、応募してください。
※公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/doc/230313.html)をご確認ください。
③ 本公開買付けに係る株式等の応募に際しては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 (ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、以下の①又は②の手続により、契約の解除を行ってください。
① オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。
なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。ただし、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
② 郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。ただし、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。
なお、オンライントレードで応募された契約の解除も、解除書面の郵送又は来店による解除手続を行うことが可能です。
※公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/doc/230313.html)をご確認ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	70,450,855,750
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	150,000,000
その他(c)	15,000,000
合計(a)+(b)+(c)	70,615,855,750

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(25,618,493株)に本公開買付価格(2,750円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

77,260,248千円((a)+(b)+(c)+(d))

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2025年3月26日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,457,756株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,457,756株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の完全な裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
2024年6月21日 関東財務局長に提出
ロ 【半期報告書】
事業年度 第100期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
2024年11月12日 関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本製鉄株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番2号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)

		(2025年2月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	289,781(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	289,781	―	―
所有株券等の合計数	289,781	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2025年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

		(2025年2月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	1,143(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1,143	―	―
所有株券等の合計数	1,143	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

山陽特殊製鋼株式会社		(2025年2月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	― (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	―	―	―
所有株券等の合計数	―	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式24,970株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

産業振興株式会社		(2025年2月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	1,143(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1,143	―	―
所有株券等の合計数	1,143	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(1) 公開買付者と対象者との間の取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の内容等は下記のとおりです。

取引の内容	取引金額
	2022年3月期 自 2021年4月1日 至 2022年3月31日	2023年3月期 自 2022年4月1日 至 2023年3月31日	2024年3月期 自 2023年4月1日 至 2024年3月31日
資金の預け入れ	9,577百万円	7,065百万円	8,404百万円
資金の借り入れ	―	―	18,000百万円

(注1) 資金の預け入れについては、CMS(キャッシュ・マネジメント・システム)による取引であり、取引金額は、期中の平均残高を記載しております。
(注2) 上記の他、公開買付者は、対象者との間で、鉄鋼製品に関する取引を行っておりますが、その取引額は、公開買付者の売上高に占める割合としては僅少です。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません

(1) 本公開買付への賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場
月別	2024年 8月	2024年 9月	2024年 10月	2024年 11月	2024年 12月	2025年 1月	2025年 2月
最高株価	2,113	1,989	1,982	1,976	1,956	2,016	―
最低株価	1,615	1,781	1,767	1,805	1,715	1,846	―

(注) 届出書の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初に当たるため記載しておりません。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第111期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
2023年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第112期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
2024年6月26日 関東財務局長に提出
② 【半期報告書】
事業年度 第113期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
2024年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
山陽特殊製鋼株式会社本社
(兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地)
山陽特殊製鋼株式会社東京支社
(東京都中央区日本橋一丁目13番1号 日鉄日本橋ビル)
山陽特殊製鋼株式会社大阪支店
(大阪市中央区南久宝寺町三丁目6番6号 御堂筋センタービル)
山陽特殊製鋼株式会社名古屋支店
(名古屋市中区錦一丁目11番11号 名古屋インターシティ)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2025年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2025年1月31日付で対象者第3四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

会計期間	2025年3月期 (第3四半期連結累計期間)
売上高	247,038百万円
売上原価	213,141百万円
販売費及び一般管理費	30,132百万円
営業外収益	1,827百万円
営業外費用	2,417百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,240百万円

② 1株当たりの状況(連結)

会計期間	2025年3月期 (第3四半期連結累計期間)
1株当たり四半期純利益	22.76円
1株当たり配当額	―円

(2) 「2025年3月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者が、2025年1月31日付で公表した「2025年3月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」によれば、対象者は同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2025年3月期の配当予想を修正し、2025年3月期期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。
(3) 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者が、2025年2月19日付で公表した「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、本公開買付けが成立することを条件に、2025年3月31日を基準日とする株主優待より、株主優待制度を廃止することを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。