有価証券報告書-第127期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、2026年6月30日付「その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,753,204株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年7月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
公開買付者は、2026年5月15日付「その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
(1)公開買付者の概要

(1)	名称	大同特殊鋼株式会社
(2)	所在地	名古屋市東区東桜一丁目1番10号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 哲也
(4)	事業内容	特殊鋼鋼材事業、機能材料・磁性材料事業、自動車部品・産業機械部品事業、エンジニアリング事業、流通・サービス事業
(5)	資本金	371億7,246万4,289円
(6)	設立年月日	1950年2月1日
(7)	大株主及び持株比率 (2025年9月30日現在) (注1)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 日本製鉄株式会社 明治安田生命保険相互会社 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 日本発條株式会社 株式会社みずほ銀行 株式会社三菱UFJ銀行 トヨタ自動車株式会社 日鉄興和不動産株式会社 岡谷鋼機株式会社	9.20% 5.42% 5.18% 4.67% 3.61% 3.30% 3.03% 2.16% 1.87% 1.80%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式2,549,500株(所有割合(注2):34.32%)を所有しております。
	人的関係	公開買付者の従業員4名が当社又は当社の連結子会社に出向しております。また、公開買付者の子会社の取締役1名が当社の社外監査役を兼任しており、公開買付者の子会社の従業員1名が当社に出向しております。
	取引関係	当社は公開買付者に対し、製品の販売を行っております。また、当社は公開買付者から原材料や製品を購入しております。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)「大株主及び持株比率」は、公開買付者が2025年11月14日に提出した第102期中半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
(注2)「所有割合」とは、2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数(7,550,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(122,241株)を控除した株式数(7,427,759株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
(2)本公開買付けの概要
①買付け等の価格
当社株式1株につき、4,491円
②買付け予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
1,936,059(株)	-(株)	-(株)

③買付け等の期間
2026年5月18日から2026年6月29日まで
④公開買付開始公告日
2026年5月18日
⑤決済の開始日
2026年7月6日
(臨時株主総会招集のための基準日の設定)
当社は、2026年6月29日開催の取締役会において、2026年9月中旬開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の招集のための基準日設定について決議しました。
1.本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2026年7月15日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。
2.本臨時株主総会について
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び本残存株主(岡谷鋼機株式会社、東京窯業株式会社、及びHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社をいいます。)のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主(岡谷鋼機株式会社、東京窯業株式会社、光通信KK投資事業有限責任組合、UH Partners 3投資事業有限責任組合、UH Partners 2 投資事業有限責任組合、エスアイエル投資事業有限責任組合及びHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社をいいます。)は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
このたび、当社は、本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、あらかじめ本臨時株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。