四半期報告書-第92期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策を背景に、企業収益及び雇用環境は改善し、また、設備投資も持ち直しており、緩やかな回復基調が継続しました。
海外経済については、中国の景気減速基調は持ち直しの動きが継続しており、米国は雇用・所得環境等が引き続き良好であり、また、欧州においては労働市場が改善傾向にあり、全体的に堅調な推移となりました。その中で、米国の政策運営・金融政策正常化の影響、英国の欧州連合離脱問題並びに北朝鮮を巡る地政学的リスクの高まり等、先行きには不透明感を残しました。
このような状況のもと、当社グループの売上高並びに損益の大半を占めるニッケル事業の主需要先であるステンレス鋼業界は、国内外の稼働率はばらつきが見られますが、受注状況は底堅く、安定基調で推移しました。
このため、フェロニッケル需要は、一定の需給環境の中、堅調な推移となりました。
フェロニッケル製品の主原料であるニッケル鉱石の調達は、主要調達先のフィリピンにおける鉱業の環境規制厳格化により、一部の鉱山は依然として操業停止命令・勧告を受けた状態にありますが、当第3四半期連結累計期間における当社の鉱石調達量には影響ありませんでした。
ニッケル鉱石の価格に関しては、インドネシア未加工鉱石禁輸政策が一部緩和されたことにより、価格水準の落ち着きが期待されるものの、鉱石供給懸念等の影響が未だ残っているため依然高水準であり、原価高を招く状況は継続しました。
ロンドン金属取引所(LME)におけるニッケル価格は、将来的な二次電池向け需要増加による期待感及び欧米金融市場の影響等を受け、一部の商品相場と共に一時上昇しましたが、依然不安定な原油等商品市況、インドネシア未加工鉱石禁輸政策の緩和措置に伴う鉱石供給懸念の減速、また、高水準のニッケル在庫に対する供給過剰感等も重しとなっており、値動きの激しい推移となりました。
その中で、当社のフェロニッケル販売数量は、当社取引先の需要は堅調なものの、LMEニッケル価格の不安定な動き及びニッケル鉱石価格高は当社業績へ大きな影響を与えることから、第2四半期から一部生産・販売数量の調整を実施しており、前年同四半期と比べ海外向けは減少しましたが国内向けは増加し、全体では前年同四半期比0.5%の微増となりました。
フェロニッケル製品の販売価格は、価格形成の指標となる当社適用LMEニッケル価格は前年同四半期比5.7%上昇し、また、当社適用平均為替レートは前年同四半期比3.9%円安となった結果、価格高となりました。
このような総じて不透明感のある経営環境のもと、当社は、慎重な生産並びに販売体制としており、また、コスト削減活動を中心に収益強化策等を推し進めておりますが、業績低迷は継続しました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の連結経営成績は、連結売上高30,047百万円、前年同四半期比では、一時上昇したLMEニッケル価格の影響もあり11.1%増収の一方、原価高の影響で営業損失は4,100百万円(前年同四半期営業損失1,457百万円)となりました。また、主に持分法適用会社6社の持分法による投資利益2,389百万円等を計上した経常損失は1,447百万円(前年同四半期経常利益256百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,836百万円(前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失423百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①ニッケル事業
ニッケル事業についての業績は、「(1)業績の状況」に記載のとおりであります。
その結果、当部門の売上高は29,134百万円、前年同四半期比11.5%の増収、営業損失は4,105百万円(前年同四半期営業損失1,522百万円)となりました。
②発電事業
発電事業につきましては、減益となったものの、一定の稼働を維持しており利益計上となりました。
その結果、当部門の売上高は459百万円、前年同四半期比2.9%の増収、営業利益は61百万円、前年同四半期比では18.2%の減益となりました。
③その他
その他の事業部門につきましては、不動産事業は業績不振、廃棄物リサイクル事業は受注等が低迷及びガス事業は安定操業であったものの定期設備修繕費用増加等もあり、当部門は損失計上となりました。
その結果、当部門の売上高は568百万円、前年同四半期比3.5%の減収、営業損失は107百万円(前年同四半期営業損失22百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
①資産の部
資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,723百万円減少し、70,036百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間末の流動資産は、低調な業績の影響及び各種決済による支出等により現金及び預金は減少し、その他の要因も含め前連結会計年度末に比べ2,408百万円の減少となりました。
固定資産は、一部保有株式の市場価格上昇に伴う投資有価証券の増加等もあり、前連結会計年度末に比べ685百万円の増加となりました。
②負債の部
負債合計は、前連結会計年度末に比べ119百万円増加し、8,107百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間末の流動負債は、支払手形及び買掛金の増加等により、前連結会計年度末に比べ7百万円の増加となりました。
固定負債は、投資有価証券評価差額に係る繰延税金負債の増加等により、前連結会計年度末に比べ111百万円の増加となりました。
③純資産の部
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,842百万円減少し、61,929百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間末においては、株主資本は損失等計上により1,846百万円の減少及びその他の包括利益累計額は為替換算調整勘定の減少等により8百万円の減少並びに非支配株主持分は13百万円の増加となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(a) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
もとより当社は、株式の大量買付であっても、これらの当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、当社の企業価値の源泉は、①フェロニッケル専業メーカーとしての独自の製錬技術、及びそれを支える個々の従業員の技術・ノウハウ等、②生産設備や個々の従業員の能力等に基づく高い生産性、③フェロニッケルの販売先及び原料調達先等との信頼関係等にあると考えております。当社株式の大量買付を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そして、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b) 基本方針実現のための取り組みの内容の概要
①基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、平成28年度から同30年度までを計画期間とする中期経営計画「PAMCO-30」を平成28年5月10日付で策定し、公表しております。
中期経営計画「PAMCO-30」は、(ⅰ)収益力、(ⅱ)生産・販売力、(ⅲ)技術力、(ⅳ)品質のすべてにおいて世界トップクラスのフェロニッケルメーカーを目指すという長期ビジョン達成のための第一段階であり、現在の経営環境を踏まえた「基盤固め」及び第二段階への「種まき」を主軸として邁進するものです。具体的には、当社は、①フェロニッケルの生産・販売施策の強化、②ニッケル資源調達の安定化、③収益性の強化、④技術力・現場力の強化、⑤環境対策及び労働安全衛生対策の強化、⑥コンプライアンス、ガバナンス体制の強化を重点施策としております。
これらの諸施策を実行することで、いかなる事業環境でも利益を出せる強靭な企業体質を構築するとともに、成長戦略による企業価値向上を実現することを目指してまいります。
また、利益配当金につきましては、当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、企業体質の充実・強化を図りつつ、連結配当性向30%を目途に実施してまいります。内部留保金につきましては、経営環境の変化に機能的に対応するための基金とするとともに、資源確保、新技術の開発、設備投資、資本政策の一環としての自己株取得等に活用してまいります。
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を1年とし、独立性のある社外取締役を複数選任することにより経営に対するモニタリング機能の強化を図っております。また、意思決定の迅速化による事業環境変化への対応力強化を図るため、執行役員制も導入しております。
監査役につきましては、社外監査役3名を含む4名により監査役会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部統制委員会や取締役会直属の監査室の設置等により内部統制の強化も図っております。
②基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み
当社が、平成28年5月13日付取締役会決議及び同年6月29日付第90回定時株主総会の決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の概要は、下記のとおりです。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するために、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は大幅に希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、平成28年6月29日開催の第90回定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
(c) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記の中期経営計画「PAMCO-30」、コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、上記のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認の下に更新されたものであること、②一定の場合には株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、③その内容として対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、④独立性のある社外取締役等によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は専門家を利用することができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発活動の総額は107百万円であります。