四半期報告書-第116期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

以下の記述のうち、将来に関する事項は、当四半期報告書提出日(平成27年5月12日)現在における当社グループの判断に基づくものであります。
(1) 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間(平成27年1月1日から平成27年3月31日)の当社グループの業績は、平成26年7月1日に行なった中央電気工業株式会社(以下、「中央電気工業」という。)との経営統合による事業規模の拡大が売上増加に貢献したこと等により、売上高は21,586百万円(前年同期は12,811百万円)、営業利益は 923百万円(前年同期は298百万円)、経常利益751百万円(前年同期は22百万円)、四半期純利益は572百万円(前年同期は四半期純損失31百万円)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(合金鉄事業)
日本経済は、自動車生産の回復遅れや建築着工に落ち込みがみられるものの、昨年の消費税増税による停滞から徐々に回復に向かっています。鉄鋼需要は高水準で推移した昨年の1-3月期に比べると低下しており、2015年1-3月の国内粗鋼生産は、前年同期比3%減の2,675万トンとなりました。
海外につきましては、米国経済は引き続き堅調に推移している反面、欧州経済の回復への動きは依然鈍く、中国経済の減速も一層鮮明になってきています。その他新興国の経済も勢いを欠いており、全体として先行きには不透明感があります。こうした中、1-3月の世界65ヵ国における粗鋼生産は3億9,994万トンと前年同期比で1.7%の減少となりました。成長減速が強まる中国は、2億1万トンと前年同期に比べ1.4%減となりました。
足下、国内の鉄鋼需要はやや伸び悩んでおり、海外においては原油安に伴うエネルギー関連事業向けの減少やアジア地域での需給の緩みなども懸念されるため、今後の経済情勢並びに需給動向については引き続き注視が必要です。
当事業の2015年1-3月期の業績は、中央電気工業との経営統合により高炭素フェロマンガンの販売数量が増加したため、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに増加しました。
(機能材料事業)
フェロボロンの販売はアモルファス向けが減少し、前年同期を下回りました。
酸化ジルコニウムの販売は電子部品向けが堅調に推移し、ほう素の販売も堅調だったことから、いずれも前年同期を上回りました。
マンガン酸リチウムの販売は自動車用向けの出荷が減少し、前年同期を大きく下回りました。
また、経営統合により連結子会社となった中央電気工業のハイブリッド自動車向けニッケル水素電池用水素吸蔵合金及び磁石用合金は堅調に推移しました。
それらの結果、中央電気工業との経営統合による売上増加を主たる要因として当事業の売上高は大幅に増加しましたが、営業利益は減少しました。
(環境システム事業)
主要顧客である表面処理業界においては厳しい環境が継続しているものの、自動車・航空機部品および産廃処分場関連の新規契約増が見られました。これらの効果が寄与し、売上高、営業利益ともに前年同期比増となりました。
(その他の事業)
その他の事業は、前年同期比で売上高は若干増加しましたが、営業利益は減少しました。
(2)事業上および財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。
①基本方針の内容
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
経営基盤強化による企業価値向上への取組み
当社グループは、2015～2017年を実行期間とする「第6次中期経営計画」を策定いたしました。これまでに当社と中央電気工業が築き上げてきた経営資源を最大限に活用して、収益力・競争力の強化に結び付けてまいります。両社の叡智を結集し、総合力を高め更なる飛躍を目指してまいります。
①「2 CORES by 1」
本中期経営計画期間中に、新日本電工と中央電気工業の完全統合を目指す。
両社に共通するコア事業「合金鉄」と「機能材料」の収益力・競争力を一体となって強化する。
② 激しいビジネス環境の変化やグローバル化に対応できる人材の育成に力を注ぎ、環境の変化にしなやかに対応できる効率的で活力ある組織を構築する。
当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、企業価値の更なる向上のため、選択と集中による経営資源の最適配分の観点から事業ポートフォリオの再構築を進め、完全統合により、経営効率をより一層高めてまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成26年2月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、平成26年3月28日開催の第114回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続について承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は平成29年3月に開催される当社第117回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、
(イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合
(ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合
には、その時点で廃止されるものとします。
④本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、
(イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
(ハ)株主意思を反映するものであること
(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視
(ホ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は133百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 生産、受注及び販売の状況
当第1四半期連結累計期間において、平成26年7月1日に行なった中央電気工業との経営統合に伴い、合金鉄事業及び機能材料事業の生産及び販売が増加しました。