臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/28 15:52
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年7月28日開催の取締役会において、平成30年1月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である中央電気工業株式会社(以下「中央電気工業」といいます。)が営む合金鉄事業及び機能材料事業(以下「対象事業」といいます。)を当社に承継させる会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
注) 平成26年12月期は、期中において決算期の変更を行ったため、同期の会計期間は自平成26年4月1日至平成26年12月31日となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、平成26年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、中央電気工業と経営統合を実施いたしました。その後、両社は完全統合を目指して決算・会計処理、情報システムの統合など諸々の検討を行ってまいりました。
なお、鹿島工場における環境事業については、中央電気工業が廃棄物の処理及び清掃に関する法律に基づく一般廃棄物処分業等に係る許可を取得していることから、同社において、鹿島工場における環境事業を継続することといたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
中央電気工業を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社100%出資の連結子会社である中央電気工業との間で行われるため、本吸収分割に際して、当社から中央電気工業への株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③ 吸収分割の日程
注) 本吸収分割は、吸収分割承継会社である当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、吸収分割会社である中央電気工業においては会社法第784条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社ともに株主総会決議による承認を得ずに行う予定です。
④ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による、当社及び中央電気工業の資本金の増減はありません
⑥ 当社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割の効力発生日において、対象事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務の全部並びにその他一切の事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務の一部を承継いたします。
なお、中央電気工業から当社に対する債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法によります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中央電気工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目4番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 谷奥 俊 |
| 資本金の額 | 480百万円 |
| 純資産の額 | 12,421百万円 |
| 総資産の額 | 16,883百万円 |
| 事業の内容 | 合金鉄の製造及び販売事業 機能材料の製造及び販売事業 廃棄物溶解固化無害化処理等の環境事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
| 決算期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 |
| 売上高 | 29,831 | 28,422 | 14,591 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △202 | 1,357 | 1,262 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △8 | 1,285 | 1,384 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △947 | △1,950 | 1,816 |
注) 平成26年12月期は、期中において決算期の変更を行ったため、同期の会計期間は自平成26年4月1日至平成26年12月31日となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 新日本電工株式会社 | 100.0% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社から取締役を派遣しているほか従業員の出向も行っております。 |
| 取引関係 | 中央電気工業の一部製品を当社が購入し、外部に販売しております。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、平成26年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、中央電気工業と経営統合を実施いたしました。その後、両社は完全統合を目指して決算・会計処理、情報システムの統合など諸々の検討を行ってまいりました。
なお、鹿島工場における環境事業については、中央電気工業が廃棄物の処理及び清掃に関する法律に基づく一般廃棄物処分業等に係る許可を取得していることから、同社において、鹿島工場における環境事業を継続することといたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
中央電気工業を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社100%出資の連結子会社である中央電気工業との間で行われるため、本吸収分割に際して、当社から中央電気工業への株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③ 吸収分割の日程
| 当社取締役会決議日 | 平成29年7月28日 |
| 中央電気工業取締役会決議日 | 平成29年7月28日 |
| 吸収分割契約書締結日 | 平成29年8月8日(予定) |
| 効力発生日 | 平成30年1月1日(予定) |
注) 本吸収分割は、吸収分割承継会社である当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、吸収分割会社である中央電気工業においては会社法第784条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社ともに株主総会決議による承認を得ずに行う予定です。
④ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による、当社及び中央電気工業の資本金の増減はありません
⑥ 当社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割の効力発生日において、対象事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務の全部並びにその他一切の事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務の一部を承継いたします。
なお、中央電気工業から当社に対する債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法によります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新日本電工株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目4番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 白須 達朗 |
| 資本金の額 | 11,026百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 合金鉄事業、機能材料事業、環境システム事業その他の事業 |
以 上