四半期報告書-第115期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社(以下「中央電気工業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されており、平成26年7月1日をもって本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 中央電気工業株式会社
事業の内容 合金鉄及び機能材料の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び中央電気工業は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金株式会社であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。
(3)企業結合日
平成26年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
(5)結合後企業の名称
新日本電工株式会社
当社は、平成26年7月1日付で商号を変更しております。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が中央電気工業の議決権の100%を取得したことによります。
これにより、中央電気工業は当社の連結子会社となりました。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	11,945百万円
取得原価		11,945百万円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
中央電気工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び中央電気工業は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を中央電気工業は大和証券株式会社をそれぞれ起用いたしました。
当社及び中央電気工業は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、両社は上記3.(1)記載の本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成25年12月27日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3)交付した株式数
36,307,678株