有価証券報告書-第118期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応え、企業の継続的発展と企業価値の向上を図ることが企業の社会的責任であるという認識のもと、経営の透明性、健全性及び事業活動における遵法性を確保するとともに経営の監視機能を強化することが必要不可欠であると考えております。このような考え方からコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、その取組みを行っております。
この基本的な考え方のもと、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務の遂行」、「株主との対話」に努めてまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)であります。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 山本幹雄、谷岡宗、松本智汎、片桐康晴、萩野豊明、梶野正則、井口安弘、松山康二及び大山英人の取締役9名により構成される定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。このほか、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。
また、当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 井口安弘、松山康二及び大山英人の社外取締役3名(常勤1名、非常勤2名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合を持ち、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行を充分に監督できる体制をとっており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考え現在の体制としております。
ロ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制の目的とする「財務報告の信頼性」、「業務の有効性及び効率性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に努め、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の通り「内部統制システムの基本方針」を決議し、取組みを進めております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「企業行動指針」を定め、その周知徹底を図り、代表取締役直属のコンプライアンス委員会を設置し、当社企業グループのコンプライアンスを横断的に統括しております。取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。
当社の監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ有効な助言・アドバイスを行っております。
また、必要に応じて監査等委員は、取締役(監査等委員を除く。)・使用人・子会社から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めております。
このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施しております。一方、国外子会社も含め内部通報制度を構築し、社内及び社外に複数の相談窓口を設置・運用しており、コンプライアンスの実効性を確保しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」及び「稟議規程」等に基づき、取締役(監査等委員を除く。)の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は決裁し、記録を残しております。取締役会議事録には、取締役(監査等委員を除く。)の業務の執行状況を明確にするため、上程者又は報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の状況、発言があった場合の内容を記載しております。取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査等委員会からの閲覧の要請に備えるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び国内連結子会社は、コンプライアンス、環境・安全リスクに対処するため、当社の「コンプライアンス委員会規程」、「コンプライアンス推進リーダー規程」、「環境影響評価規程」及び「安全衛生管理規程」に基づき、コンプライアンス、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。また、総括安全衛生管理者を責任者とする「工場安全衛生委員会」を設け、毎月会議を実施し、平時・有事の危機管理に当たることとしております。
事業リスクへの対応としては、取締役及び内部監査室出席による全事業部の予算・実績状況及び事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行状況を監督する体制をとっております。
また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。
5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社及び当社企業グループは、国内連結子会社については、子会社を管理する当社管轄事業部の下、「企業行動指針」に基づくコンプライアンス体制の構築を図っております。さらに、子会社従業員等も対象とした内部通報制度により、当社及び当社企業グループにおける法令遵守や業務の適正化の実効性を図っております。
海外子会社については、代表者会議等を開催し、経営課題の討議を行い、企業グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものといたしております。
なお、必要に応じて当社監査等委員は、海外子会社の調査を行い、業務の適正化の確保に努めております。
また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定め、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を進めております。
6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。
7)取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会へ
の報告に関する体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査等委員会に出席する当社及び当社企業グループの取締役(当社の監査等委員を除く。)、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならないこととしており、監査等委員会に報告を行ったものが、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保することとしております。
なお、取締役(監査等委員を除く。)は以下の事項を監査等委員会に報告すべき事項としております。
① 当社及び当社企業グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実
② 取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項
また、当社の監査等委員は、取締役会への出席のほか、各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、経営上の重要事項等について適時報告を受けられる体制としております。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、各取締役や内部監査室等との情報・意見交換を定期的に実施し、業績報告会や部門報告会等の重要会議に出席して適宜意見を述べることとしております。
また、すべての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。
なお、監査等委員は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人から財務諸表監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
9)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。
ハ.責任限定契約の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項及び当社定款の定め(第29条第2項)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で取締役全員及び執行役員を被保険者として締結しており、被保険者である取締役(監査等委員である取締役を含む。)
又は執行役員がその職務に関し責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
<図表>内部統制システム及びリスク管理体制等の整備の状況の概略図

②株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
③取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定例取締役会を毎月1回開催したほか、臨時取締役会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役社長 山本 幹雄	取締役会14回	取締役会14回
常務取締役 谷岡 宗	取締役会14回	取締役会14回
取締役 松本 智汎	取締役会14回	取締役会7回
取締役 水田 敏弘	取締役会3回	取締役会3回
取締役 片桐 康晴	取締役会14回	取締役会14回
取締役 萩野 豊明	取締役会14回	取締役会14回
取締役 梶野 正則	取締役会11回	取締役会11回
取締役(常勤監査等委員) 井口 安弘	取締役会14回	取締役会13回
取締役(監査等委員) 鈴木 克明	取締役会14回	取締役会14回
取締役(監査等委員) 松山 康二	取締役会14回	取締役会14回

(注)1 取締役水田敏弘氏は、2022年6月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。
(注)2 取締役梶野正則氏は、2022年6月28日開催の第117回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものとなります。
当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。
・決議事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、資金に関する事項、
子会社に関する事項、コーポレート・ガバナンスコードに関する事項
・報告事項…職務執行状況の報告、監査等委員会活動報告、子会社業況報告、内部監査状況報告、
取締役会実効性に関する報告、政策保有株式に関する報告