臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/29 9:47
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提出理由
当社は、2022年11月28日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2022年12月26日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1. 本株式併合の目的
当社が2022年9月7日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社OEホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、2022年9月7日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のスタンダード市場(以下「東京証券取引所スタンダード市場」)に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び大畑大輔氏が所有する当社株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定したとのことです。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
そして、当社が2022年10月25日付で公表いたしました「株式会社OEホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2022年9月8日から2022年10月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年10月31日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者は当社株式6,292,437株(所有割合(注2):81.11%)を所有するに至っております。
(注2)「所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第64期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(9,000,000株)から、当社が2022年9月7日付で公表いたしました「譲渡制限付株式報酬制度の廃止、役員退職慰労金制度の導入及び自己株式の無償取得に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立することを条件に、本公開買付けに係る決済の開始日をもって、当社の取締役が保有する譲渡制限付株式の全部を当社が無償で取得していることから、当社が2022年11月11日に公表した「2023年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,172,869株)に、無償取得した69,500株を加えた株式数(1,242,369株)を控除した株式数(7,757,631株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、2011年2月21日付で設立された株式会社であり、株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としており、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を主として所有する資産管理会社とのことです。当社の代表取締役社長である大畑大輔氏が公開買付者の代表取締役、当社の代表取締役会長であり、かつ、大畑大輔氏の祖父及び養父である大畑榮一氏が公開買付者の取締役をそれぞれ務めているとのことです。
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、公開買付者より、2022年5月11日に、当社のマネジメント・バイアウト(MBO)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を受けたことに伴い、2022年5月下旬に、本取引に関して検討するにあたり、当社株式の本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任いたしました。更に、当社は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年6月10日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動等については、下記「3. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、みずほ証券及びモリソン・フォースター法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ね、また、本特別委員会自ら公開買付者との間で交渉を行いました。
具体的には、2022年7月27日に公開買付者から本公開買付価格を1,840円、当社の新株予約権の本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)をそれぞれ183,900円とする提案を受領したものの、提案された本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格水準とはいえない低いものであるとして、公開買付者に対して口頭で本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後、2022年8月3日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,050円、本新株予約権買付価格をそれぞれ204,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月4日、本特別委員会は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請いたしました。かかる要請を踏まえ、同月10日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,250円、本新株予約権買付価格をそれぞれ224,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月12日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後も、同月16日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,350円、本新株予約権買付価格をそれぞれ234,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月18日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて再検討の要請を行いました。その後、同月29日、公開買付者から、本公開買付けの買付け等の対象から当社の新株予約権を除外し、本公開買付価格を2,500円とする再提案を受けましたが、同月30日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて再検討の要請を行いました。その結果、当社は、2022年9月2日に、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,700円とする最終提案を受けました。当社は、当該最終提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2022年9月6日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、本公開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記(a)乃至(f)に記載の理由から、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に買付け等の価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2022年9月2日の公開買付者からの最終提案を受け、本特別委員会から2022年9月6日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「3. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、当社は、2022年9月7日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2022年9月6日付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループが属する鉄鋼流通加工業界において、オリンピック関連投資と首都圏の再開発案件の端境期となり鋼材の荷動きは低迷しておりますが、鋼材市況はいずれの品種においても過去の最高値付近まで上昇しております。一方、鉄鋼石・石炭等の資源価格やスクラップ価格は上昇しており、それらの影響や脱炭素に向けたコストアップを受け国内大手鉄鋼メーカーは更なる製品価格の値上げを表明する等、昨年末以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠い中、鋼材をはじめとする各種建設資材の高騰が、今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されております。このような状況から、鋼材市況はメーカー、鋼材流通及び最終需要家の間で、神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くものと予想されます。また、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的には、脱炭素社会への動きが強まり、二酸化炭素(CO2)の排出削減等に対する社会的要請がより強まり、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくものと見込まれております。そうした状況下において、鉄鋼流通加工業界では中小規模の事業者を対象とした業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えております。
その中で、当社グループは、鋼材市況に左右されない収益基盤の構築のため、自社での製造販売に注力しており、Sデッキ、フラットデッキ、C型鋼、中径角形鋼管の拡販を進めると共に、新たな製品開発への取組みを図り、また、鉄鋼流通業においては、従来からの建設業向けのほか、土木業や製造業など幅広く各地域に根ざした営業を展開し、更なる販売エリアの拡大と地域シェアアップに向けて、加工設備の新規導入・リニューアルや事業拠点の整備を進める等の施策に取り組んでおりましたが、上記のような事業環境下において、中長期的な観点で鉄鋼流通加工業界から淘汰されずに当社グループの企業価値最大化を図るためには、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要であるとの認識に至りました。
具体的には、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(A)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大による多様化する顧客ニーズへの対応、(B)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大による新たな顧客獲得、(C)メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大を通じた当社グループのサービス強化及び人材・ノウハウ獲得等の抜本的な事業改革を実行する必要があると考えております。
しかしながら、当社グループが上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、多額の先行投資が必要となり、一時的に当社グループの利益水準が減少することが予測されるとともに、短期的な業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、その結果、当社株式の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性があるものと考えるに至りました。
加えて、当社においては、通常の事業活動を行うために必要な資金は現時点において確保できていること、昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、及び当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、非公開化によるデメリットは限定的と考えられます。
以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業価値の更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに至りました。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の代表取締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させ、大畑大輔氏がその経営を担うことは、上記の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断いたしました。
また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0%以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021年6月30日現在における当社の流通株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えております。そのため、当社は、2022年9月7日開催の取締役会において、2021年12月27日に東京証券取引所に提出した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。
また、(a)本公開買付価格(2,700円)は、みずほ証券による本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、またディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年7月末までに公表され、公開買付けが成立している34件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して43.94%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.21%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.78%、及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.35%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「3. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(e)本公開買付価格の決定にあたっては、本特別委員会が、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社が本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行い、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決定していること、(f)本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不利益なものではないと判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の2022年6月30日現在の簿価純資産額及び当社が2022年8月10日に公表した「2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された同日現在の発行済株式総数(9,000,000株)から調整後自己株式数(1,172,826株)を控除した株式数(7,827,174株)を用いて算出した1株当たり純資産額である4,435円を下回っておりますが、実質の純資産額を具体的に算出しているわけではないものの、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えました。
以上より、当社は、2022年9月7日開催の取締役会において、本公開買付への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び大畑大輔氏のみとするため、当社株式501,060株を1株に併合する株式の併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び大畑大輔氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、501,060株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者及び大畑大輔氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び大畑大輔氏のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2023年1月25日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,700円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の名称
公開買付者であるOEホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得にかかる資金については、株式会社静岡銀行及び株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「端数買取資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、端数買取資金借入れに係る融資証明書を確認しており、また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2023年2月中旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年3月中旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2023年4月中旬から下旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2)端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,700円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格(2,700円)は、(a)みずほ証券による本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、またDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87%、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円に対して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年7月末までに公表され、公開買付けが成立している34件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して43.94%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.21%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.78%、及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.35%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(e)本公開買付価格の決定にあたっては、本特別委員会が、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社が本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行い、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決定していること、(f)本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不利益なものではないと判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、当社の株主の皆様への影響に配慮し、慎重を期して、本公開買付価格の公正性を担保するための措置等として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。みずほ証券は、当社、公開買付者及び大畑大輔氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は実施しておりますが、本公開買付けに関し利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券は、金融商品取引法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券及びみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確認しております。
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能である観点から類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2022年9月6日付でみずほ証券より本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
上記の各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法 :1,525円～1,618円
類似企業比較法 :1,676円～2,358円
DCF法 :2,490円～3,931円
市場株価基準法では、基準日を2022年9月6日として、東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月1日までは東京証券取引所ジャスダック市場です。以下同じとします。)当社株式の基準日終値(1,618円)、直近1ヶ月間(2022年8月7日から同年9月6日まで)の終値単純平均値(1,590円)、直近3ヶ月間(2022年6月7日から同年9月6日まで)の終値単純平均値(1,531円)、直近6ヶ月間(2022年3月7日から2022年9月6日まで)の終値単純平均値(1,525円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、1,525円から1,618円までと算定しております。
類似企業比較方式においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、アルコニックス株式会社、神鋼商事株式会社、小野建株式会社、白銅株式会社、佐藤商事株式会社、清和中央ホールディングス株式会社、モリテック スチール株式会社及び株式会社UEXを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その結果、当社株式の1株当たり株式価値の範囲は、1,676円から2,358円と算定しております。
DCF法では、当社が本取引を検討する前提で作成した2023年3月期から2027年3月期までの5期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を2,490円から3,931円までと算定しております。その際、割引率は4.2%～5.2%を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.5%～0.5%としております。
なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておらず、下記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受けております。また、上記DCF法の算定の基礎となる当社の事業計画については、対前期比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。鋼材販売価格上昇による在庫との差益拡大を要因として押し上げた2022年3月期の営業利益が、仕入価格と販売価格の差益収束により、当社第1四半期決算短信に記載されている連結業績予想で公表されているとおり2023年3月期の通期に前期比41%減となることを見込んでおります。また、2023年3月期第1四半期に積み増した在庫が期末にかけて減少する見込みから主として運転資本の減少により2023年3月期のフリー・キャッシュ・フローが増加すること、売上高増加に伴う棚卸資産等の積み増しによる運転資本の増加により2024年3月期のフリー・キャッシュ・フローが減少すること、2025年3月期の大規模な設備投資を構想していることから2024年3月期から2026年3月期にかけてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が生じることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されておりません。
なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
(単位:百万円)
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2022年9月6日までの上記情報を反映したものです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、モリソン・フォースター法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年6月10日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である小松三朗氏及び中村光央氏(弁護士、弁護士法人KURATA代表社員)、当社の社外監査役兼独立役員である粕谷興博氏(税理士、粕谷興博税理士事務所)並びに外部の有識者である小澤幹人氏(弁護士、弁護士法人港国際法律事務所)の4名を選定しております。小松三朗氏は当社の属する業界について造詣が深く、当社の社外取締役を長年務めており当社の状況を詳細に理解していることから、中村光央氏は弁護士としての専門的知見を有していることから、粕谷興博氏は税理士としての専門的知見を有していることから、小澤幹人氏は弁護士としての専門的知見及びM&A取引に関する豊富な経験・高い見識を有していることからそれぞれ本特別委員会の委員として選任しております。なお、当社は、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重することをあらかじめ決定しております。更に、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。)、(b)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(d)本取引(当社取締役会における本取引についての決定を含む。)が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか及び(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下(a)乃至(e)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i) 当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(ⅱ) 必要に応じて、自らの財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任し(この場合の費用は当社が負担するものとする。)、又は、当社の財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、(ⅲ) 当社の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して特別委員会が必要と認める事項を行う権限を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2022年6月10日から2022年9月6日まで合計13回開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・意義、本取引に係る公正性の担保、本取引実行後の経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、みずほ証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしました。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社に対して、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせ、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、モリソン・フォースター法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年9月6日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(ア) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。)について
(a)答申内容
本取引は、当社の企業価値向上に資するものであり、その目的において合理性が認められる。
(b)理由
本特別委員会は、公開買付者及び当社から説明を受けた下記の事項について不合理な点が認められないため、上記(a)記載の結論に至った。
① 当社グループは、主に鋼材の販売・加工、鉄骨工事請負、機械販売業及びそれらに関連した運送等を行っている。
② 当社グループは、「幅広い鉄鋼製品の販売及び加工を通じ、社会に貢献する。」という経営理念のもと、鉄鋼メーカーとエンドユーザーを結ぶ「商社」として建築用鋼材を中心にカバーするとともに、「メーカー」としても積極的に設備投資を行い、各種鋼材の加工ラインシステムの充実に努め、更には多様化するゼネコンからの要請にも対応できるように「ファブリケーター」としての機能も保有することで、鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートすることを目指して取り組んできた。
③ しかし、当社においては、1980年代後半から1990年代初頭にかけての国内の建築バブルを背景として建築用鋼材を中心とした在庫構成へとシフトして以降、近時は「鉄の総合商社」としては取扱鋼種の少ない状態が続いており、いまなお「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能強化は十分でなく、多様化する顧客のニーズに対して必ずしも全て対応できていない状況にあると考えられる。
④ また、当社グループがおかれている事業環境は、以下の各事項について、株式公開した当時の時代背景と比較すると大きく変化している。
(ⅰ) 世界的に二酸化炭素(CO2)の排出削減等の要請が強まるなか、我が国においても2020年10月26日の菅元内閣総理大臣所信表明
演説にて「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されるなど社会的にも脱炭素社会への動きが強まっていることなどから、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくと見込まれること
(ⅱ) 鋼材市況について、昨年末以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠いなか、鋼材をはじめとする各種建設資材の高騰が今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されるなどの状況から、メーカー、鋼材流通及び最終需要家の間で神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くものと予想されていること
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)のような状況のなか、当社グループが属する鉄鋼流通加工業界では中小規模の事業者を対象とした業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えられること
⑤ 上記④記載のような事業環境下において、当社グループが事業環境変化に迅速に対応し、顧客と共に持続的に成長していくためには、以下の各課題について、対応していく必要がある。
(ⅰ) 建築用鋼材中心の収益構造から脱却して非鉄金属を含めた幅広い商材を取り扱うことだけでなく、「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能をより一層強化することで、鉄・鋼・金属が介在するあらゆる場面において幅広い顧客のニーズにあった商品・品質・サービスを提供することができる「鋼の総合プロデュース企業」へと抜本的に改革すること
(ⅱ) 地域に密着した営業展開を図ることで顧客の細かなニーズに対応することができる体制を構築すること
(ⅲ) カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応を推進していくこと
(ⅳ) 抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築すること
⑥ 公開買付者は、かかる課題を抱える当社グループが今後も更なる成長を達成するために、以下の各施策を実施することが必要であると考えている。
(ⅰ) 取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大
i 建築用鋼材に求められる強度・サイズに対応できる高炉メーカーとの取引は継続して実施し、従前から取り扱っている建築用鋼材を引き続き当社グループの主力商品としつつも、今後は産業用機械や建設用機械など製造業に関連するあらゆる用途にも対応できる鋼種・商品を揃えていくことを目指して、電炉メーカーや特殊鋼メーカーを含む幅広い仕入先との取引を拡大し、中長期的な関係を構築していくこと
ⅱ 仕入先の拡大による付随的な効果として、仕入れコストの安定化や、カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応強化に繋げること
(ⅱ) 販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大
ⅰ 本答申書の日付現在、当社グループは東海・関東・北陸地区を中心に、東北地区の青森県から関西地区の大阪府にかけて1支社、21支店、9工場、3営業所を展開しているが、更なる物流の効率化、地域に根差した顧客ニーズの取込み、地域のシェアアップの観点から、既存進出地区における支店・工場網の強化・拡充に取り組むこと
ⅱ 国内における新規地区への出店による販売エリアの拡大を図ること
ⅲ 上記(ⅰ)記載のとおり取扱鋼種・商品を拡充することに加えて、販売エリアを拡大することで、取扱う鋼材の「種類」と「量」の両面から、国内鉄鋼需要の減少の中でも当社グループが持続的に成長できる体制の構築をすること
(ⅲ) メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大
ⅰ 顧客のニーズにあった高付加価値商品・製品の提供を実現するために、戦略的投資を拡大することにより、とりわけ「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能の更なる強化が必要であること
ⅱ 具体的には、上記(ⅱ)記載の戦略的出店の一環として新規工場を開設し、これまで当社グループが得意としてきた建築用鋼材に対応した各種鋼材の製造・加工ラインだけでなく、これまで取扱いのなかった建築用鋼材以外の幅広い鋼種・商品にも対応した製造・加工ラインを新規導入すること
ⅲ 高い技術やニッチ分野の商材の製造・加工技術を有するメーカー企業及びファブリケーター企業を対象とするM&A等の戦略的投資により外部のノウハウやリソースを効率的に取り入れること
⑦ 当社においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社が上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性がある。
⑧ また、当社においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要である。
⑨ 他方において、当社は、1994年2月の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受しているとのことであるが、(ⅰ)エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、(ⅱ)金融機関との間で良好な関係を築けていること、更には、(ⅲ)一定のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保できていることに加え、当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることからすると、上場廃止となることにより人材の採用の面を含めてさほどの不利益は見込まれず、当社が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっている。
⑩ 更に、当社において、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、かかるコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できない。
⑪ 公開買付者は、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中長期的な視点で当社事業の抜本的な強化を推進し、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制において「第二の創業」にチャレンジすることができるという点で、当社を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至った。
⑫ また、当社としても、当社の株主に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業価値の更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに至った。そして、上記⑥記載の各施策を効率的に実施するとした場合、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の代表取締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させ、大畑大輔氏がその経営を担うことが、上記⑥記載の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断した。
⑬ なお、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として流通株式比率25.0%以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021年6月30日現在における当社の流通株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することは、当社の一般株主にとっての合理的な選択肢であると考えられる。
(イ) 本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)について
(a)答申内容
本取引の条件は、実施方法及び対価を含めて妥当なものであると認められる。
(b)理由
本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
① 本公開買付価格について
本公開買付価格は、以下の各事実から、妥当なものであると認められる。
(ⅰ) 本株式価値算定書の内容は、以下の諸点から妥当なものであること
ⅰ 本株式価値算定書における算定手法である市場株価法、類似企業比較法及びDCF法は、その個々の方法としても三者の組み合わせとしても、現在の評価実務に照らして、一般的かつ合理的なものであると考えられること
ⅱ 類似企業比較法においては類似企業の選定方針及び採用したマルチプルについて、DCF法においては採用した割引率や残存価値の算定方法について、いずれも現在の評価実務に照らして、それぞれ一般的かつ合理的なものであると考えられること
ⅲ DCF法の算定の前提となる事業計画は、公開買付者から独立した当社関係者による主導の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は大畑大輔氏が関与した事実は認められず、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明が行われたことを含めて、特に不合理な点は見受けられないこと
(ⅱ) 本株式価値算定書の内容に照らして、以下の諸点から、本公開買付価格は十分な水準にあると認められること
ⅰ 本株式価値算定書における市場株価法及び類似企業比較法により算定された価格レンジの上限値をそれぞれ上回っていること
ⅱ 本株式価値算定書におけるDCF法により算定された価格レンジの範囲内であること
(ⅲ) プレミアム分析その他の観点からも、以下のとおり、本公開買付価格は十分な水準にあると認められること
ⅰ 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87%、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとする。)に対して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準と比しても、十分な水準にあると認められること
ⅱ 当社の長期の株価推移に照らしても、2004年 12月のJASDAQ上場来の最高値(2005年12月28日の取引時間中の2,050円)と比較しても31.71%のプレミアムを付された水準にあること
ⅲ 本公開買付価格を十分な水準にまで高めるために、当社を通じて又は本特別委員会自ら公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも860円(当初提案価格1,840円の約46.7%)引き上げられた価格で決定されたこと
ⅳ なお、本公開買付価格は、当社の1株当たりの簿価純資産額を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれことに加え、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられること
② マジョリティ・オブ・マイノリティ条件について
本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、公開買付者によれば、仮に同条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあると考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められる。
下記「(ウ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について」記載の他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の妥当性が否定されるものではないと考えられる。
③ 本スクイーズアウト手続について
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く。)の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、当社の株主を公開買付者と大畑大輔氏のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であり、本スクイーズアウト手続として本株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後可能な限り早期に進めていく予定とのことであり、さらに、本株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定されることが予定されている。
以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に一定の配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、妥当であると認められる。
(ウ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について
(a)答申内容
本取引の手続は、公正であると認められる。
(b)理由
本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、公開買付関連当事者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼して、本株式価値算定書を取得していること
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていること
③ 当社における独立した特別委員会の設置等並びに答申書の取得及びその内容の尊重
当社は、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置の上で、本特別委員会に対し適切な権限を付与し、本諮問事項に答申するために十分な活動を保障等していることに加え、実際に、本特別委員会は、本公開買付価格の決定にあたっては、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受けるに留まらず、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決定するなど十分な活動をなしたこと、並びに、当社は、本公開買付けに対する意見の表明に当たり、本特別委員会の意見(本答申書の内容)を最大限尊重することとしていること
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で本取引を検討するための体制を当社の社内に構築したこと。具体的には、当社は、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。)のためのプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続したこと
⑤ 当社の本取引に係る意思決定における利害関係を有する取締役の排除
当社の取締役のうち、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在する取締役(大畑大輔氏及び大畑榮一氏)は、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないこと
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しており、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことであること
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと
⑦ その他
なお、上記「(イ)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)について」記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定が予定されていないことには、一定の合理的な理由が認められ、当該下限が設定されていないことにより、本取引の手続の公正性が否定されるものではなく、また、(ⅱ)本取引における本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、いわゆる強圧性の問題について少数株主の利益に一定の配慮がなされているといえること
(エ)本取引(当社取締役会における本取引についての決定を含む。)が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて
(a)答申内容
本取引(当社取締役会における本取引についての決定、すなわち、当社取締役会における本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについての決定並びに本株式併合を行うことについての決定を含む。)は、上記(ア)乃至(ウ)を踏まえれば、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(b)理由
本特別委員会は、上記(ア)乃至(ウ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)記載の結論に至った。
(オ)上記(ア)乃至(エ)を踏まえ、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について
(a)答申内容
上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
(b)理由
本特別委員会は、上記(ア)乃至(エ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)記載の結論に至った。
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引を検討するための体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2022年5月11日に本取引の実施に関する正式な意向表明書を受領した後、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、みずほ証券より取得した本株式価値算定書、モリソン・フォースター法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年9月7日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(大畑大輔氏並びに大畑榮一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である大畑大輔氏は公開買付者の代表取締役を、当社の代表取締役会長である大畑榮一氏は公開買付者の取締役をそれぞれ兼任しており、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2023年1月27日(予定)
以 上
当社が2022年9月7日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社OEホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、2022年9月7日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のスタンダード市場(以下「東京証券取引所スタンダード市場」)に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び大畑大輔氏が所有する当社株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定したとのことです。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
そして、当社が2022年10月25日付で公表いたしました「株式会社OEホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2022年9月8日から2022年10月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年10月31日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者は当社株式6,292,437株(所有割合(注2):81.11%)を所有するに至っております。
(注2)「所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第64期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(9,000,000株)から、当社が2022年9月7日付で公表いたしました「譲渡制限付株式報酬制度の廃止、役員退職慰労金制度の導入及び自己株式の無償取得に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立することを条件に、本公開買付けに係る決済の開始日をもって、当社の取締役が保有する譲渡制限付株式の全部を当社が無償で取得していることから、当社が2022年11月11日に公表した「2023年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,172,869株)に、無償取得した69,500株を加えた株式数(1,242,369株)を控除した株式数(7,757,631株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、2011年2月21日付で設立された株式会社であり、株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としており、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を主として所有する資産管理会社とのことです。当社の代表取締役社長である大畑大輔氏が公開買付者の代表取締役、当社の代表取締役会長であり、かつ、大畑大輔氏の祖父及び養父である大畑榮一氏が公開買付者の取締役をそれぞれ務めているとのことです。
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、公開買付者より、2022年5月11日に、当社のマネジメント・バイアウト(MBO)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を受けたことに伴い、2022年5月下旬に、本取引に関して検討するにあたり、当社株式の本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任いたしました。更に、当社は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年6月10日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動等については、下記「3. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、みずほ証券及びモリソン・フォースター法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ね、また、本特別委員会自ら公開買付者との間で交渉を行いました。
具体的には、2022年7月27日に公開買付者から本公開買付価格を1,840円、当社の新株予約権の本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)をそれぞれ183,900円とする提案を受領したものの、提案された本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格水準とはいえない低いものであるとして、公開買付者に対して口頭で本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後、2022年8月3日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,050円、本新株予約権買付価格をそれぞれ204,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月4日、本特別委員会は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請いたしました。かかる要請を踏まえ、同月10日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,250円、本新株予約権買付価格をそれぞれ224,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月12日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後も、同月16日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,350円、本新株予約権買付価格をそれぞれ234,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月18日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて再検討の要請を行いました。その後、同月29日、公開買付者から、本公開買付けの買付け等の対象から当社の新株予約権を除外し、本公開買付価格を2,500円とする再提案を受けましたが、同月30日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて再検討の要請を行いました。その結果、当社は、2022年9月2日に、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,700円とする最終提案を受けました。当社は、当該最終提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2022年9月6日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、本公開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記(a)乃至(f)に記載の理由から、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に買付け等の価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2022年9月2日の公開買付者からの最終提案を受け、本特別委員会から2022年9月6日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「3. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、当社は、2022年9月7日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2022年9月6日付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループが属する鉄鋼流通加工業界において、オリンピック関連投資と首都圏の再開発案件の端境期となり鋼材の荷動きは低迷しておりますが、鋼材市況はいずれの品種においても過去の最高値付近まで上昇しております。一方、鉄鋼石・石炭等の資源価格やスクラップ価格は上昇しており、それらの影響や脱炭素に向けたコストアップを受け国内大手鉄鋼メーカーは更なる製品価格の値上げを表明する等、昨年末以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠い中、鋼材をはじめとする各種建設資材の高騰が、今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されております。このような状況から、鋼材市況はメーカー、鋼材流通及び最終需要家の間で、神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くものと予想されます。また、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的には、脱炭素社会への動きが強まり、二酸化炭素(CO2)の排出削減等に対する社会的要請がより強まり、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくものと見込まれております。そうした状況下において、鉄鋼流通加工業界では中小規模の事業者を対象とした業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えております。
その中で、当社グループは、鋼材市況に左右されない収益基盤の構築のため、自社での製造販売に注力しており、Sデッキ、フラットデッキ、C型鋼、中径角形鋼管の拡販を進めると共に、新たな製品開発への取組みを図り、また、鉄鋼流通業においては、従来からの建設業向けのほか、土木業や製造業など幅広く各地域に根ざした営業を展開し、更なる販売エリアの拡大と地域シェアアップに向けて、加工設備の新規導入・リニューアルや事業拠点の整備を進める等の施策に取り組んでおりましたが、上記のような事業環境下において、中長期的な観点で鉄鋼流通加工業界から淘汰されずに当社グループの企業価値最大化を図るためには、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要であるとの認識に至りました。
具体的には、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(A)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大による多様化する顧客ニーズへの対応、(B)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大による新たな顧客獲得、(C)メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大を通じた当社グループのサービス強化及び人材・ノウハウ獲得等の抜本的な事業改革を実行する必要があると考えております。
しかしながら、当社グループが上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、多額の先行投資が必要となり、一時的に当社グループの利益水準が減少することが予測されるとともに、短期的な業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、その結果、当社株式の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性があるものと考えるに至りました。
加えて、当社においては、通常の事業活動を行うために必要な資金は現時点において確保できていること、昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、及び当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、非公開化によるデメリットは限定的と考えられます。
以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業価値の更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに至りました。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の代表取締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させ、大畑大輔氏がその経営を担うことは、上記の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断いたしました。
また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0%以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021年6月30日現在における当社の流通株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えております。そのため、当社は、2022年9月7日開催の取締役会において、2021年12月27日に東京証券取引所に提出した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。
また、(a)本公開買付価格(2,700円)は、みずほ証券による本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、またディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年7月末までに公表され、公開買付けが成立している34件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して43.94%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.21%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.78%、及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.35%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「3. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(e)本公開買付価格の決定にあたっては、本特別委員会が、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社が本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行い、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決定していること、(f)本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不利益なものではないと判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の2022年6月30日現在の簿価純資産額及び当社が2022年8月10日に公表した「2023年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された同日現在の発行済株式総数(9,000,000株)から調整後自己株式数(1,172,826株)を控除した株式数(7,827,174株)を用いて算出した1株当たり純資産額である4,435円を下回っておりますが、実質の純資産額を具体的に算出しているわけではないものの、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えました。
以上より、当社は、2022年9月7日開催の取締役会において、本公開買付への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び大畑大輔氏のみとするため、当社株式501,060株を1株に併合する株式の併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び大畑大輔氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、501,060株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者及び大畑大輔氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び大畑大輔氏のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2023年1月25日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,700円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の名称
公開買付者であるOEホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得にかかる資金については、株式会社静岡銀行及び株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「端数買取資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、端数買取資金借入れに係る融資証明書を確認しており、また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2023年2月中旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年3月中旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2023年4月中旬から下旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2)端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,700円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格(2,700円)は、(a)みずほ証券による本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、またDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87%、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円に対して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年7月末までに公表され、公開買付けが成立している34件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して43.94%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.21%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.78%、及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.35%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(e)本公開買付価格の決定にあたっては、本特別委員会が、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社が本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行い、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決定していること、(f)本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不利益なものではないと判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、当社の株主の皆様への影響に配慮し、慎重を期して、本公開買付価格の公正性を担保するための措置等として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。みずほ証券は、当社、公開買付者及び大畑大輔氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は実施しておりますが、本公開買付けに関し利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券は、金融商品取引法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券及びみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確認しております。
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能である観点から類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2022年9月6日付でみずほ証券より本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
上記の各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法 :1,525円～1,618円
類似企業比較法 :1,676円～2,358円
DCF法 :2,490円～3,931円
市場株価基準法では、基準日を2022年9月6日として、東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月1日までは東京証券取引所ジャスダック市場です。以下同じとします。)当社株式の基準日終値(1,618円)、直近1ヶ月間(2022年8月7日から同年9月6日まで)の終値単純平均値(1,590円)、直近3ヶ月間(2022年6月7日から同年9月6日まで)の終値単純平均値(1,531円)、直近6ヶ月間(2022年3月7日から2022年9月6日まで)の終値単純平均値(1,525円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、1,525円から1,618円までと算定しております。
類似企業比較方式においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、アルコニックス株式会社、神鋼商事株式会社、小野建株式会社、白銅株式会社、佐藤商事株式会社、清和中央ホールディングス株式会社、モリテック スチール株式会社及び株式会社UEXを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その結果、当社株式の1株当たり株式価値の範囲は、1,676円から2,358円と算定しております。
DCF法では、当社が本取引を検討する前提で作成した2023年3月期から2027年3月期までの5期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を2,490円から3,931円までと算定しております。その際、割引率は4.2%～5.2%を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.5%～0.5%としております。
なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておらず、下記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受けております。また、上記DCF法の算定の基礎となる当社の事業計画については、対前期比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。鋼材販売価格上昇による在庫との差益拡大を要因として押し上げた2022年3月期の営業利益が、仕入価格と販売価格の差益収束により、当社第1四半期決算短信に記載されている連結業績予想で公表されているとおり2023年3月期の通期に前期比41%減となることを見込んでおります。また、2023年3月期第1四半期に積み増した在庫が期末にかけて減少する見込みから主として運転資本の減少により2023年3月期のフリー・キャッシュ・フローが増加すること、売上高増加に伴う棚卸資産等の積み増しによる運転資本の増加により2024年3月期のフリー・キャッシュ・フローが減少すること、2025年3月期の大規模な設備投資を構想していることから2024年3月期から2026年3月期にかけてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が生じることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されておりません。
なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2023年 3月期 (9ヶ月) | 2024年 3月期 | 2025年 3月期 | 2026年 3月期 | 2027年 3月期 | |
| 売上高 | 71,020 | 96,507 | 98,558 | 100,237 | 101,920 |
| 営業利益 | 2,799 | 4,158 | 3,412 | 3,220 | 3,095 |
| EBITDA | 3,885 | 5,797 | 5,778 | 5,815 | 5,439 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 7,328 | 683 | △8,394 | 2,914 | 2,226 |
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2022年9月6日までの上記情報を反映したものです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、モリソン・フォースター法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年6月10日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である小松三朗氏及び中村光央氏(弁護士、弁護士法人KURATA代表社員)、当社の社外監査役兼独立役員である粕谷興博氏(税理士、粕谷興博税理士事務所)並びに外部の有識者である小澤幹人氏(弁護士、弁護士法人港国際法律事務所)の4名を選定しております。小松三朗氏は当社の属する業界について造詣が深く、当社の社外取締役を長年務めており当社の状況を詳細に理解していることから、中村光央氏は弁護士としての専門的知見を有していることから、粕谷興博氏は税理士としての専門的知見を有していることから、小澤幹人氏は弁護士としての専門的知見及びM&A取引に関する豊富な経験・高い見識を有していることからそれぞれ本特別委員会の委員として選任しております。なお、当社は、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重することをあらかじめ決定しております。更に、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。)、(b)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(d)本取引(当社取締役会における本取引についての決定を含む。)が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか及び(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下(a)乃至(e)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i) 当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(ⅱ) 必要に応じて、自らの財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任し(この場合の費用は当社が負担するものとする。)、又は、当社の財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、(ⅲ) 当社の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して特別委員会が必要と認める事項を行う権限を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2022年6月10日から2022年9月6日まで合計13回開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・意義、本取引に係る公正性の担保、本取引実行後の経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、みずほ証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしました。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社に対して、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせ、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、モリソン・フォースター法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年9月6日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(ア) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。)について
(a)答申内容
本取引は、当社の企業価値向上に資するものであり、その目的において合理性が認められる。
(b)理由
本特別委員会は、公開買付者及び当社から説明を受けた下記の事項について不合理な点が認められないため、上記(a)記載の結論に至った。
① 当社グループは、主に鋼材の販売・加工、鉄骨工事請負、機械販売業及びそれらに関連した運送等を行っている。
② 当社グループは、「幅広い鉄鋼製品の販売及び加工を通じ、社会に貢献する。」という経営理念のもと、鉄鋼メーカーとエンドユーザーを結ぶ「商社」として建築用鋼材を中心にカバーするとともに、「メーカー」としても積極的に設備投資を行い、各種鋼材の加工ラインシステムの充実に努め、更には多様化するゼネコンからの要請にも対応できるように「ファブリケーター」としての機能も保有することで、鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートすることを目指して取り組んできた。
③ しかし、当社においては、1980年代後半から1990年代初頭にかけての国内の建築バブルを背景として建築用鋼材を中心とした在庫構成へとシフトして以降、近時は「鉄の総合商社」としては取扱鋼種の少ない状態が続いており、いまなお「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能強化は十分でなく、多様化する顧客のニーズに対して必ずしも全て対応できていない状況にあると考えられる。
④ また、当社グループがおかれている事業環境は、以下の各事項について、株式公開した当時の時代背景と比較すると大きく変化している。
(ⅰ) 世界的に二酸化炭素(CO2)の排出削減等の要請が強まるなか、我が国においても2020年10月26日の菅元内閣総理大臣所信表明
演説にて「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されるなど社会的にも脱炭素社会への動きが強まっていることなどから、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくと見込まれること
(ⅱ) 鋼材市況について、昨年末以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠いなか、鋼材をはじめとする各種建設資材の高騰が今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されるなどの状況から、メーカー、鋼材流通及び最終需要家の間で神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くものと予想されていること
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)のような状況のなか、当社グループが属する鉄鋼流通加工業界では中小規模の事業者を対象とした業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えられること
⑤ 上記④記載のような事業環境下において、当社グループが事業環境変化に迅速に対応し、顧客と共に持続的に成長していくためには、以下の各課題について、対応していく必要がある。
(ⅰ) 建築用鋼材中心の収益構造から脱却して非鉄金属を含めた幅広い商材を取り扱うことだけでなく、「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能をより一層強化することで、鉄・鋼・金属が介在するあらゆる場面において幅広い顧客のニーズにあった商品・品質・サービスを提供することができる「鋼の総合プロデュース企業」へと抜本的に改革すること
(ⅱ) 地域に密着した営業展開を図ることで顧客の細かなニーズに対応することができる体制を構築すること
(ⅲ) カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応を推進していくこと
(ⅳ) 抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築すること
⑥ 公開買付者は、かかる課題を抱える当社グループが今後も更なる成長を達成するために、以下の各施策を実施することが必要であると考えている。
(ⅰ) 取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大
i 建築用鋼材に求められる強度・サイズに対応できる高炉メーカーとの取引は継続して実施し、従前から取り扱っている建築用鋼材を引き続き当社グループの主力商品としつつも、今後は産業用機械や建設用機械など製造業に関連するあらゆる用途にも対応できる鋼種・商品を揃えていくことを目指して、電炉メーカーや特殊鋼メーカーを含む幅広い仕入先との取引を拡大し、中長期的な関係を構築していくこと
ⅱ 仕入先の拡大による付随的な効果として、仕入れコストの安定化や、カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応強化に繋げること
(ⅱ) 販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大
ⅰ 本答申書の日付現在、当社グループは東海・関東・北陸地区を中心に、東北地区の青森県から関西地区の大阪府にかけて1支社、21支店、9工場、3営業所を展開しているが、更なる物流の効率化、地域に根差した顧客ニーズの取込み、地域のシェアアップの観点から、既存進出地区における支店・工場網の強化・拡充に取り組むこと
ⅱ 国内における新規地区への出店による販売エリアの拡大を図ること
ⅲ 上記(ⅰ)記載のとおり取扱鋼種・商品を拡充することに加えて、販売エリアを拡大することで、取扱う鋼材の「種類」と「量」の両面から、国内鉄鋼需要の減少の中でも当社グループが持続的に成長できる体制の構築をすること
(ⅲ) メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大
ⅰ 顧客のニーズにあった高付加価値商品・製品の提供を実現するために、戦略的投資を拡大することにより、とりわけ「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能の更なる強化が必要であること
ⅱ 具体的には、上記(ⅱ)記載の戦略的出店の一環として新規工場を開設し、これまで当社グループが得意としてきた建築用鋼材に対応した各種鋼材の製造・加工ラインだけでなく、これまで取扱いのなかった建築用鋼材以外の幅広い鋼種・商品にも対応した製造・加工ラインを新規導入すること
ⅲ 高い技術やニッチ分野の商材の製造・加工技術を有するメーカー企業及びファブリケーター企業を対象とするM&A等の戦略的投資により外部のノウハウやリソースを効率的に取り入れること
⑦ 当社においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社が上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性がある。
⑧ また、当社においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要である。
⑨ 他方において、当社は、1994年2月の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受しているとのことであるが、(ⅰ)エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、(ⅱ)金融機関との間で良好な関係を築けていること、更には、(ⅲ)一定のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保できていることに加え、当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることからすると、上場廃止となることにより人材の採用の面を含めてさほどの不利益は見込まれず、当社が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっている。
⑩ 更に、当社において、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、かかるコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できない。
⑪ 公開買付者は、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中長期的な視点で当社事業の抜本的な強化を推進し、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制において「第二の創業」にチャレンジすることができるという点で、当社を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至った。
⑫ また、当社としても、当社の株主に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業価値の更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに至った。そして、上記⑥記載の各施策を効率的に実施するとした場合、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の代表取締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させ、大畑大輔氏がその経営を担うことが、上記⑥記載の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断した。
⑬ なお、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として流通株式比率25.0%以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021年6月30日現在における当社の流通株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することは、当社の一般株主にとっての合理的な選択肢であると考えられる。
(イ) 本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)について
(a)答申内容
本取引の条件は、実施方法及び対価を含めて妥当なものであると認められる。
(b)理由
本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
① 本公開買付価格について
本公開買付価格は、以下の各事実から、妥当なものであると認められる。
(ⅰ) 本株式価値算定書の内容は、以下の諸点から妥当なものであること
ⅰ 本株式価値算定書における算定手法である市場株価法、類似企業比較法及びDCF法は、その個々の方法としても三者の組み合わせとしても、現在の評価実務に照らして、一般的かつ合理的なものであると考えられること
ⅱ 類似企業比較法においては類似企業の選定方針及び採用したマルチプルについて、DCF法においては採用した割引率や残存価値の算定方法について、いずれも現在の評価実務に照らして、それぞれ一般的かつ合理的なものであると考えられること
ⅲ DCF法の算定の前提となる事業計画は、公開買付者から独立した当社関係者による主導の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は大畑大輔氏が関与した事実は認められず、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明が行われたことを含めて、特に不合理な点は見受けられないこと
(ⅱ) 本株式価値算定書の内容に照らして、以下の諸点から、本公開買付価格は十分な水準にあると認められること
ⅰ 本株式価値算定書における市場株価法及び類似企業比較法により算定された価格レンジの上限値をそれぞれ上回っていること
ⅱ 本株式価値算定書におけるDCF法により算定された価格レンジの範囲内であること
(ⅲ) プレミアム分析その他の観点からも、以下のとおり、本公開買付価格は十分な水準にあると認められること
ⅰ 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87%、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとする。)に対して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準と比しても、十分な水準にあると認められること
ⅱ 当社の長期の株価推移に照らしても、2004年 12月のJASDAQ上場来の最高値(2005年12月28日の取引時間中の2,050円)と比較しても31.71%のプレミアムを付された水準にあること
ⅲ 本公開買付価格を十分な水準にまで高めるために、当社を通じて又は本特別委員会自ら公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも860円(当初提案価格1,840円の約46.7%)引き上げられた価格で決定されたこと
ⅳ なお、本公開買付価格は、当社の1株当たりの簿価純資産額を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれことに加え、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられること
② マジョリティ・オブ・マイノリティ条件について
本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、公開買付者によれば、仮に同条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあると考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められる。
下記「(ウ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について」記載の他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の妥当性が否定されるものではないと考えられる。
③ 本スクイーズアウト手続について
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く。)の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、当社の株主を公開買付者と大畑大輔氏のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であり、本スクイーズアウト手続として本株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後可能な限り早期に進めていく予定とのことであり、さらに、本株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定されることが予定されている。
以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に一定の配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、妥当であると認められる。
(ウ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について
(a)答申内容
本取引の手続は、公正であると認められる。
(b)理由
本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、公開買付関連当事者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼して、本株式価値算定書を取得していること
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていること
③ 当社における独立した特別委員会の設置等並びに答申書の取得及びその内容の尊重
当社は、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置の上で、本特別委員会に対し適切な権限を付与し、本諮問事項に答申するために十分な活動を保障等していることに加え、実際に、本特別委員会は、本公開買付価格の決定にあたっては、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受けるに留まらず、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決定するなど十分な活動をなしたこと、並びに、当社は、本公開買付けに対する意見の表明に当たり、本特別委員会の意見(本答申書の内容)を最大限尊重することとしていること
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で本取引を検討するための体制を当社の社内に構築したこと。具体的には、当社は、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。)のためのプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続したこと
⑤ 当社の本取引に係る意思決定における利害関係を有する取締役の排除
当社の取締役のうち、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在する取締役(大畑大輔氏及び大畑榮一氏)は、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないこと
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しており、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことであること
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと
⑦ その他
なお、上記「(イ)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)について」記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定が予定されていないことには、一定の合理的な理由が認められ、当該下限が設定されていないことにより、本取引の手続の公正性が否定されるものではなく、また、(ⅱ)本取引における本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、いわゆる強圧性の問題について少数株主の利益に一定の配慮がなされているといえること
(エ)本取引(当社取締役会における本取引についての決定を含む。)が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて
(a)答申内容
本取引(当社取締役会における本取引についての決定、すなわち、当社取締役会における本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについての決定並びに本株式併合を行うことについての決定を含む。)は、上記(ア)乃至(ウ)を踏まえれば、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(b)理由
本特別委員会は、上記(ア)乃至(ウ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)記載の結論に至った。
(オ)上記(ア)乃至(エ)を踏まえ、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について
(a)答申内容
上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
(b)理由
本特別委員会は、上記(ア)乃至(エ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)記載の結論に至った。
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引を検討するための体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2022年5月11日に本取引の実施に関する正式な意向表明書を受領した後、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、みずほ証券より取得した本株式価値算定書、モリソン・フォースター法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年9月7日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(大畑大輔氏並びに大畑榮一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である大畑大輔氏は公開買付者の代表取締役を、当社の代表取締役会長である大畑榮一氏は公開買付者の取締役をそれぞれ兼任しており、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2023年1月27日(予定)
以 上