訂正半期報告書-第107期(2025/04/01-2026/03/31)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 155,854,749 | 171,429,949 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 155,854,749 | 171,429,949 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第7回新株予約権
※ 新株予約権証券の発行時(2025年8月18日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は135円とする。但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役及び監査等委員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150%を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合(以下「本行使義務事由」という。)、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする(以下「本行使義務」という)。本新株予約権者が、当社、当社子会社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本項に基づく本行使義務(当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。)は消滅せず 4.(6)①の定めにかかわらず、本新株予約権を行使しなければならない。)。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
④ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「1.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「5.(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「3.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記「6.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)以下に該当する場合、上記新株予約権が行使できる期間に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が拘禁刑以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年8月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査等委員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 21,520(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,152,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 135(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年9月5日～2027年9月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 137.28 資本組入額 68.64 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(2025年8月18日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は135円とする。但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役及び監査等委員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150%を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合(以下「本行使義務事由」という。)、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする(以下「本行使義務」という)。本新株予約権者が、当社、当社子会社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本項に基づく本行使義務(当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。)は消滅せず 4.(6)①の定めにかかわらず、本新株予約権を行使しなければならない。)。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
④ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「1.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「5.(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「3.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記「6.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)以下に該当する場合、上記新株予約権が行使できる期間に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が拘禁刑以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が次のとおり行使されました。
・第8回新株予約権(行使価額修正条項付)
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が次のとおり行使されました。
・第8回新株予約権(行使価額修正条項付)
| 中間会計期間 ( 2025年4月1日から2025年9月30日まで) | |
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 141,590 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 14,159,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 122 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 1,737 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 141,590 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 14,159,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 122 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 1,737 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2025年9月4日から2025年9月25日までの間に、第7回新株予約権(有償ストックオプション)、第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が1,4261,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ875,797千円増加しております。
※ 下記「(注)2」は、2025年8月18日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
2.2025年8月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年8月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 3新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2025年9月5日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第1回無担保社債(私募債)の償還のみに充当する予定としておりましたが、新株予約権の行使が当社が想定していたよりも短期間で行われました。それを踏まえ改めて財務リスクの検討を行った際に、第2回無担保社債(私募債)の一部を繰上償還することにより財務リスクを軽減できると判断したため、本第三者割当により調達する資金の使途について、当初予定から変更することといたしました。尚、第1回無担保社債(私募債)の償還および第2回無担保社債(私募債)の一部繰上償還は2025年9月5日に実施しております。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
※第1回目の無担保社債(私募債)は1,000百万円償還しております。第2回目の無担保社債(私募債)については1,000百万円の内、725百万円の償還をしております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年9月4日～ 2025年9月25日 | 14,261,000 | 155,854,749 | 875,797 | 975,797 | 875,797 | 875,797 |
(注)1.2025年9月4日から2025年9月25日までの間に、第7回新株予約権(有償ストックオプション)、第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が1,4261,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ875,797千円増加しております。
※ 下記「(注)2」は、2025年8月18日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
2.2025年8月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年8月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 3新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2025年9月5日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第1回無担保社債(私募債)の償還のみに充当する予定としておりましたが、新株予約権の行使が当社が想定していたよりも短期間で行われました。それを踏まえ改めて財務リスクの検討を行った際に、第2回無担保社債(私募債)の一部を繰上償還することにより財務リスクを軽減できると判断したため、本第三者割当により調達する資金の使途について、当初予定から変更することといたしました。尚、第1回無担保社債(私募債)の償還および第2回無担保社債(私募債)の一部繰上償還は2025年9月5日に実施しております。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 1,000 | 2026年9月 |
| ② ビットコイン(BTC)の購入 | 5,595 | 2025年9月～2030年9月 |
| 合計 | 6,595 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 1,725 | 2025年9月 |
| ② ビットコイン(BTC)の購入 | 4,870 | 2025年9月～2030年9月 |
| 合計 | 6,595 |
※第1回目の無担保社債(私募債)は1,000百万円償還しております。第2回目の無担保社債(私募債)については1,000百万円の内、725百万円の償還をしております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2025年9月30日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,766株(議決権77個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
2025年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 2,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,557,601 | 同上 |
| 155,760,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 |
| 92,349 | |||
| 発行済株式総数 | 155,854,749 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,557,601 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,766株(議決権77個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2025年9月30日現在
2025年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社エス・サイエンス | 東京都中央区銀座八丁目9番13号 | 2,300 | ─ | 2,300 | 0.00 |
| 計 | ― | 2,300 | ─ | 2,300 | 0.00 |
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