有価証券報告書-第126期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 引受契約
当社は、2024年12月に取りまとめました事業再生計画を実行するにあたり、2024年12月18日付で株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供する6つのファンド(以下「APファンド」といいます)及び株式会社辰巳商会(以下「辰巳商会」といいます)との間で引受契約を締結しております。
当該契約に基づき、2025年3月13日において第三者割当の方法により、APファンドに対して総額30億円のA種優先株式、APファンド及び辰巳商会に対して総額45億円のB種劣後株式を発行いたしました(以下あわせて「第三者割当増資」といいます)。
① 契約を締結した年月日
2024年12月18日
② 契約の相手方の名称及び住所

名称	住所
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号	東京都港区虎ノ門4丁目1-28
JBO (AP) Ⅶ, L.P.	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
APCP Ⅶ, L.P.
CJIP (AP) Ⅶ, L.P.
AP Reiwa F7-B, L.P.
AP Reiwa F7-A, L.P.
株式会社辰巳商会	大阪府大阪市港区築港4丁目1-1

③ 合意の内容
当社がAPファンド及び辰巳商会と締結した引受契約には、以下の合意が含まれております。
(a) 企業・株主間のガバナンスに関する合意
(ⅰ) 取締役の指名等に関する合意
当社は、APファンドとの間で、当社の取締役につき、APファンドが、人数が9名であることを前提に、第三者割当増資の実行後、APファンドの保有比率(APファンドが有する完全希薄化後普通株式数(当社の発行済み普通株式の数(自己株式を除く。)に当該時点において普通株式対価取得請求の行使があったと仮定した場合に交付されることとなる当社の普通株式の数を加えた数をいい、以下同様とします。)を、当社に係る全ての完全希薄化後普通株式数で除して得られる割合をいい、以下同様とします。)が10%を下回ることとなる日までの間、その保有比率に応じ、当社の取締役を以下のとおり指名する権利を有することを合意しております。

APファンドの保有比率	指名可能人数
50.1%以上	5名
33.4%以上 50.1%未満	3名
10.0%以上 33.4%未満	1名

(ⅱ) 事前承諾事項等に関する合意
当社は、APファンドとの間で、APファンドの保有比率が10%を下回ることとなる日までの間、APファンドによる事前の承認なく、以下の事項を行わないことを合意しております。
・当社の定款、取締役会規則、関係会社管理規程、その他の重要な内部規則の制定、重要な変更又は廃止
・当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分
・当社の自己株式の取得(ただし、A種優先株式に係る金銭対価取得条項に基づく取得及び法令等により要求される場合を除く。)
・当社による株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合
・当社の資本金又は準備金の額の変更
・当社による剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。)その他の処分
・当社グループにおける取締役(ただし、当社指名の取締役を除く。)、監査役及び執行役員並びに上記(a)に基づきAPファンドが指名権等を持つ当社の取締役の追加、変更若しくは減少又は処遇変更
・当社グループにおける従業員の大幅な新規採用、希望退職募集、退職勧奨及び解雇その他の方法による人員整理
・当社グループにおける重要な固定資産(コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含むが、簿価が金1億円以上の固定資産に限る。)の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分(ただし、1件1億円以上の場合に限る。)
・当社グループにおける株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為
・当社グループにおける事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分
・当社グループにおける予算、経営方針、経営計画又は事業計画(いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。)の決定又は重要な変更
・当社グループによる第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
・当社グループによる業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了
・当社グループによる子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却
・当社グループにおける新規事業の開始又は事業の終了
・当社グループにおける重要な契約の締結、重要な変更又は終了(ただし、1件5億円以上の場合に限る。)
・当社グループにおける社債の発行、新規の借入れ、又は既存の借入等に係る条件の変更
・当社グループの解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
・その他当社において株主総会の特別決議を要する行為
(b) 企業・株主間の株式処分等に関する合意
(ⅰ) 保有株式の譲渡等の禁止・制限に関する合意
APファンド及び辰巳商会が保有するA種優先株式及びB種劣後株式の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、APファンド及び辰巳商会との間で、A種優先株式及びB種劣後株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない(ただし、譲渡後にAPファンドが50.1%以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から3年間経過後より譲渡可能)とされております。
なお、リファイナンスとは、2025年2月14日に全取引金融機関と締結した債権者間協定における対象債権に該当する既存借入金の残高が零となった状態又は当該協定の対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいいます。
(ⅱ) 株式の保有比率の維持に関する合意
当社は、APファンドとの間で、APファンドの株式保有比率が10%を下回ることとなる日までの間、各APファンドの事前の書面による承諾なく、第三者に株式等を発行又は処分してはならないことを合意するとともに、APファンド及び辰巳商会との間で、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合には、APファンド及び辰巳商会がその保有比率に応じて引受権を有することを合意しております。
④ 合意の目的
当社は2024年12月に新たな事業再生計画を取りまとめ、APファンド及び株式会社辰巳商会による総額75億円の第三者割当増資について、2025年2月開催の臨時株主総会にて株主の皆様からご承認いただき、同年3月に払込みが完了いたしました。本第三者割当増資は、当社が抜本的な事業再生を果たすために、過年度に計上した巨額の特別損失等によって棄損した資本の増強とともに、不採算事業からの撤退・再編を実行し、基盤事業と成長事業の収益性強化、財務基盤の正常化、経営管理体制の強化を企図した必要不可欠なものと判断しており、上記③の各合意は本事業再生計画の実効性を高めることを目的としております。
⑤ 取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な資金調達手法を検討しましたが、当社の財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務の状況であり、必要な資本性資金の調達及び財務体質の改善が、迅速かつ確実に見込まれる方法が最も重要な考慮要素であると考えました。かかる状況において、当社は、適正かつ公正なスポンサー選定を実施し、APファンド及び辰巳商会との第三者割当増資による資金調達について協議・交渉を行った結果、APファンド及び辰巳商会による出資以上の条件で出資を検討する支援姿勢を示したスポンサーは存在しなかったこと、事業再生の経験が豊かなAPファンドから過半数の議決権を有する株主として本事業再生計画の遂行に向けた支援を得ることが本事業再生計画の実現に向け最も効果的であると考えられたこと、また、辰巳商会に関しても当社の長年にわたる取引先としてAPファンドと共同で劣後株式の形態で出資を受けることによりさらなる自己資本の増強が図れること、APファンドはA種優先株式及びB種劣後株式を中長期的に、辰巳商会はB種劣後株式を長期的に保有予定であること等も踏まえ、A種優先株式及びB種劣後株式による本第三者割当増資が、当社の置かれた厳しい経営状況に最も適した資金調達手法であり、また、当社株式の上場が維持されることにより株式価値の向上を通じて株主の皆様の株式売却機会が確保される適切な選択肢との結論に至りました。
当該合意を含む本第三者割当増資に関して、取締役会及び監査等委員会(取締役3名(うち社外取締役2名)により構成)と当社経営陣とで数ヵ月間にわたって、発行条件の見直しや取引先・金融機関その他のステークホルダーに協力要請すべき内容等を含め多面的な観点から検討及び協議を行い、当社株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、既存株主の意思を直接確認した上で実施されるものであること等を総合的に勘案し、2024年12月18日付の当社取締役会において決議いたしました。
⑥ 合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
当該合意を含む第三者割当増資並びに事業再生計画につきましては、当社とAPファンドによる十分な協議に基づく両者の一致した課題認識と事業再生に向けた強い意思を反映したものであります。当該合意等を通じて、事業再生の経験が豊富なAPファンドにより当社の事業再生計画の遂行に必要なアドバイスやガバナンス支援を提供していただくこととなり、当社のガバナンス体制の強化、ひいては早期の企業価値向上へとつながるものと判断しております。
(2) 債権者間協定
当社は、2024年12月に取りまとめました事業再生計画を実行するにあたり、2025年2月14日付で、全取引先金融機関14行との間で、財務上の特約が付された債権者間協定を締結しております。
① 協定を締結した年月日
2025年2月14日
② 相手方の属性
都市銀行3行、地方銀行6行、その他金融機関6行
③ 債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
債務の期末残高 73,511百万円
弁済期限 2030年3月
当該債務に付された担保の内容 一部債務について工場財団担保が設定されております
④ 財務上の特約の内容
財務上の特約の内容については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)※7.財務制限条項」をご参照下さい。