有価証券報告書-第127期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「有限な資源を、無限の価値に」というMissionのもと、「社会インフラを支えるリサイクリングのリーディングカンパニー」の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。
取締役会による監督機能の強化、経営の透明性向上および意思決定の高度化を通じて、すべてのステークホルダーから信頼される経営基盤の構築を目指します。
2026年4月には、当社グループの存在意義であるMission、目指す姿であるVision、そして行動指針であるValuesからなる経営理念体系(MVV)を策定いたしました。MVVを経営の根幹に据えることで、経営判断の一貫性を高めるとともに、持続的な成長を支える企業文化の醸成を進めております。
また、事業再生計画の策定・実行を通じて培った経験を活かし、事業ポートフォリオの転換や経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できるガバナンス体制の構築を進めています。
当社は、MVVの実践を通じて持続的な企業価値向上を実現するとともに、より効率的で透明性の高い経営を推進するため、コーポレートガバナンスの継続的な強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。

ⅰ) 企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した1名の取締役及び5名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。
なお、取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。
(イ)執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は1年であります。
執行役員9名(うち、1名取締役兼任)は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。
(ウ)監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。
なお、監査等委員である社外取締役2名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を1名選任しております。
(エ)指名委員会/報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会/報酬委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
(オ)経営会議
取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月1回以上開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。
(カ)その他の各種委員会
取締役及び執行役員を主な構成メンバーとするサステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC(Responsible Supply Chain)委員会、DX(Digital Transformation)委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。
また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会 報酬委員会	経営会議	各種委員会 ※1
代表取締役 社長執行役員	佐藤 義和	◎		◎	◎	◎
社外取締役	鷲巣 寛	○		〇	※2	○※3
社外取締役	印東 徹	○		○	※2	○※4
社外取締役	田中 耕路	○			※2	○※4
社外取締役	宮本 洋之	○			※2	○※4
社外取締役	坪井 寛行	○			※2	○※4
社外取締役	青野 豪	○	◎	◎	※2	○
社外取締役	中川 有紀子	○	○	○	※2	○※3
取締役	飯塚 茂	○	○	○	※2	○※5
常務執行役員	森田 英治				○	○※5
常務執行役員	二木 健匡				○	○
常務執行役員	高橋 康司				○	○
執行役員	山崎 晃一				○	○※5
執行役員	高橋 宏				○	○※5
執行役員	世利 耕一				○	○※5
執行役員	橋田 幸弘				○	○
執行役員	森谷 明広				○	○※5

※1 各種委員会の内容は、サステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC委員会、DX委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会となります。
※2 鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、坪井寛行、青野豪、中川有紀子及び飯塚茂の各氏は経営会議の構成員ではありませんが、必要に応じて出席し、意見を述べております。
※3 鷲巣寛及び中川有紀子の各氏は、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、危機管理委員会及び市場リスク管理委員会には出席しておりません。
※4 印東徹、田中耕路、宮本洋之、坪井寛行及び青野豪の各氏は、市場リスク管理委員会の構成員ではありませんが、必要に応じて出席し、意見を述べております。
※5 飯塚茂、高橋康司、山崎晃一、高橋宏、世利耕一及び森谷明広の各氏は、市場リスク管理委員会には出席しておりません。
ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年6月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムの整備状況
当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動規範である「東邦亜鉛グループ行動規範」を制定しております。この行動規範に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
(ア)当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。
②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として年に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組、運営状況を取締役会へ報告、周知する。
③企業倫理委員会は、コンプライアンス課と連携して当社のコンプライアンスの取組を統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。
④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。
(ウ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
②当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。
③社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
④当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月1回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。
(エ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な構成とする。また、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。
②当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員へ委譲して執行責任を明確にするとともに、執行役員を構成員とする経営会議を設置(原則として、月1回以上開催)し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議には必要に応じて取締役も出席し、情報交換の円滑化を図る。
(オ)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。
②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的又は都度報告を受ける。
③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。
(カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。
(キ)当社の監査等委員会への報告に関する体制
①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接又はコンプライアンス課を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為
・法令、定款に違反する事実
・当社の重要な会議の開催予定等
②監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ク)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。
②監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。
(ケ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。
また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な活動を実施しております。
なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、コンプライアンス課が所管する「グループ内通報制度」(ヘルプライン)を設けるなど機能強化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意の犯罪行為等に基づく損害賠償請求等は免責の対象としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項の取締役会での決議
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 取締役の責任免除
当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
取締役会は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認及び株主総会の招集等について審議、決定し、加えて業務執行状況の報告を受けております。
当連結会計年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
伊藤 正人	21回	21回
佐藤 義和	21回	21回
鷲巣 寛	21回	20回
印東 徹	21回	21回
田中 耕路	21回	20回
宮本 洋之	21回	21回
青野 豪	21回	21回
中川 有紀子	21回	20回
飯塚 茂	21回	21回

⑪ 指名委員会及び報酬委員会の活動状況
指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。
報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。
なお、当連結会計年度における指名委員会については6回(全委員出席)、報酬委員会については7回(全委員出席)の開催をしております。