有価証券報告書-第51期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (株)
代表取締役会長 CEO	西 川 浩 司	1956年1月8日	1980年4月 株式会社不二越入社 1986年4月 当社入社 1986年12月 日本エヌ・アイ・シー株式会社 代表取締役社長 1992年6月 取締役 1997年7月 代表取締役専務就任 1999年8月 株式会社クレト 代表取締役社長 1999年8月 代表取締役社長就任 1999年10月 株式会社ホンダ自販タナカ 社外取締役就任(現) 2008年4月 代表取締役社長 管理本部長兼経営企画室長就任 2009年10月 代表取締役社長 管理部長兼経営企画室長就任 2011年6月 代表取締役社長 経営企画室長就任 2014年5月 代表取締役会長就任(現)	(注)3	3,704,900
取締役社長COO 営業・経営企画担当	西 尾 謙 夫	1957年10月13日	1984年5月 株式会社クレト入社 1985年4月 当社へ転籍 1991年4月 設計部長 1996年6月 装置営業部長 2004年6月 設計部長 2006年6月 執行役員設計部長 2007年6月 取締役 技術本部長兼設計部長就任 2009年10月 取締役 営業部長兼AF営業グループ長就任 2012年6月 取締役 常務執行役員営業部長兼AF営業グループ長就任 2015年1月 NIC Autotec(Thailand)Co.,Ltd.取締役就任 2015年4月 取締役 常務執行役員営業部長兼業務グループ長就任 2017年6月 取締役副社長 執行役員営業部長兼業務グループ長就任 2018年4月 取締役副社長 執行役員営業部長就任 2019年10月 専務取締役 執行役員営業部長就任 2021年4月 専務取締役 営業・経営企画担当就任 2022年6月 取締役社長 営業・経営企画担当就任(現)	(注)3	5,100
専務取締役CTO 技術開発・製造担当	野 村 良 一	1961年6月17日	1985年4月 当社入社 1998年10月 開発部長 2006年6月 執行役員開発部長 2009年10月 執行役員技術開発部長 2012年4月 執行役員技術開発部長兼開発グループ長 2012年6月 取締役 執行役員技術開発部長兼開発グループ長就任 2014年4月 取締役 執行役員技術開発部長就任 2015年4月 取締役 執行役員技術開発部長兼開発グループ長就任 2017年6月 常務取締役 執行役員技術開発部長兼開発グループ長就任 2019年10月 専務取締役 執行役員技術開発部長就任 2021年4月 専務取締役 技術開発担当就任 2022年4月 専務取締役 技術開発・製造担当就任(現)	(注)3	3,200

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (株)
常務取締役 管理担当	藤 井 透	1959年10月30日	1987年3月 当社入社 1988年3月 組立課長 1998年10月 立山工場長 2003年7月 管理部長 2004年6月 執行役員 管理部長就任 2021年4月 上席執行役員 管理統括就任 2021年6月 常務取締役 管理担当就任(現)	(注)3	20,700
社外取締役	伴 基	1956年4月5日	1982年4月 日清製油株式会社(現:日清オイリオグループ株式会社)入社 1996年3月 同社横浜磯子工場加工製品部油脂化成品課 2001年6月 同社ファインケミカル事業部 プロダクトグループリーダー 2005年3月 同社ファインケミカル事業部 マネジャー 2014年4月 大東カカオ株式会社 出向 2014年6月 同社取締役工場長 2017年4月 日清オイリオグループ株式会社 新化成品工場建設プロジェクトリーダー 2022年6月 当社 社外取締役就任(現)	(注)3	―
常勤社外監査役	横 溝 和 久	1956年9月18日	1981年4月 味の素株式会社 入社 1995年7月 同社 食品総合研究所 油脂・蛋白開発研究所 第二開発室長 1999年7月 味の素製油株式会社 出向 生産技術品質保証グループ 専任部長 2004年7月 株式会社J-オイルミルズ 出向 品質・環境室 部長 2010年4月 同社 シニア・エグゼクティブ・マネージャー認定 品質・環境部長 2016年10月 一般社団法人 日本油料検定協会 横浜支部 分析技術センター 食品・油化学部門 参事 2020年6月 当社 社外監査役就任(現)	(注)4	―
社外監査役	白 石 康 広	1965年10月16日	1993年4月 弁護士登録(東京弁護士会) 1997年8月 白石康広法律事務所 代表 2001年1月 日立キャピタル債権回収株式会社 (現:三菱HCキャピタル債権回収株式会社) 取締役(現) 2004年6月 カブドットコム証券株式会社 取締役 2005年6月 当社 社外監査役就任(現) 2005年7月 白石綜合法律事務所 代表パートナー(現) 2007年3月 デザインエクスチェンジ株式会社 監査役	(注)4	─
社外監査役	吉 田 泰 三	1954年12月25日	1978年4月 国税庁入庁 1990年6月 在香港日本国総領事館領事 1996年7月 札幌国税局調査査察部長 2000年7月 大阪国税局徴収部長 2004年7月 関東信越国税局総務部長 2009年7月 国税庁課税部個人課税課長 2010年7月 沖縄国税事務所長 2012年7月 税務大学校副校長 2013年6月 株式会社大本組 執行役員 2014年4月 福山大学大学院経済学研究科 非常勤講師 2020年6月 当社 社外監査役就任(現) 2021年4月 亜細亜大学経済学部 特任教授(現)	(注)4	─
計					3,733,900

(注)1.取締役伴基は、社外取締役であります。
2.監査役横溝和久、白石康広及び吉田泰三は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しており、執行役員に対し担当部門における業務執行の権限を明確化することで、意思決定の迅速化、経営の効率化を図り、環境の変化に即応できる経営体制を構築しております。なお、2022年6月25日の取締役会において、業務の執行責任を明確にするため、4名に対して執行役員に任命しております。また、執行役員の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結後、最初に開催される取締役会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結後、最初に開催される取締役会終結の時までであります。
執行役員は4名で、次のとおりであります。

氏 名	役 職 名
大茂 達朗	上席執行役員 技術統括
浦山 英朗	執行役員 管理部長
猿田 崇	執行役員 営業部長
山崎 克己	執行役員 立山第3工場工場長

② 社外役員の状況
当社の社外役員といたしましては、社外取締役の伴基1名と社外監査役の横溝和久、白石康広及び吉田泰三の3名の計4名であります。
なお当社は、取締役会を重要な業務執行について議論し実質的かつ具体的な決定をも行う機関と位置づけ、必要があれば、臨機応変に会合を開催し実質的な議論を行っておりますので、社外取締役に社内取締役と同等の役割を求めるのは過度な負担となり、無理に社外取締役を導入すると取締役会の機能を低下させるおそれがあるという考え方に基づき、当連結会計年度末日において社外取締役を設置しておりませんでした。取締役の業務執行の監督については、監査役が毎月の定例取締役会に出席し、報告事項や決議事項の審議内容について、議長より都度監査役に対し、意見や質問を求める体制にて監査することに加え、取締役会議事録は、捺印手続きとして各役員へ回付する前に顧問弁護士へ回付し、業務執行状況に対する評価がなされた後、各役員へ回付とする手続きとしております。また、当社顧問税理士とも連絡を密に取り、適宜助言及び指導等を受けております。
このように社外取締役に求められる経営者の「監督」に近い役割については機能していると判断しておりますが、当社の事業環境の変化を踏まえ、株主の皆様から一層信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、当社の事業実態に即した経営判断の効率性・妥当性を確保し続けていくために、グローバルな企業経営に関する豊富な経験を有し、十分な独立性を備えた方を外部より招聘することを予てより検討し、人選に努めてまいりました。その結果、2022年6月25日開催の定時株主総会にて、社外取締役を選任いたしました。
a) 社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外役員4名と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。具体的には以下のとおりです。
イ.各社外役員は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
ロ.各社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(取締役・監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。
ハ.各社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
ニ.各社外役員は、過去に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
以上より、伴基氏、横溝和久氏、白石康広氏並びに吉田泰三氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
b) 社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外役員4名が、それぞれ取締役会等で、第三者的、中立的な立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、経営の意思決定や執行を監視していることから、経営監視機能の客観性及び透明性が確保されていると判断しております。また、内部監査チームとの連携も密に行っていることから、内部統制についても十分機能しているものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役につきましては、各専門的見地からの知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、適任者を選任しております。具体的には以下のとおりです。
伴基氏は、長年上場企業及びグループ会社において企業経営に携わった経験を活かして、実践的な視点から当社の経営全般に助言をいただくことで、経営体制の強化を図れると判断し、社外取締役に選任しております。
横溝和久氏は、長年上場企業において品証・環境に関わる部門の要職を歴任され、モノづくり企業にとって重要である豊富な経験、幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。
白石康広氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役に選任しております。
吉田泰三氏は、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員として培われた会計・税務等の専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役に選任しております。
c) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。具体的には以下に該当しない者を選任することを原則としております。
イ.当該会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ロ.当該会社の主要な取引先又はその業務執行者
ハ.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
ニ.最近において前イからハまでのいずれかに該当していた者
ホ.次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(ⅰ) 前イからニまでに掲げる者
(ⅱ) 当該会社の会計参与
(ⅲ) 当該会社の子会社の業務執行者
(ⅳ) 当該会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与
(ⅴ) 最近において前(ⅰ)から(ⅳ)又は当該会社の業務執行者に該当していた者