有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外役員といたしまして社外取締役を選任しておりませんが、監査役横溝和久、白石康広及び吉田泰三の3名全員が社外監査役であります。
ところで、当社は、取締役会を重要な業務執行について議論し実質的かつ具体的な決定をも行う機関と位置づけ、必要があれば、臨機応変に会合を開催し実質的な議論を行っており、経営に関する意思決定の多角化を図る目的で社外取締役候補者の人選に努めてまいりました。その結果、第48期定時株主総会では適任者を得ることができ、社外取締役1名を選任いただきましたが、ご本人のやむを得ない事情により2020年2月28日に辞任の申出を受けるに至りました。
かかる申出から第50期定時株主総会招集ご通知の発送までの間において、適任者の選定に注力してまいりましたが、社外取締役への就任をご承諾いただける適任者を見つけることができませんでした。
なお、当社の取締役の業務執行の監督については、全監査役が毎月の定例取締役会に出席し、報告事項や決議事項の審議内容について、議長より都度監査役に対し、意見や質問を求める体制を執っていることに加え、取締役会議事録は、捺印手続きとして各役員へ回付する前に顧問弁護士へ回付し、業務執行状況に対する評価がなされた後、各役員へ回付とすることとしております。また、当社顧問税理士とも連絡を密に取り、適宜助言及び指導等を受けております。
このように社外取締役に求められる経営者の「監督」に近い役割については、現時点でも機能していると判断しておりますが、今後の経営環境や事業環境の変化を踏まえ、一層信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を目指すうえで、社外取締役選任の必要性、及び選任する際の適切な人材の確保等、当社といたしましては継続的に審議し、第51期定時株主総会では社外取締役が選任できるよう検討してまいる所存です。
a) 社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
3名の各社外役員と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。具体的には以下のとおりです。
イ.各社外役員は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
ロ.各社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。
ハ.各社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
ニ.各社外役員は、過去に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
以上より、横溝和久氏及び白石康広氏並びに吉田泰三氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
b) 社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役3名によって、第三者的、中立的な立場から経営の意思決定や執行を監視していることから、経営監視機能の客観性及び透明性が確保されていると判断しております。なお、社外監査役につきましては、各専門的見地からの知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、適任者を選任しております。具体的には以下のとおりです。
横溝和久氏は、長年上場企業において品証・環境に関わる部門の要職を歴任され、モノづくり企業にとって重要である豊富な経験、幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。
白石康広氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役に選任しております。
吉田泰三氏は、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員として培われた会計・税務等の専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役に選任しております。
c) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。具体的には以下に該当しない者を選任することを原則としております。
イ.当該会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ロ.当該会社の主要な取引先又はその業務執行者
ハ.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
ニ.最近において前イからハまでのいずれかに該当していた者
ホ.次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(ⅰ) 前イからニまでに掲げる者
(ⅱ) 当該会社の会計参与
(ⅲ) 当該会社の子会社の業務執行者
(ⅳ) 当該会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与
(ⅴ) 最近において前(ⅰ)から(ⅳ)又は当該会社の業務執行者に該当していた者