有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、当社のその他の関係会社であるJX金属株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け( 以下 「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

①	名称	JX金属株式会社
②	所在地	東京都港区虎ノ門2丁目10番4号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 社長執行役員 村山 誠一
④	事業内容	・非鉄金属資源(銅・金等)の探鉱・開発 ・非鉄金属製品(銅、金、銀等)の製造・販売 ・電解・圧延銅箔の製造・販売 ・薄膜材料(ターゲット、表面処理剤、化合物半導体材料等)の製造・販売 ・精密圧延品・精密加工品の製造・販売 ・非鉄金属リサイクル及び産業廃棄物処理
⑤	資本金	75,000百万円(2022年9月30日現在)
⑥	設立年月日	2002年9月27日
⑦	大株主及び持株比率 (2022年3月31日現在)(注1)	ENEOSホールディングス株式会社 100%
⑧	当社と公開買付者との関係
	資本関係	公開買付者は、本件決議日現在、当社株式22,739,218株(所有割合(注2)36.81%)を直接所有し、また、公開買付者の子会社を通じて当社株式を136,311株(注3)(所有割合:0.22%)間接所有しており、合わせて当社株式を22,875,529株(所有割合:37.03%)所有することにより、当社を持分法適用関連会社としております。
	人的関係	本件決議日現在、当社の代表取締役は公開買付者の出身者です。当社の監査等委員ではない取締役のうち1名が公開買付者の執行役員としての地位を有しており、その他2名が公開買付者の出身です。また、当社の監査等委員である取締役のうち1名が公開買付者の出身です。 上記のほか、2022年3月31日現在、当社グループを除く、公開買付者グループからの当社グループへの出向者が10名(内在籍出向者4名、転籍出向者6名)おります。
	取引関係	公開買付者は当社に対して、電気銅、金ショット・銀ボール、圧延銅箔等の供給等を行っております。
	関連当事者へ の該当状況	当社は公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

(注1)「大株主及び持株比率(2022年3月31日現在)」は、公開買付者が2022年3月31日に提出した決算公告に記載された「10.関連当事者との取引に関する注記(1)親会社」を基にしております。
(注2)「所有割合」とは、当社が2022年11月11日に提出した「第99期第2四半期報告書」(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(70,156,394株)から、当社が2022年10月28日に公表した「2023年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(8,375,229株)を控除した株式数(61,781,165株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注3) 上記のJX金属商事の所有株式数(136,311株)には、対象者の取引先持株会であるタツタ電線共栄会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式49,996株(小数点以下切り捨て。)を含みます。
2.買付け等の価格
普通株式1株につき、金720円
3.買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	39,041,947(株)	18,448,182(株)	―(株)
合計	39,041,947(株)	18,448,182(株)	―(株)

4.買付け等の期間
公開買付者は、2023年6月には本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。