有価証券報告書-第62期(2025/03/01-2026/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、目まぐるしく変動する経営環境下において、経営の効率性の向上、競争力のある強い会社作り、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するため、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分に認識し、社内体制の強化に努めております。
また、経営をしていく中で如何に経済社会の一員として、社会的責任を果たしていくのか、リスク管理、内部統制という大きな柱をどのように規律していくのかということが重要な課題であると捉え、コンプライアンス体制の強化についても積極的に取り組んでいく必要があると考えております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
ア 企業統治の体制の概要
企業統治の体制につきましては、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員
会により、業務執行の監査及び監督を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関す
る重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、執行部会を定期的に開催し、業務遂行状況の確認を行っております。
当社は、提出日(2026年5月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社内取締役1名及び非常勤社外取締役3名)が在任しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
※当社は、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の選任を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社内取締役1名及び非常勤社外取締役3名)となります。
(a)取締役会
取締役会は7名により構成され、原則として3ヶ月に1回開催しております。なお、取締役7名のうち、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名と監査等委員である社外取締役3名が選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 植村剛嗣、専務取締役 植村瑠美
取締役(社外) 住吉正充、監査等委員 掘井尚登、監査等委員(社外) 阿登靖紀、 同 秋重好亜、同 久木田佳代
※当社は、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の選任を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役8名のうち、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名と監査等委員である社外取締役3名となり、取締役会の構成員は以下の通りとなります。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 植村剛嗣、取締役副社長 植村瑠美 取締役 宝定拓司、取締役(社外) 住吉正充
監査等委員 掘井尚登、監査等委員(社外) 阿登靖紀、 同 秋重好亜、同 久木田佳代
(b)監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である社内取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名により構成され、原則として3ヶ月に1回開催しております。内部統制室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
(構成員の氏名)
監査等委員 掘井尚登、監査等委員(社外) 阿登靖紀、同 秋重好亜、同 久木田佳代
※当社は、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の選任を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は監査等委員である社内取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名となり、構成員は以下の通りとなります。
(構成員の氏名)
監査等委員 掘井尚登、監査等委員(社外) 阿登靖紀、同 秋重好亜、同 久木田佳代
(c)執行部会
執行部会は、取締役(専務取締役 植村瑠美)及び各部門長等で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。執行部会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。執行部会は、原則として毎月1回以上開催しております。

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図)

イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、執行部会、内部統制室及び監査等委員会が相互に連携することで、企業統治の強化を図っております。
監査等委員は、監査方針に基づき、取締役会、その他重要な会議へ出席しており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監査・監督機能というガバナンス体制が有効に機能しており、また、社外取締役がその職務を全うすることにより、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことが可能であることから現状の体制を採用しております。
なお、当社は会計監査人として監査法人やまぶきを選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制室が中心となり、内部統制上必要な助言及び勧告を行っております。また、当社は財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令遵守、リスク回避のための社内規程の整備等を積極的に行っております。
イ リスク管理体制の整備の状況
今日の当社を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしております。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が非常に重要であり、企業の評価を大きく左右する時代になってきております。そのため、当社はリスク管理を経営上の重要課題の一つと捉えております。
リスク管理体制としては、各部門長を責任者とし、各担当部門の責任及び取るべき行動を分担、管理することとしており、経営上の重要なリスクについては、逐一取締役会に報告し、決裁を得ることとしております。
ウ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とする旨を定款で定めております。
エ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
オ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
カ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
キ 中間配当等
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第1項の規定により、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ク 取締役との責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
※当社は、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の選任を上程しており、当議案が承認可決された場合、住吉正充氏、掘井尚登氏、阿登靖紀氏、久木田佳代氏との間で当該契約を継続する予定です。
ケ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の全ての取締役(監査等委員である取締役を含む)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。
※当社は、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の選任を上程しており、当議案が承認可決された場合、当該契約を継続する予定です。
コ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を3ケ月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	出席回数
植村 剛嗣	13回/13回中
植村 瑠美	13回/13回中
住吉 正充	13回/13回中
掘井 尚登	13回/13回中
阿登 靖紀	13回/13回中
秋重 好亜	13回/13回中
久木田佳代	13回/13回中

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、中期経営計画の協議策定、組織・人事関連、業務執行状況等の経営課題についての審議、決算に関する事項、重要規程の制定及び改廃、重要事項の承認をしております。