当社は、2020年8月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるオリエンタル白石株式会社との間で、当社を吸収合併消滅会社、オリエンタル白石株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行う方針を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オリエンタル白石株式会社
本店の所在地	東京都江東区豊洲五丁目6番52号
代表者の氏名	代表取締役社長 大野達也
資本金の額	500百万円(2020年3月31日時点)
純資産の額	26,385百万円(2020年3月31日時点)
総資産の額	42,642百万円(2020年3月31日時点)
事業の内容	プレストレストコンクリートの建設工事及び製造販売 ニューマチックケーソン・補修補強等の建設工事 耐震補強建築工事の設計・施工 建設工事用資材の販売 太陽光発電による売電事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	44,616	43,901	46,945
営業利益(百万円)	3,310	3,432	3,299
経常利益(百万円)	3,481	3,577	3,482
当期純利益(百万円)	2,288	2,689	2,437

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	OSJBホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社役員による役員兼務等の関係があります。
取引関係	当社はオリエンタル白石株式会社の純粋持株会社であります。

(2) 当該吸収合併の目的
当社グループを取り巻く経営環境は、防災・減災対策や将来を見据えたインフラ老朽化対策の推進、整備新幹線やリニア中央新幹線プロジェクトの推進、全国の高速道路の大規模更新工事及び4車線化等の事業が引き続き展開され、今後の建設需要は底堅い見通しでありますが、技能労働者の担い手確保、ICT等の技術革新による生産性の向上、現場の長時間労働の是正といった働き方改革への対応等、課題も山積しております。
当社グループは、2014年4月に、各事業会社に対し明確な責任と権限を与え、持株会社の強力な統制のもとに機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、純粋持株会社体制へ移行し、事業を運営してまいりました。
しかしながら、今般、足元の環境変化に対応すべく、より迅速で果断な経営の意思決定を行うための取締役会の実効性の向上を議論する中、当社の取締役会と事業会社の取締役会での重複感や非効率が課題認識され、ここ数年取締役会で議論を重ねた結果、当社は完全子会社であるオリエンタル白石株式会社との吸収合併を行うことといたしました。
オリエンタル白石株式会社との合併に伴う持株会社体制の解消により、意思決定の迅速化に加え、追加的な運営コストの削減や経営効率の改善が可能となり、同時に取締役会で定める戦略や方向性がより明確になるものと考えております。今後は、親会社となる事業会社が保有する経営資源(人材、資金、施設など)をグループ全体でより機動的に共有・有効活用し、さらなる業績向上につなげてまいります。また、事業会社が親会社になることで、受注、技術開発、投資等の事業展開が市場に伝わりやすくなり、グループの社会的知名度も向上すると期待しております。
合併後の会社は、監査等委員会設置会社として当社の経営体制を継続し、これまで以上にグループ企業の監査・監督機能を強化し、業務執行決定権限の取締役への委任等意思決定及び執行の迅速化を図ります。
なお、存続会社をオリエンタル白石株式会社としましたのは、事業会社であるオリエンタル白石株式会社の各種許認可等を継続させる事など事業活動に関する様々な影響を最小限にするためであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を消滅会社、オリエンタル白石株式会社を存続会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
割当ての内容については現時点で未定でありますが、株主への影響を最小限にするため、合併比率を1:1とし、当社の普通株式1株に対してオリエンタル白石株式会社の普通株式1株を交付する予定であります。
なお、現在、当社とオリエンタル白石株式会社の発行済株式数は異なっておりますが、上記のとおり、当社の普通株式1株に対してオリエンタル白石株式会社の普通株式1株を交付することにより、合併後のオリエンタル白石株式会社の株式数を当社の株式数と同数とする予定であります。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併方針決定の取締役会 2020年8月27日
臨時株主総会基準日 2020年9月30日(予定)
合併決議取締役会 2020年11月下旬(予定)
合併契約締結 2020年11月下旬(予定)
合併承認臨時株主総会(当社) 2020年12月下旬 (予定)
上場廃止日(当社) 2021年3月30日(予定)
実施予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
新規上場日(オリエンタル白石株式会社) 2021年4月1日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
吸収合併存続会社となるオリエンタル白石株式会社は、当社の完全子会社であり、合併後も当社グループ全体の株式価値に変化はないものと考えているため合併比率を1:1とし、当社の普通株式1株に対してオリエンタル白石株式会社の普通株式1株を交付する予定であります。
② 算定に関する事項
本組織再編は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石株式会社が合併するものであり、公正性・妥当性が確保されていると考えられるため、当社の株主が保有する株式に与える影響について、第三者機関へ算定を依頼することは予定しておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社は2021年3月30日に上場廃止となる見込みであります。その対価として、当社の普通株式1株に対して、オリエンタル白石株式会社の普通株式1株(2021年4月1日に東京証券取引所市場一部にテクニカル上場予定)を交付する予定であります。
④ 公正性を担保するための措置
本組織再編は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石株式会社が合併するものであり、公正性が確保されていると考えられるため、特別な措置を講じる予定はありません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本組織再編は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石株式会社が合併するものであり、特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置を講じる予定はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オリエンタル白石株式会社
本店の所在地	東京都江東区豊洲五丁目6番52号
代表者の氏名	代表取締役社長 大野達也
資本金の額	現時点では未定です。
純資産の額	現時点では未定です。
総資産の額	現時点では未定です。
事業の内容	プレストレストコンクリートの建設工事及び製造販売 ニューマチックケーソン・補修補強等の建設工事 耐震補強建築工事の設計・施工 建設工事用資材の販売 太陽光発電による売電事業 不動産賃貸事業

以上