訂正有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ものつくりを通し、すみよい社会と人々の幸せに貢献する」という基本理念の下、1.21世紀に勝ち残る企業基盤を確立する、2.良い社風を築き、地域に信頼される企業を目指す、3.明るく働きがいのある職場を築く、ことを長期方針としております。その実現に向け、経営の効率性・公正性・透明性を一層向上させるとともに、経営の監督機能の強化や情報の適時開示を促進し、攻めのガバナンスにも主体的に取り組んでまいります。
<基本方針>1.株主の権利・平等性の確保
株主の権利と平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境を整備する。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的成長は様々なステークホルダーとの信頼関係に基づくことを認識する。
3.適切な情報開示と透明性の確保
正確で分かり易く有用性の高い情報を主体的に開示する。
4.取締役会の責務
取締役会は株主に対する受託者責任を踏まえ、その役割と責務を果たす。
5.株主との対話
株主との建設的な対話を通して企業価値の向上に努める。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、当社の企業統治の体制は、株主総会を頂点とし、取締役会、監査役会及び会計監査人で構成されています。また、当社では2019年6月21日より執行役員制度を導入しておりましたが、昨今の経営環境を鑑み、2024年4月1日より執行役員制度を廃止し、取締役の経営責任と指揮命令系統を明確にすることにより、意思決定の迅速化と柔軟な人材登用・配置でガバナンスの強化を図っております。
コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えており、多数決原則に服しない形で経営陣を監視する監査役による監査に加え、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みとして、複数の独立した取締役による監督がふさわしいと考えており、現状としても取締役7名のうち3名を社外取締役が占めております。当該体制の概要は、模式図をご参照ください。
なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役7名のうち3名を社外取締役が占めることになります。


<取締役会>基本理念、行動憲章、取締役会規則、経営会議上程議案基準、グループ会社管理規程等の社内規定を制定し、法令や定款に適合し、かつ効率的に当社及び子会社の業務が行えるよう管理・監督しております。
構成員は、代表取締役山口登士也、取締役田中義人、取締役伊藤雅之、取締役小林努、社外取締役鈴木康也、社外取締役山内尚子、社外取締役加藤豊であります。
なお、当事業年度中、取締役会は16回開催されました。
<経営会議>経営会議は、非常勤の社外取締役及び社外監査役を除く全役員及び一部の執行幹部による毎週の定例会議であり、取締役会付議に達しない日常的な業務執行に関する決定、報告、情報共有を行っております。
構成員は、代表取締役山口登士也、取締役田中義人、取締役伊藤雅之、取締役小林努、上級執行幹部金井洋一、執行幹部桜井博、執行幹部大野一成、執行幹部勝山兼男、執行幹部名取政人、常勤監査役石郷岡功二であります。
なお、当事業年度中、経営会議は45回開催されました。
<監査役会>監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、職務の分担を定め、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、事業所往査や子会社調査の実施を通じて、取締役の職務の執行を監査及び内部統制の整備・運用状況の監督をしております。
構成員は、常勤監査役石郷岡功二、社外監査役飯田寿、社外監査役加藤克彦であります。
なお、当事業年度中、監査役会は7回開催されました。
<内部監査部門>当社は、内部監査部門として監査室を設置しており、財務報告に係る内部統制の有効性評価及び監査、全社的な業務監査、監査役の要請に係る監査業務を目的としております。
<内部統制委員会>当社グループの内部統制上の課題に関する報告・提案・協議を実施しており、これらの状況を、随時、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
構成員は、代表取締役山口登士也、取締役田中義人、取締役伊藤雅之、取締役小林努及びコーポレートガバナンス部・監査室の事務局担当者であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
一 内部統制システムの整備の状況
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、法令・定款及び社会規範の遵守が企業活動の前提であることを認識し、当社の企業理念(「基本理念」及び「長期方針」)の実現のために、コンプライアンスの取り組みは当社グループ全体が共有すべき基本方針と位置づけております。
2.上記を確保する体制として、社外取締役には大所高所からの経営に対するご意見をいただくとともに、取締役会の意思決定の適正性及び妥当性を高めております。
3.社外取締役を含む当社の役員は、グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行い、今後とも内外の環境変化に応じ適切な内部統制システムの整備に努めてまいります。
4.コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する事務局をコーポレートガバナンス部に置き、同部を中心に継続的な役職員教育を行ってまいります。
5.内部統制委員会はコンプライアンスの状況を把握するとともに、これらの状況を、随時、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.当社は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な意思決定に係る記録、添付資料などの情報、稟議書等の決裁文書については、文書管理規定に基づいて記録し管理しております。
2.取締役、監査役及び会計監査人は、常時これらの文書を閲覧できるものとしております。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、事業環境の将来変化を十分に評価した中期経営計画、また、これに基づいた単年度の利益計画及び投資計画について、取締役会規則及び付議基準に則り、適切に提案し意思決定しております。
2.製造業者として特に重要な安全と品質については、組織体制、方針及び実施策を明確にして取り組んでおります。
3.その他、コンプライアンスはもとより、地震・火災などの災害、環境、情報セキュリティなど事業の継続性を脅かすリスクについては、それぞれの担当部署又は委員会において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、責任者の特定、教育の実施を行うものとしております。
4.これらの組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応は、コーポレートガバナンス部及び内部統制委員会が行うこととしております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社は、環境変化に対応した将来ビジョンと中期経営計画を定め、その達成に向け、毎年の経営計画(会社方針)を策定しております。
2.取締役会の決定した会社方針を、各取締役及び従業員が全員で共有し、各部署から各室・課に至るまで、その達成のための具体的方針及び実施計画を策定し、全社活動を展開しております。
3.代表取締役及び常勤監査役は、定期的にこれらの実施状況をレビューすることによって、進捗状況を把握し必要な改善を促すこととしております。
4.以上の全社的なPDCAの仕組みをもって、効率的な職務達成のシステムを構築しております。
(ホ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役がグループ各社の役員を兼務することを通じ、当社グループ全体としての業務の適正を確保する体制としておりますほか、当社の内部統制委員会を通じ、グループ各社の内部統制に関する情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるように努めてまいります。
また、海外事業については、品質・収益・労務の観点を特に重要視し、当社の各専門部署は実効ある支援を行い、コーポレートガバナンス部、経理部及び生産管理部が窓口部署としての機能を果たすなど海外事業体の管理体制の充実を図ってまいります。
1.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動憲章をグループ会社にも展開し、法令遵守及び企業倫理を周知徹底しております。また、子会社が設置する内部通報窓口等を通じ、コンプライアンスに関わる問題を早期に把握し、解決を図ってまいります。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務、安全、環境、品質、災害等のリスク管理に関しては、グループ危機管理委員会を通じて、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の経営会議等において審議することとしております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、中期経営計画及び毎年の経営計画(会社方針)の策定を求めるとともに、グループ会社における業務分掌に基づいた適切な権限委譲を通じ、業務が効率的に行われるよう図ってまいります。
4.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の事前承認等に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意したグループ会社管理規定に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議することとしております。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべきことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する体制
1.監査役は、監査室、人事総務部、コーポレートガバナンス部、経理部その他に所属する従業員に対し、監査業務に必要な事項を要請することができるものとしております。
2.監査役より監査業務に必要な要請を受けた従業員は、その要請に対して、取締役、所属長等の指揮命令を受けないものとしております。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.取締役及び従業員は、取締役会のほか、経営会議、収益や品質等に係る定期不定期の機能会議への常勤監査役の出席を要請し、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、毎月の経営状態として重要な状況が、速やかに監査役に報告される体制を確保しております。
2.内部統制委員会を通じ、重大な法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項が速やかに監査役に報告される体制を確保しております。
(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を当社が負担します。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、代表取締役との定期会合をもち、情報交換を図っております。
2.常勤監査役は定期的に行われる方針点検に出席し、各職場の実施状況を把握できる体制としておりますほか、工場・事業所の視察などを通じ、日常業務の執行状況を常時把握できる機会の確保に努めております。
3.社外監査役には、企業活動に対する識見豊富な方に就任いただき、経営に対するけん制を高めるとともに、実効的な監査が行える体制としております。
(ヌ)財務報告に係る内部統制を確保するための体制及び方針
当社は、金融商品取引法が定める「財務報告に係る内部統制の経営者による評価及び会計士による監査」に対応するために、内部監査部門(監査室)は社外専門家の助言を得て、金融商品取引法及び金融庁の実施基準等に従って、内部統制の整備状況を把握し、有効性の評価を行い、不備がある場合はこれを是正し、内部統制報告書を作成して会計監査人による監査に備えるものとします。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその体制
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとります。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除について「行動憲章」に明確に規定しており、役員及びグループ全体の社員等はこれらを共有化し、徹底します。また、反社会的勢力による不当要求等に備え、所管部署にて対応マニュアル等を整備するとともに、外部機関の定期会合等に出席し情報収集及び連携強化に努めます。

二 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
三 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、迅速かつ機動的に株主総会を招集するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
四 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当等)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これにより、株主への機動的な利益還元を実施できるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができます。
五 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
六 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
七 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
八 役員賠償責任保険の概要
当社は、以下の内容を概要とする役員賠償責任保険契約を取締役及び監査役との間において締結しています。
1.保険料は全額当社負担としております。
2.填補の対象となる保険事故の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山口登士也	16	16
田中 義人	16	16
伊藤 雅之	16	16
小林 努	16	16
鈴木 康也	16	16
下田 正生	3	3
山内 尚子	16	16
加藤 豊	13	13

(注)下田 正生氏は、2024年6月28日開催の第75期定時株主総会の休会(6月28日の審議終了時)の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
なお、全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における主な検討事項は、経営計画の策定及び推進確認、重要な設備投資案件の審議、新規事業案件及びコンプライアンス・内部統制システムの運用状況等であります。
業務執行に関しては、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により、その責任と執行の手続きの詳細について定め効率的な管理・運営を図っております。