有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コンプライアンスの徹底」、「内部統制システムの充実」、「リスク管理体制の強化」等を通じて、経営の健全性、適法性、透明性及び効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、事業活動を通じて継続的に株主価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題に位置づけております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(会社の機関)
会社の機関としては、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長、役付取締役、取締役を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しています。
また、経営会議、内部統制委員会や全社品質・環境管理委員会を設置し、さらに内部監査室がそれらの運営状況の監視を行っております。
このような体制により、当社は経営及び業務執行の健全性を確保できているものと考えております。
(取締役会)
取締役5名で構成し、うち社内取締役3名、社外取締役2名であります。
定款に定めている定数は、3名以上15名以内であります。
取締役会は、定期的に又は必要に応じ臨時に開催され、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
(監査役会)
監査役3名で構成し、うち常勤監査役1名、社外監査役2名であります。
定款に定めている定数は、3名以上5名以内であります。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役会で策定された監査計画に基づき業務執行状況、財産状況の調査を実施し、また会計監査人との連携を図り、業務執行の監視に務めております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
(経営会議)
取締役会の機能をより機動的かつ強化されたものとして経営の効率を向上させるため、部長以上のメンバーによる経営会議を毎月開催し、経営に関する重要な事項について意思決定を行うほか、経営計画および経営方針に基づく具体的な実行プランを策定し発表を行っています。
(業務執行、監視及び内部統制の仕組みの模式図)

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月26日開催の取締役会におきまして、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
なお、本決議は適宜に改定を行っており、下記は最新の決議の内容であります。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は取締役及び使用人が法令、定款その他の社会的規範に従って事業を運営するため東邦金属行動憲章を宣言し、コンプライアンス体制の基盤となる東邦金属行動指針を策定しています。
b.東邦金属行動憲章の遵守を徹底するため、倫理規定その他の関連規定を整備するほか、内部監査室を設置しています。万一違反が発見された場合は、すみやかに当社の内部統制委員会において報告し、その解決策を決定します。また、内部通報制度として、窓口を社内に加え社外にも設置し、使用人等からの相談・通報を直接受けた際は、問題の早期解決を図りつつ、通報者の秘密を厳守するとともに、通報者が不利益を被ることがないよう万全の体制を期しております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は法令及び情報管理規定、プライバシー・ポリシー、株主さまの個人情報に関する方針その他の社内規定に基づき、適切に文書及び情報の保存及び管理を行います。
3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
a.当社はISO9001及びISO14001の認証を受け、当社が損失の危険として最も重要視すべき品質管理及び環境保全に対し、積極的に取り組んでいます。
b.各部長は、その担当する部門において発生する可能性がある安全衛生、環境・防災、品質、情報管理、知的財産その他の事業上のリスクを適切に把握・評価し、その発生の未然防止を図ります。
c.事業運営に重大な影響を与える経営危機が発生したときは、あらかじめ定める危機管理規定に従い、緊急対策本部を設置して対応します。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は取締役会を定期的に、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。
b.取締役会の機能をより機動的かつ強化されたものとし経営の効率を向上させるため、毎月1回経営会議を開催しています。ここでは、経営に関する重要な事項について意思決定を行うほか、経営計画及び経営方針を策定し発表を行っています。
c.日常的な業務については個別に決裁権限を定め、効率性と慎重性を兼ね備えた業務執行を実現しています。
5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役が使用人の設置を求めた場合は、当社は、その業務補助のため監査役スタッフを任命します。
b.監査役スタッフの人事異動、報酬、懲戒その他の人事考課については、取締役が監査役の同意を得て行うものとします。
6) 監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項、当社に著しい影響をおよぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部通報のあった事実その他の重要事項を遅滞なく報告するものとします。
b.取締役又は使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときは、これに応じるものとします。
c.規定により整備している内部通報制度を通じ、使用人は監査役に対し匿名で通報することができるほか、取締役、使用人及び監査役は通報した使用人が不利益な処遇を受けることがないよう、十分な配慮を図るものとします。
7) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制
監査役から旅費交通費その他費用の前払い又は償還の請求があったときは、その費用が職務に関するものと認められるかぎり、社内規定に従い迅速にお支払いいたします。
8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとします。
b.監査役は、取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的な情報交換を行うなど、緊密な連携を保つものとします。
9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
a. 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
b. 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
④ リスク管理体制の整備状況
製品の品質及び環境に係る顧客満足の追求がリスク管理の最重要事項と認識し、ISO9001およびISO14001の認証、品質・環境マネジメントマニュアルの策定、環境に配慮した品質保証活動の実施等、品質及び環境マネジメントシステムの構築を図り、継続的改善を実施しております。
従業員一人ひとりが、企業の社会的責任を自覚し、法令、社内規定、規則、規約、方針、社会規範を遵守し、正しく行動できるよう作成した「東邦金属行動指針」に従い、さらに教育訓練を行うとともに、「倫理規定」の運営体制の整備を継続して行っております。
企業活動に関する人・物・金等のあらゆる資源の安全を確保し、企業を取り巻く様々なリスクを予測し、未然に発生の防止を図るとともに、被害を最小限に抑制することを目的として「危機管理規定」を作成し、教育訓練を行っております。また、事業運営に重大な影響を与える経営危機が発生したときは、あらかじめ定める「危機管理規定」に従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し対応にあたることとしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、すべての取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長 小樋 誠二	12回	12回
専務取締役 藤原 一信	12回	12回
取締役 岩隈 和夫	12回	12回
取締役 渡部 聡	2回	2回
社外取締役 鈴木 一史	12回	12回
社外取締役 飯島 宗文	12回	12回

(注)渡部聡氏は、2022年6月28日開催の第72回定時株主総会までの取締役会についての回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、資本政策、中期経営計画の進捗状況、重要性の高い投資案件、資金調達、役員報酬、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む)等について議論を行いました。