有価証券報告書-第173期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は下記「経営理念」に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。
[経営理念]
感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役並びに全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、天龍製鋸グループの「企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図っております。
当社の取締役会は9名の取締役(提出日現在)により構成されており、うち3名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長です。
当社の経営会議は、社内取締役、執行役員及び部長職以上を対象に、取締役会で決定された経営方針の執行に関する事項を審議します。経営会議は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採ります。
また、定期的に全管理職会議を開催し、取締役、執行役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。
当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(提出日現在)により構成されており、うち2名は社外取締役であります。監査等委員は、重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行います。なお、監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員の鈴木良典氏です。
指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の半数以上は社外取締役から選定し、委員長は社外取締役である委員から選定しています。同委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の新任及び再任の際には、その適正さについて審議を行い、取締役会に意見をするものです。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度や報酬水準については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、同委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、河島多恵氏です。また、委員である代表取締役社長は、審議のために必要かつ十分な検討資料を各委員に提出することで委員会活動の充実を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システム
当社の内部統制システムは、内部統制の担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。
イ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正を確保するため、天龍製鋸グループの「企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施しております。
ウ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
エ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
オ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
a. 剰余金の配当等
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(剰余金の配当・処分や自己株式の取得等)については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b. 責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び第172期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
カ 責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
キ 役員等賠償責任保険契約
会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国外子会社の会社法上の役員(取締役、監査役)、執行役員、当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された管理職従業員(執行役員を除く。)等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ケ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
a. 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取組みを行っております。中国、北米、欧州、タイ、インド、メキシコ等へ事業展開を行っております。
世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能鋸製造機械や表面処理用設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。
当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、生産拠点として国内に2か所、中国に2か所、タイに1か所の合計5つ工場を有し、各拠点の特性に応じ、より効率的な生産体制を構築するため、世界基準を考慮した製品の集約化、デジタル技術を活用した自動化の推進や生産能力の増強を図り、更なる生産コストの削減、納期短縮及び品質向上に取り組んでまいります。
当社はこれらに加えて、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。
さらに、当社は、「感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます」の経営理念に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社では、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。また、当社は、監査等委員である取締役を含む社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の内容の概要
(a)本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、原則として、2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の国際的な競争力を強化するための取組み及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、当社第172期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本プランを発動する際には原則として株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び独立性を有する社外取締役のみによって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会及び同年6月28日開催の当社第169期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策の有効期間が2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結の時までとされていたことから、2025年5月13日開催の当社取締役会及び2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき、旧プランを更新しております。上記は、更新後のプランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。
④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
ア 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 堀内敏晴氏及び杉山明喜雄氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 鈴木良典氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会において常勤監査役から取締役(常勤監査等委員)に就任しております。なお、3回は常勤監査役として、11回は取締役(常勤監査等委員)として出席しております。
3 大庭晋一氏及び大池源之氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会において社外監査役から社外取締役(監査等委員)に就任しております。なお、3回は社外監査役として、11回は社外取締役(監査等委員)として出席しております。
当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
a. 環境負荷の低減に寄与する新製品の開発及び既存技術の向上を追求する。
・さらなる生産技術の向上を図り環境負荷低減製品の開発を継続する。
・環境に配慮した原材料の見直しや梱包・副資材の脱プラ・エコ化を一層推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
b. CO2排出削減を図るため新規設備投資を実施し、脱炭素生産の確立を目指す。
・設備の非化石エネルギーへの転換によりCO2排出量を削減する。
・主力製品への設備投資を積極的に行い自動化・省電力化を推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
c. グローバル市場に対応する販売・技術サポート体制を強化し、環境に配慮した製品及び高付加価値製品の拡販を図る。
・営業業務におけるDX化を推進し業務効率の向上を図る。
・販売・製造・開発の情報共有化を一層強化し市場ニーズにタイムリーに対応する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
d. 人的資本経営、ウェルビーイング経営を実現するために、ハード・ソフト両面から就業環境の整備や健康増進策を実施する。
・本社社屋の建替えや老朽化施設の躯体・設備の点検、補修、交換を行う。
・全社員を対象とした階層別及び職位別研修の開催など研修体系・体制の構築を図る。
・各部門にて業務フローの見直しを行い、IT化の推進により業務効率の向上を図る。また、安全性に配慮 しつつ、生成AIの活用を推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
e. 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進める。
・株主還元(連結配当性向、自己株式取得等)の強化を図る。
・IR(機関投資家・アナリスト向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会等)の強化を図る。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
イ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 杉山明喜雄氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 河島多恵氏は、杉山明喜雄氏の退任をもって委員長に就任しております。なお、3回は委員として、1回は委員長として出席しております。
3 大庭晋一氏及び大池源之氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会において社外監査役から社外取締役(監査等委員)に就任しております。なお、3回は社外監査役として、1回は社外取締役(監査等委員)として出席しております。
当事業年度では主に2025年度の取締役会の体制、譲渡制限付株式報酬制度、役員報酬額等について審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は下記「経営理念」に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。
[経営理念]
感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役並びに全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、天龍製鋸グループの「企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図っております。
当社の取締役会は9名の取締役(提出日現在)により構成されており、うち3名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長です。
当社の経営会議は、社内取締役、執行役員及び部長職以上を対象に、取締役会で決定された経営方針の執行に関する事項を審議します。経営会議は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採ります。
また、定期的に全管理職会議を開催し、取締役、執行役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。
当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(提出日現在)により構成されており、うち2名は社外取締役であります。監査等委員は、重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行います。なお、監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員の鈴木良典氏です。
指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の半数以上は社外取締役から選定し、委員長は社外取締役である委員から選定しています。同委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の新任及び再任の際には、その適正さについて審議を行い、取締役会に意見をするものです。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度や報酬水準については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、同委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、河島多恵氏です。また、委員である代表取締役社長は、審議のために必要かつ十分な検討資料を各委員に提出することで委員会活動の充実を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システム
当社の内部統制システムは、内部統制の担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。
イ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正を確保するため、天龍製鋸グループの「企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施しております。
ウ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
エ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
オ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
a. 剰余金の配当等
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(剰余金の配当・処分や自己株式の取得等)については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b. 責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び第172期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
カ 責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
キ 役員等賠償責任保険契約
会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国外子会社の会社法上の役員(取締役、監査役)、執行役員、当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された管理職従業員(執行役員を除く。)等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ケ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
a. 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取組みを行っております。中国、北米、欧州、タイ、インド、メキシコ等へ事業展開を行っております。
世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能鋸製造機械や表面処理用設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。
当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、生産拠点として国内に2か所、中国に2か所、タイに1か所の合計5つ工場を有し、各拠点の特性に応じ、より効率的な生産体制を構築するため、世界基準を考慮した製品の集約化、デジタル技術を活用した自動化の推進や生産能力の増強を図り、更なる生産コストの削減、納期短縮及び品質向上に取り組んでまいります。
当社はこれらに加えて、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。
さらに、当社は、「感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます」の経営理念に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社では、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。また、当社は、監査等委員である取締役を含む社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の内容の概要
(a)本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、原則として、2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の国際的な競争力を強化するための取組み及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、当社第172期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本プランを発動する際には原則として株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び独立性を有する社外取締役のみによって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会及び同年6月28日開催の当社第169期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策の有効期間が2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結の時までとされていたことから、2025年5月13日開催の当社取締役会及び2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき、旧プランを更新しております。上記は、更新後のプランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。
④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
ア 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地 位 | 氏 名 | 出 席 状 況 |
| 代表取締役社長 | 大 石 高 彰 | 全14回中14回 |
| 常 務 取 締 役 | 鈴 木 達 志 | 全14回中13回 |
| 取 締 役 | 鈴 木 真 | 全14回中14回 |
| 取 締 役 | 李 澤 仁 | 全14回中14回 |
| 取 締 役 | 塚 原 俊 弘 | 全14回中14回 |
| 取 締 役 | 堀 内 敏 晴 | 全3回中3回(注)1 |
| 社 外 取 締 役 | 河 島 多 恵 | 全14回中14回 |
| 社 外 取 締 役 | 杉 山 明喜雄 | 全3回中3回(注)1 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 鈴 木 良 典 | 全14回中14回(注)2 |
| 社外取締役(監査等委員) | 大 庭 晋 一 | 全14回中14回(注)3 |
| 社外取締役(監査等委員) | 大 池 源 之 | 全14回中14回(注)3 |
(注)1 堀内敏晴氏及び杉山明喜雄氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 鈴木良典氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会において常勤監査役から取締役(常勤監査等委員)に就任しております。なお、3回は常勤監査役として、11回は取締役(常勤監査等委員)として出席しております。
3 大庭晋一氏及び大池源之氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会において社外監査役から社外取締役(監査等委員)に就任しております。なお、3回は社外監査役として、11回は社外取締役(監査等委員)として出席しております。
当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
a. 環境負荷の低減に寄与する新製品の開発及び既存技術の向上を追求する。
・さらなる生産技術の向上を図り環境負荷低減製品の開発を継続する。
・環境に配慮した原材料の見直しや梱包・副資材の脱プラ・エコ化を一層推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
b. CO2排出削減を図るため新規設備投資を実施し、脱炭素生産の確立を目指す。
・設備の非化石エネルギーへの転換によりCO2排出量を削減する。
・主力製品への設備投資を積極的に行い自動化・省電力化を推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
c. グローバル市場に対応する販売・技術サポート体制を強化し、環境に配慮した製品及び高付加価値製品の拡販を図る。
・営業業務におけるDX化を推進し業務効率の向上を図る。
・販売・製造・開発の情報共有化を一層強化し市場ニーズにタイムリーに対応する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
d. 人的資本経営、ウェルビーイング経営を実現するために、ハード・ソフト両面から就業環境の整備や健康増進策を実施する。
・本社社屋の建替えや老朽化施設の躯体・設備の点検、補修、交換を行う。
・全社員を対象とした階層別及び職位別研修の開催など研修体系・体制の構築を図る。
・各部門にて業務フローの見直しを行い、IT化の推進により業務効率の向上を図る。また、安全性に配慮 しつつ、生成AIの活用を推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
e. 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進める。
・株主還元(連結配当性向、自己株式取得等)の強化を図る。
・IR(機関投資家・アナリスト向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会等)の強化を図る。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
イ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地 位 | 氏 名 | 出 席 状 況 | |
| 委員長 | 社 外 取 締 役 | 杉 山 明喜雄 | 全3回中3回(注)1 |
| 委員長 | 社 外 取 締 役 | 河 島 多 恵 | 全4回中4回(注)2 |
| 委 員 | 社外取締役(監査等委員) | 大 庭 晋 一 | 全4回中4回(注)3 |
| 委 員 | 社外取締役(監査等委員) | 大 池 源 之 | 全4回中4回(注)3 |
| 委 員 | 代表取締役社長 | 大 石 高 彰 | 全4回中4回 |
(注)1 杉山明喜雄氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 河島多恵氏は、杉山明喜雄氏の退任をもって委員長に就任しております。なお、3回は委員として、1回は委員長として出席しております。
3 大庭晋一氏及び大池源之氏は、2025年6月26日開催の定時株主総会において社外監査役から社外取締役(監査等委員)に就任しております。なお、3回は社外監査役として、1回は社外取締役(監査等委員)として出席しております。
当事業年度では主に2025年度の取締役会の体制、譲渡制限付株式報酬制度、役員報酬額等について審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
