有価証券報告書-第54期(2023/03/21-2024/03/20)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(イ)当社グループは「社会に貢献」「会社の発展」「社員の成長」を社憲に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、経営の健全性、透明性、迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指しております。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を一層高めてまいります。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 当社グループは、反社会的勢力対応規程を定め、暴力団等反社会的勢力と一切の関係を持たないとの企業倫理確立に努めており、反社会的勢力との関係はありません。
b 反社会的勢力との関係遮断はコンプライアンスの精神に則り対応するとともに、企業防衛の観点からも不可欠であり、その潜在的リスクに対しては全ての役員、使用人に対し啓蒙活動を行うことにより対応しております。具体的には反社会的勢力対応規程に基づき、新規の取引開始時だけでなく継続して反社会的勢力との取引の有無を確認することにより反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
c 反社会的勢力からの要求や接触方法が近年巧妙になる傾向があることを踏まえ「反社会的勢力対応マニュアル」を全ての役員、使用人に対して配布し、啓蒙活動に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該制度を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスのより一層の実効性を高めるため、「監査等委員会設置会社」を選択しております。
企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a 取締役会
取締役(監査等委員である取締役を除く)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成し当社グループ全般にわたる経営方針・経営戦略の策定、執行、重要事項の決定、執行役員の執行業務の決定、執行状況の監督等を行う機関として月1回の定例の他、必要に応じて随時開催しております。
・取締役会の構成員及び活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 議長は、小林宣夫氏(代表取締役社長 兼 社長執行役員)であります。
2 井上智晶氏及び細川明子氏(社外取締役)の取締役会の開催回数及び出席回数は、2023年6月19日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会付議基準に基づき、業務執行に関する重要事項、取締役の職務執行の監督、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査の必要な調査を勧告、指示することができる体制を取るとともに、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行の状況を監査しております。
監査等委員である社外取締役2名は弁護士1名、公認会計士1名からなり、法的側面や会計面等の立場での提言等を含め専門分野からの監視機能の強化も図っております。
また常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、業務執行状況に関する情報を収集しております。
監査等委員会の構成員は、委員長である吉井敏憲(常勤監査等委員)、衣目成雄(社外取締役)及び野村新平(社外取締役)です。
c 指名・報酬委員会
取締役及び執行役員の選解任案及び個別報酬の決定にあたっては、手続きの客観性・公正性・透明性を確保するため、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経ることとしております。
・指名・報酬委員会の構成員及び活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 細川明子氏(社外取締役)の指名・報酬委員会の開催回数及び出席回数は、2023年6月19日の取締役就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の選解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等の策定について審議し、答申しております。
d 経営会議
常勤の取締役(監査等委員である者を除く)及び経理本部長、総務人事本部長を構成メンバーとし、月1回開催しております。取締役会付議事項を含む重要事項について幅広い観点より検討審議するとともに、必要に応じ担当部署の責任者の出席も求め、効率的で機動性のある業務執行体制を確保しております。
経営会議の構成員は、議長である井上雄策(代表取締役会長)、小林宣夫、岡本昌敏、坂口豪志、井上智晶、鶴山伸治、川上義広です。
e 執行役員会議
執行役員等の業務執行責任者を構成メンバーとし、原則として月1回開催しております。取締役会にて決議した事項の周知を図るとともに、業務執行に関する具体的施策を協議しており、迅速で効率的な業務執行体制を確保しております。
また、監査等委員は本会議にオブザーバーとして出席し、または本会議に関する重要事項の報告を受ける体制としており、経営監督機能の強化を図っております。
執行役員会議の構成員は、議長である小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員)、岡本昌敏、坂口豪志、井上智晶、小嶋博隆、西岡俊浩、山本和弘、川上義広、小土井晃雅、鶴山伸治、佐倉広太郎、神藤和行、鶴留朋広、青山憲吾、安田浩一、杉本龍司、勘木正博です。
f リスクマネジメント委員会
全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題や対応策を協議する組織として設置しており、執行役員会議の構成員を委員(委員長は小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員))としております。
個別課題に応じて委員長が必要と判断した役職員に委員を委嘱し、さらに常勤監査等委員、経理部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、監査部長及び法務部長がオブザーバーとして出席し、効果的かつ効率的なリスク管理に努めております。
g サステナビリティ委員会
中長期的な企業価値の向上に向け、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティをめぐる諸課題への対応を協議し、その取組みを推進する組織として設置しており、その決議により部会を設けることで各課題に機動的に取り組む体制を確保しております。
サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員)、鶴山伸治、川上義広、塩見秀樹、永井泰二、吉岡寛子であり、さらに委員長が各課題に応じて必要と判断した役職員を委員に都度任命しております。
h 内部監査
監査部が独立した立場から当社業務運営組織及び子会社に対して業務監査を実施しております。
監査対象の組織に対して、指摘事項その他問題点の是正を求めた後は、当該是正実施状況の確認を行っております。
監査結果については、代表取締役に対し月1回定例報告を行い、また業務執行責任者を構成メンバーとする執行役員会議においても月次に報告を行っております。さらに、監査等委員及び監査等委員でない社外取締役に対し、四半期に1回報告を行っております。監査結果を通じて検出された会計・財務にかかわる重要な事象に関しては、会計監査人へ報告し、指導、助言を得る等相互連携に努めております。
i 会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類、金融商品取引法の財務諸表の監査を受けておりますと共に、重要な事案につきましてはその都度指導を受ける等適時適正開示を常に意識して対応しております。監査結果は当社取締役会に対して報告されております。
監査等委員会と会計監査の相互連携については会計監査人の監査に適時監査等委員が立ち会っております。
≪内部管理体制≫
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
a 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、コンプライアンス規程を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人に周知徹底を図ると同時に、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもと、研修による啓蒙活動や、当社監査部及び管理部門でのトレース、チェックの充実・強化を図っております。
(b) 当社グループの取締役の職務執行については毎月開催される当社の取締役会において報告されており、法令遵守による業務執行の周知徹底を図るとともに、各取締役の業務執行状況について相互牽制機能が働く体制をとっております。毎月開催される経営会議及び事業部長会議の場でも取締役、執行役員及び使用人の職務執行状況についてトレース、チェックを行う体制を敷いております。また、監査等委員会においてもその職責に基づき当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行に関する順法状況を検証する体制をとっております。
(c) コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、監査等委員会(社外取締役を含む)への窓口、及び社内・社外に通報窓口を設置し、匿名・顕名を問わず通報を受け付け、法令等違反行為の早期発見に努めております。なお、内部通報規程を定め、守秘の徹底を義務付けるとともに、内部通報をした者に対する不利益取扱いを禁止しております。
(d) 取締役及び執行役員の選解任案及び報酬等の決定にあたり、客観性・公正性・透明性を確保するため、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で決議しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、情報管理に関する規程、文書管理規程等に従い適切に保存及び管理を行っております。
c 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
(a) リスク管理規程を定め、損失の危機管理を行うとともに、社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督しております。
(b) 当社グループにおける自然災害、事故、法令違反等潜在的に存在する普遍的リスクについては防災マニュアル、コンプライアンスマニュアルを制定し、保険の付保や研修、監査部の監査を通じその防止と強化に取り組んでおります。
(c) 有事においては当社社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し対応策等危機管理にあたることとしております。事業リスクについては業務を担当する取締役のほか事業執行責任者は自己の担当領域についてのリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。
d 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものとしております。あわせて、当社においては取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を委譲しております。
(b) 取締役は定時及び臨時の取締役会においての業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正及び効率性を確保しております。
e 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(a) 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく子会社管理規程を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備しております。
(b) 当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限ならびに報告義務を設定し、子会社管理については各関連事業部と経営企画部が連携してあたっております。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務が適切に行われるよう対応することとしております。
(b) 当該取締役及び使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会と協議の上で行うものとしております。
(c) 当該取締役及び使用人が他部署の職務を遂行する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとしております。
(d) その他当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保について必要があるときは、監査等委員会は取締役会に対し、報告もしくは提案または意見の表明を行うこととしています。
g 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会へ報告するものとしております。
(b) 当社の監査部は、監査の結果を定期及び適時に、適切な方法により監査等委員会に報告するものとしております。
(c) コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、監査等委員会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備しております。
h その他監査等委員会の監査が実効的に実施されるための体制
(a) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を実施するものとしております。
(b) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当社に対してこれを請求できるものとしております。
(c) 監査等委員の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。
i 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため内部統制方針書を策定し、有効且つ効率的な財務報告に係る全社統制、業務プロセス等、内部統制の整備、運用、評価を行っております。
(ロ)責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任の限定は、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限ることで、職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
(ハ)役員賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理監督等の業務に従事する使用人の全員(以下「被保険者」という)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や訴訟費用の補填について、役員賠償責任保険契約を締結し、保険料を全額負担しております。
被保険者が違法に利益もしくは便宜を得る行為または犯罪行為や意図的な違法行為等は対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
(ニ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ホ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
(へ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ト)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(チ)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(イ)当社グループは「社会に貢献」「会社の発展」「社員の成長」を社憲に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、経営の健全性、透明性、迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指しております。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を一層高めてまいります。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 当社グループは、反社会的勢力対応規程を定め、暴力団等反社会的勢力と一切の関係を持たないとの企業倫理確立に努めており、反社会的勢力との関係はありません。
b 反社会的勢力との関係遮断はコンプライアンスの精神に則り対応するとともに、企業防衛の観点からも不可欠であり、その潜在的リスクに対しては全ての役員、使用人に対し啓蒙活動を行うことにより対応しております。具体的には反社会的勢力対応規程に基づき、新規の取引開始時だけでなく継続して反社会的勢力との取引の有無を確認することにより反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
c 反社会的勢力からの要求や接触方法が近年巧妙になる傾向があることを踏まえ「反社会的勢力対応マニュアル」を全ての役員、使用人に対して配布し、啓蒙活動に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該制度を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスのより一層の実効性を高めるため、「監査等委員会設置会社」を選択しております。
企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a 取締役会
取締役(監査等委員である取締役を除く)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成し当社グループ全般にわたる経営方針・経営戦略の策定、執行、重要事項の決定、執行役員の執行業務の決定、執行状況の監督等を行う機関として月1回の定例の他、必要に応じて随時開催しております。
・取締役会の構成員及び活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井上 雄策 | 代表取締役会長 | 17回 | 17回 |
| 小林 宣夫 | 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 17回 | 17回 |
| 岡本 昌敏 | 取締役 兼 専務執行役員 建設機材事業部担当 兼 仮設リース事業部担当 | 17回 | 17回 |
| 坂口 豪志 | 取締役 兼 常務執行役員 経理本部長 兼 海外レンタル事業部長 | 17回 | 17回 |
| 井上 智晶 | 取締役 兼 上席執行役員 建設機材事業部 第三営業部長 兼 生産本部担当 | 13回 | 13回 |
| 水野 浩児 | 社外取締役 | 17回 | 17回 |
| 細川 明子 | 社外取締役 | 13回 | 12回 |
| 吉井 敏憲 | 取締役(常勤監査等委員) | 17回 | 17回 |
| 野村 公平 | 社外取締役(監査等委員) | 17回 | 17回 |
| 勘場 義明 | 社外取締役(監査等委員) | 17回 | 17回 |
(注)1 議長は、小林宣夫氏(代表取締役社長 兼 社長執行役員)であります。
2 井上智晶氏及び細川明子氏(社外取締役)の取締役会の開催回数及び出席回数は、2023年6月19日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会付議基準に基づき、業務執行に関する重要事項、取締役の職務執行の監督、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査の必要な調査を勧告、指示することができる体制を取るとともに、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行の状況を監査しております。
監査等委員である社外取締役2名は弁護士1名、公認会計士1名からなり、法的側面や会計面等の立場での提言等を含め専門分野からの監視機能の強化も図っております。
また常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、業務執行状況に関する情報を収集しております。
監査等委員会の構成員は、委員長である吉井敏憲(常勤監査等委員)、衣目成雄(社外取締役)及び野村新平(社外取締役)です。
c 指名・報酬委員会
取締役及び執行役員の選解任案及び個別報酬の決定にあたっては、手続きの客観性・公正性・透明性を確保するため、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経ることとしております。
・指名・報酬委員会の構成員及び活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 委員長 | 野村 公平 | 社外取締役(監査等委員) | 3回 | 3回 |
| 委員 | 井上 雄策 | 代表取締役会長 | 3回 | 3回 |
| 委員 | 小林 宣夫 | 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 3回 | 3回 |
| 委員 | 水野 浩児 | 社外取締役 | 3回 | 3回 |
| 委員 | 細川 明子 | 社外取締役 | 2回 | 2回 |
| 委員 | 勘場 義明 | 社外取締役(監査等委員) | 3回 | 3回 |
(注) 細川明子氏(社外取締役)の指名・報酬委員会の開催回数及び出席回数は、2023年6月19日の取締役就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の選解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等の策定について審議し、答申しております。
d 経営会議
常勤の取締役(監査等委員である者を除く)及び経理本部長、総務人事本部長を構成メンバーとし、月1回開催しております。取締役会付議事項を含む重要事項について幅広い観点より検討審議するとともに、必要に応じ担当部署の責任者の出席も求め、効率的で機動性のある業務執行体制を確保しております。
経営会議の構成員は、議長である井上雄策(代表取締役会長)、小林宣夫、岡本昌敏、坂口豪志、井上智晶、鶴山伸治、川上義広です。
e 執行役員会議
執行役員等の業務執行責任者を構成メンバーとし、原則として月1回開催しております。取締役会にて決議した事項の周知を図るとともに、業務執行に関する具体的施策を協議しており、迅速で効率的な業務執行体制を確保しております。
また、監査等委員は本会議にオブザーバーとして出席し、または本会議に関する重要事項の報告を受ける体制としており、経営監督機能の強化を図っております。
執行役員会議の構成員は、議長である小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員)、岡本昌敏、坂口豪志、井上智晶、小嶋博隆、西岡俊浩、山本和弘、川上義広、小土井晃雅、鶴山伸治、佐倉広太郎、神藤和行、鶴留朋広、青山憲吾、安田浩一、杉本龍司、勘木正博です。
f リスクマネジメント委員会
全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題や対応策を協議する組織として設置しており、執行役員会議の構成員を委員(委員長は小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員))としております。
個別課題に応じて委員長が必要と判断した役職員に委員を委嘱し、さらに常勤監査等委員、経理部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、監査部長及び法務部長がオブザーバーとして出席し、効果的かつ効率的なリスク管理に努めております。
g サステナビリティ委員会
中長期的な企業価値の向上に向け、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティをめぐる諸課題への対応を協議し、その取組みを推進する組織として設置しており、その決議により部会を設けることで各課題に機動的に取り組む体制を確保しております。
サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員)、鶴山伸治、川上義広、塩見秀樹、永井泰二、吉岡寛子であり、さらに委員長が各課題に応じて必要と判断した役職員を委員に都度任命しております。
h 内部監査
監査部が独立した立場から当社業務運営組織及び子会社に対して業務監査を実施しております。
監査対象の組織に対して、指摘事項その他問題点の是正を求めた後は、当該是正実施状況の確認を行っております。
監査結果については、代表取締役に対し月1回定例報告を行い、また業務執行責任者を構成メンバーとする執行役員会議においても月次に報告を行っております。さらに、監査等委員及び監査等委員でない社外取締役に対し、四半期に1回報告を行っております。監査結果を通じて検出された会計・財務にかかわる重要な事象に関しては、会計監査人へ報告し、指導、助言を得る等相互連携に努めております。
i 会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類、金融商品取引法の財務諸表の監査を受けておりますと共に、重要な事案につきましてはその都度指導を受ける等適時適正開示を常に意識して対応しております。監査結果は当社取締役会に対して報告されております。
監査等委員会と会計監査の相互連携については会計監査人の監査に適時監査等委員が立ち会っております。
≪内部管理体制≫
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
a 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、コンプライアンス規程を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人に周知徹底を図ると同時に、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもと、研修による啓蒙活動や、当社監査部及び管理部門でのトレース、チェックの充実・強化を図っております。
(b) 当社グループの取締役の職務執行については毎月開催される当社の取締役会において報告されており、法令遵守による業務執行の周知徹底を図るとともに、各取締役の業務執行状況について相互牽制機能が働く体制をとっております。毎月開催される経営会議及び事業部長会議の場でも取締役、執行役員及び使用人の職務執行状況についてトレース、チェックを行う体制を敷いております。また、監査等委員会においてもその職責に基づき当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行に関する順法状況を検証する体制をとっております。
(c) コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、監査等委員会(社外取締役を含む)への窓口、及び社内・社外に通報窓口を設置し、匿名・顕名を問わず通報を受け付け、法令等違反行為の早期発見に努めております。なお、内部通報規程を定め、守秘の徹底を義務付けるとともに、内部通報をした者に対する不利益取扱いを禁止しております。
(d) 取締役及び執行役員の選解任案及び報酬等の決定にあたり、客観性・公正性・透明性を確保するため、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で決議しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、情報管理に関する規程、文書管理規程等に従い適切に保存及び管理を行っております。
c 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
(a) リスク管理規程を定め、損失の危機管理を行うとともに、社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督しております。
(b) 当社グループにおける自然災害、事故、法令違反等潜在的に存在する普遍的リスクについては防災マニュアル、コンプライアンスマニュアルを制定し、保険の付保や研修、監査部の監査を通じその防止と強化に取り組んでおります。
(c) 有事においては当社社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し対応策等危機管理にあたることとしております。事業リスクについては業務を担当する取締役のほか事業執行責任者は自己の担当領域についてのリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。
d 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものとしております。あわせて、当社においては取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を委譲しております。
(b) 取締役は定時及び臨時の取締役会においての業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正及び効率性を確保しております。
e 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(a) 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく子会社管理規程を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備しております。
(b) 当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限ならびに報告義務を設定し、子会社管理については各関連事業部と経営企画部が連携してあたっております。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務が適切に行われるよう対応することとしております。
(b) 当該取締役及び使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会と協議の上で行うものとしております。
(c) 当該取締役及び使用人が他部署の職務を遂行する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとしております。
(d) その他当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保について必要があるときは、監査等委員会は取締役会に対し、報告もしくは提案または意見の表明を行うこととしています。
g 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会へ報告するものとしております。
(b) 当社の監査部は、監査の結果を定期及び適時に、適切な方法により監査等委員会に報告するものとしております。
(c) コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、監査等委員会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備しております。
h その他監査等委員会の監査が実効的に実施されるための体制
(a) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を実施するものとしております。
(b) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当社に対してこれを請求できるものとしております。
(c) 監査等委員の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。
i 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため内部統制方針書を策定し、有効且つ効率的な財務報告に係る全社統制、業務プロセス等、内部統制の整備、運用、評価を行っております。
(ロ)責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任の限定は、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限ることで、職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
(ハ)役員賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理監督等の業務に従事する使用人の全員(以下「被保険者」という)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や訴訟費用の補填について、役員賠償責任保険契約を締結し、保険料を全額負担しております。
被保険者が違法に利益もしくは便宜を得る行為または犯罪行為や意図的な違法行為等は対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
(ニ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ホ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
(へ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ト)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(チ)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。