有価証券報告書-第54期(2023/03/21-2024/03/20)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議し、適切に運用しております。その概要は次のとおりです。
イ 基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、客観性・公正性・透明性ある手続きに従い決定いたします。
ロ 報酬ガバナンス
a 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等
当社は、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額の算定方法を、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で定めております。当該算定方法に基づいた譲渡制限付株式報酬以外の個人別の具体的報酬額は、毎年、取締役会から委任を受けた代表取締役が、株主総会で決定された各報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経て決定し、代表取締役による権限の適切な行使について、指名・報酬委員会が必要な監督を行っております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬総額については、2016年6月17日開催の第46期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分15百万円以内)と定められております(当該定めに係る取締役の員数は11名(うち社外取締役1名))。また、これに加え、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額については、2019年6月18日開催の第49期定時株主総会において、年額100百万円以内(当該債権の現物出資により発行または処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内)と定められております(当該定めに係る取締役の員数は11名)。
b. 監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の個人別の具体的報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬総額については、2016年6月17日開催の第46期定時株主総会において、年額40百万円以内と定められております(当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は3名)。
ハ 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の内容
a 種別及び割合
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の種別は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の総額に対する割合を、業績連動性を重視した値として、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で定めております。また、社外取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定の月額報酬のみとしております。
b. 内容
・基本報酬
基本報酬は、役割や職責に応じた固定金額としております。
・業績連動報酬
業績連動報酬は、当社の企業価値向上のためのインセンティブの付与を目的として、当社及び当社グループの企業業績及び担当する事業業績等を反映するものとし、これらを適切に評価するための業績指標等を指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で定めております。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値向上のための中長期インセンティブの付与及び株主との価値共有を目的として支給するものであり、当社普通株式を引換えにする払込みに充てるために支給する金銭報酬債権をいいます。当該株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 基本報酬は、役割や職責に応じた固定金額として業績等に関係なく支給した報酬をさしております。業績連動報酬には、賞与のほか前期の業績等を反映して毎月支給した報酬が含まれております。非金銭報酬としては、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
2 業績連動報酬額は、優秀な人材の保持が可能となる水準において、連結経常利益の計画達成率を主たる考慮要素とし、併せて連結売上高・ROEの計画達成率、EBITDA、各担当領域における業績、個人考課(ESGに関する取組みを含む)を勘案して決定しております。これら業績評価指標は、役員の各事業年度における業績目標達成への動機付けを強めるとともに、中長期的な企業価値向上を実現することを目的として定めております。その実績は次のとおりであります。
3 本記載の報酬等(譲渡制限付株式報酬を除く)の個人別の額は、総合的判断の適任性のために取締役会から委任を受けた代表取締役会長 井上雄策及び代表取締役社長兼社長執行役員 小林宣夫によって、取締役会が定めた報酬等の額の算定方法、基礎とすべき業績指標、各報酬の割合、決定方法等に基づいて決定されております。当該金額は、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会((注)4)での審議結果を尊重して決定後、さらに監査等委員会に対する諮問手続きを経ており、前記①の方針に沿うものであると判断しております。なお、譲渡制限付株式報酬の個人別の額は、取締役会で決定しております。
4 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された社外取締役4名及び代表取締役2名によって構成されており、委員長は社外取締役監査等委員 野村公平が行っております。委員会では、役員の報酬等に関し、取締役の報酬等の決定方針に基づいて取締役会が決議する全ての報酬関連議案、報酬に関する開示内容、報酬等の個人別の額等について議論し、取締役会へ答申しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議し、適切に運用しております。その概要は次のとおりです。
イ 基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、客観性・公正性・透明性ある手続きに従い決定いたします。
ロ 報酬ガバナンス
a 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等
当社は、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額の算定方法を、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で定めております。当該算定方法に基づいた譲渡制限付株式報酬以外の個人別の具体的報酬額は、毎年、取締役会から委任を受けた代表取締役が、株主総会で決定された各報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経て決定し、代表取締役による権限の適切な行使について、指名・報酬委員会が必要な監督を行っております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬総額については、2016年6月17日開催の第46期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分15百万円以内)と定められております(当該定めに係る取締役の員数は11名(うち社外取締役1名))。また、これに加え、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額については、2019年6月18日開催の第49期定時株主総会において、年額100百万円以内(当該債権の現物出資により発行または処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内)と定められております(当該定めに係る取締役の員数は11名)。
b. 監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の個人別の具体的報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬総額については、2016年6月17日開催の第46期定時株主総会において、年額40百万円以内と定められております(当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は3名)。
ハ 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の内容
a 種別及び割合
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の種別は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の総額に対する割合を、業績連動性を重視した値として、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で定めております。また、社外取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定の月額報酬のみとしております。
b. 内容
・基本報酬
基本報酬は、役割や職責に応じた固定金額としております。
・業績連動報酬
業績連動報酬は、当社の企業価値向上のためのインセンティブの付与を目的として、当社及び当社グループの企業業績及び担当する事業業績等を反映するものとし、これらを適切に評価するための業績指標等を指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で定めております。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値向上のための中長期インセンティブの付与及び株主との価値共有を目的として支給するものであり、当社普通株式を引換えにする払込みに充てるために支給する金銭報酬債権をいいます。当該株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 210 | 95 | 99 | 15 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 15 | 15 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 22 | 22 | - | - | 4 |
(注)1 基本報酬は、役割や職責に応じた固定金額として業績等に関係なく支給した報酬をさしております。業績連動報酬には、賞与のほか前期の業績等を反映して毎月支給した報酬が含まれております。非金銭報酬としては、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
2 業績連動報酬額は、優秀な人材の保持が可能となる水準において、連結経常利益の計画達成率を主たる考慮要素とし、併せて連結売上高・ROEの計画達成率、EBITDA、各担当領域における業績、個人考課(ESGに関する取組みを含む)を勘案して決定しております。これら業績評価指標は、役員の各事業年度における業績目標達成への動機付けを強めるとともに、中長期的な企業価値向上を実現することを目的として定めております。その実績は次のとおりであります。
| (カッコ内は対計画達成率) | ||||
| 売上高 (百万円) | 経常利益 (百万円) | EBITDA (百万円) | ROE | |
| 2022年3月期 (第52期) | 55,255 (99%) | 1,126 (37%) | 5,318 | 1.6% 計画7.0% |
| 2023年3月期 (第53期) | 60,717 (104%) | 3,568 (214%) | 7,048 | 5.5% 計画3.7% |
3 本記載の報酬等(譲渡制限付株式報酬を除く)の個人別の額は、総合的判断の適任性のために取締役会から委任を受けた代表取締役会長 井上雄策及び代表取締役社長兼社長執行役員 小林宣夫によって、取締役会が定めた報酬等の額の算定方法、基礎とすべき業績指標、各報酬の割合、決定方法等に基づいて決定されております。当該金額は、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会((注)4)での審議結果を尊重して決定後、さらに監査等委員会に対する諮問手続きを経ており、前記①の方針に沿うものであると判断しております。なお、譲渡制限付株式報酬の個人別の額は、取締役会で決定しております。
4 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された社外取締役4名及び代表取締役2名によって構成されており、委員長は社外取締役監査等委員 野村公平が行っております。委員会では、役員の報酬等に関し、取締役の報酬等の決定方針に基づいて取締役会が決議する全ての報酬関連議案、報酬に関する開示内容、報酬等の個人別の額等について議論し、取締役会へ答申しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。