臨時報告書
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- 2022/05/09 14:22
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提出理由
JFEホールディングス株式会社(以下「JFEホールディングス」といいます。)及びその完全子会社であるJFEスチール株式会社(以下「JFEスチール」といいます。)と、当社は、2022年5月6日開催のそれぞれの取締役会において、JFEスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、JFEスチールと当社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)2022年3月期における「純資産の額」及び「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEスチールは、国際財務報告基準(以下「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、JFEスチールの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(注1)2022年3月期における連結ベース及び単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEスチールは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、JFEスチールの連結ベースでの「売上収益」、「事業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、「連結経常利益」については、該当する項目がないため、「連結経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
JFEスチールは、JFEホールディングス傘下の3事業会社(JFEスチール、JFEエンジニアリング株式会社及びJFE商事株式会社)の内の1社で鉄鉱石や石炭を原料に最終製品の生産までを一貫して行う鉄鋼メーカー(高炉メーカー)として世界トップクラスの鉄鋼生産規模を持ち、「JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念のもと、独自性や機能性の高い“鉄”を製造し、社会に貢献してまいりました。
足元の鉄鋼業界を取り巻く事業環境は、中国の台頭に伴うグローバル競争の激化や国内の人口減少に伴う内需の低下、地政学リスクの拡大等による原料価格の高騰・インフレ加速懸念、新型コロナウイルスの感染拡大等による世界経済の先行き不透明感、カーボンニュートラル等の気候変動対応、革新的なデジタル技術の進展等々、急激かつ大幅な変化の途上にあります。
JFEグループは、このような事業環境のもと、環境的・社会的持続性(社会課題解決への貢献)と、経済的持続性(安定した収益力)の2つの持続性を兼ね備え、長期の持続的な成長のための強靭な経営基盤を確立し、グループの中長期的な持続的成長と企業価値向上を実現すべく、2021年5月に策定した第7次中期経営計画、及び「JFEグループ環境経営ビジョン2050」に沿って鋭意取り組みを進めております。JFEスチールが担う鉄鋼事業においては、気候変動問題を極めて重要な経営課題ととらえ、環境的・社会的持続性を確立すべく、カーボンニュートラルの実現に向けて、カーボンリサイクル高炉とCCU(注1)の組み合わせを軸とした超革新的技術開発への挑戦、水素製鉄(直接還元)の技術開発、業界トップクラスの電気炉技術を最大活用した高級鋼製造技術の開発、高効率化の推進等に取り組み、第7次中期経営計画期間の最終年度となる2024年度末には2013年度対比CO2排出量の18%削減を目標に掲げております。また、経済的持続性の確立に向けては、①「量から質への転換」によるスリムで強靭な事業構造への変革、②「知識、技能、データを活用したソリューション提供」による海外事業の成長加速・拡大、③「デジタル」による製造基盤強化と新たな成長戦略の実行、④「カーボンニュートラル」達成に向けたイノベーションの推進を第7次中期経営計画の基本方針に掲げており、DXを通じた全製造プロセスのCPS(注2)化等による生産効率化、労働生産性向上、歩留改善による競争力強化、デジタル技術を活用した品質向上・デリバリー改善による顧客満足度向上、構造改革完遂による固定費の大幅削減等を通じた世界トップレベルのコスト・品質競争力の確保とともに、世界的な環境規制の前倒しや強化により需要の増加が見込まれる無方向性電磁鋼板をはじめとした高付加価値商品比率の引き上げ等の施策を遂行し、中長期的な持続的成長と企業価値の向上を実現することを目指します。
(注1)「CCU」とは、二酸化炭素回収・利用(Carbon Capture and Utilization)のことをいいます。
(注2)「CPS」とは、サイバーフィジカルシステム(Cyber‐Physical System)の略語であり、CPS化とは、実際の製造プロセス(フィジカル)から収集したセンサデータをAIで解析して、独自の手法を用いてデジタル空間に高度な仮想プロセス(サイバー)を再現し、この2つをリアルタイムに繋ぐことです。仮想プロセスにより、現実では見えない設備の内部状態の把握や、将来の状態予測を行うことが可能になります。健全性の監視・異常予測の結果を実プロセスでの操業アクションにフィードバックすることにより安定な操業が実現できるほか、プロセスのネックが見えることで生産性向上も期待できます。さらには、仮想実験によるプロセス革新や、知識・ノウハウの機械化による技術継承・働き方改革へも繋げていくことができます。
一方、当社は、『常に時代に先んじ、世界最高の技術をもって顧客の夢を実現し、持続可能な社会の実現に資する革新的技術・製造プロセス並びに新商品の開発を通じて、安全・健康で豊かな社会づくりに貢献する「産業容器の開拓者」で、会社と社員がともに自由闊達にして活気あふれる「業界のリーディングカンパニー」であり続けます。』を経営ビジョンに掲げ、JFEスチールグループの一員として、高品質の鋼製ドラム缶と各種高圧ガス容器を製造・販売してまいりました。当社を取り巻く事業環境として、国内においては、主要用途となる化学製品・石油製品向けドラム缶需要が、化学・石油業界の設備統廃合や生産設備の海外移管等を背景に漸減傾向にあるものの、ドラム缶に対する品質要求は、化学製品の多様化、機能化学品や医農薬・食料品分野へのシフト等により、今後一層、高度化していくものと考えられます。中国においては、競争激化・環境規制強化等、厳しい事業環境下にありますが、マーケットニーズに対応した新商品投入による拡販等、成長の余地は大きいと認識しております。また、高圧ガス容器事業においては、高齢化の進展による在宅医療の拡大や脱炭素化や水素社会実現の流れから、今後の成長分野として大いに期待されます。
当社は、このような事業環境のもと、上記の経営ビジョンを踏まえ、10年後のありたい姿として「カーボンニュートラルを志向し、持続可能な社会実現に貢献する業界のリーディングカンパニーであり続ける」ことを掲げ、その実現のためのファーストステップとして2021年5月に第7次中期経営計画を策定いたしました。同中期経営計画において、当社の経営課題(戦略目標)として、①持続可能な社会の実現への貢献、②変動する経営環境の中での収益性の確保と持続的成長、③従業員が前向きに明るく働ける環境づくり、を掲げております。具体的には、国内ドラム事業においては、基盤整備のための設備投資や大規模IT投資(DX推進)、川崎工場等の大規模なリフレッシュ工事を、中国ドラム事業においては、華東地区事業の選択と集中による再構築、数量増とコストダウンにより一層の収益力向上を推進していく方針であり、本年、中国ドラム事業に関し、杰富意金属容器(上海)有限公司の解散、杰富意金属容器(浙江)有限公司、杰富意金属容器(江蘇)有限公司への生産移管を実施いたしました。また、高圧ガス容器事業においては、水素ステーション向け蓄圧器用水素容器の売上拡大、小型複合容器の従来の在宅医療用酸素容器に加え、水素燃料電池ドローン等マイクロモビリティ用途への事業規模の拡大を行うことで、事業全体の経常利益の早期黒字化を目指していく方針です。
JFEスチールにおける当社の位置づけは、薄板鋼板の大口需要分野の一つである鋼製ドラム缶の製造・販売を担う重要な子会社であり、従前から役員・管理部門や技術部門の責任者等をJFEスチールから当社に派遣するなどの人材交流や商品開発面での連携を図り、一定の成果を挙げてまいりました。具体的には、鋼材の研究開発に精通したJFEスチールの研究所・製造部門と密に連携を取りながら、ドラム缶・高圧ガス容器の商品・技術開発を進め、技術サービスにおいては、製造の試験・解析業務に高度な専門性を有するJFEスチールの完全子会社であるJFEテクノリサーチ株式会社との連携を通じて、お客様へ最適なソリューションを提供してまいりました。しかしながら、当社を取り巻く昨今の社会・経済状況の急激な変化、国内外の厳しい経営環境において、JFEグループとして持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、研究開発の加速やDX推進を通じた差別化による競争力強化、カーボンニュートラルに向けた超革新的技術開発への取り組み等、JFEグループが一丸となり中長期的な視点での経営戦略の立案遂行が必要であり、グループ全体での一層の連携強化が不可欠と認識しております。このような環境的・社会的持続性と経済的持続性の両立が求められる事業環境の大変革期においては、グループにとって重要な事業分野への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると考えております。例えば、川崎工場の大規模リフレッシュ工事に関する設備投資を実行する場合には、一時的に償却費増となる可能性がある一方、コストダウンにより中長期的な競争力の向上が目指せるため、持続的な企業価値向上の視点に立った判断が求められると認識しております。このような認識のもと、JFEホールディングス及びJFEスチールは、JFEスチールが当社を完全子会社化することにより、当社として必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業運営が可能になるとともに、意思決定の迅速化が図られるとの認識に至り、JFEスチールは当社に対して、2021年12月に完全子会社化に向けての協議の申し入れを行いました。
親会社で支配株主であるJFEスチールから上記のような申し入れを受けて、当社は、本株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、JFEスチールからの初期提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年1月19日に支配株主であるJFEホールディングス及びJFEスチールとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社による慎重な検討及び協議の結果、当社がJFEスチールの完全子会社となることで、国内ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できること、海外ドラム缶事業においては、高付加価値品の開発推進、生産性向上を通じた中国事業の競争力強化・価値向上が期待できることや、JFEグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓が期待できること、高圧ガス容器事業においては、脱炭素・水素社会の実現に向けた一層のグループ連携を通じた新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上に資するものであるとの認識に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
ア 成長市場でのポジション確立、脱炭素・水素社会の実現に向けた取り組み強化
高圧ガス容器事業において、JFEグループが有する顧客基盤や社会とのネットワーク、マーケティング力、組織力等のリソースを活用することによって、新規需要の開拓を通じた高圧ガス容器売上の一層の拡大が期待されるとともに、燃料電池自動車の早期普及にも必要な水素サプライチェーン構築に資する商品・サービスの開発・展開等、新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待でき、JFEグループ全体での脱炭素・水素社会の実現への取り組みを加速することができるものと考えております。
イ 国内ドラム事業での持続的な成長
国内のドラム事業において、中長期的な需要漸減、品質要求の高度化が見込まれる中でも、(ⅰ)老朽化の著しい川崎工場のリフレッシュを皮切りとした生産体制の見直し・最適化、固定費の削減・損益分岐点の引き下げを実現することによるコスト競争力の強化、(ⅱ)JFEスチールの鋼材に対する知見やJFEテクノリサーチ株式会社の高度な検査・分析機能等のJFEグループのリソースの最大活用、お客様のニーズへの対応力の強化等の取り組みを通じて、収益拡大が期待できるものと考えております。
ウ 海外戦略の加速
中国のドラム事業において、JFEグループの高度な品質管理、商品技術を活用し、お客様のニーズに応える高付加価値製品の開発を推進することで、中長期的に需要の拡大が見込まれる中国での成長を実現するとともに、競争激化・環境規制強化等への対応が求められる環境下において、事業の方向性にかかわる意思決定を柔軟かつ迅速に行い、一層の生産体制の見直し・効率化、生産性の向上を通じて、市場での競争力の強化や事業価値の向上が期待できるものと考えております。また、JFEグループのネットワークや人材等の経営資源を活用し、両社連携することで、海外の新たな地域での事業展開が期待できるものと考えております。
エ 人材交流の更なる促進によるノウハウ共有の進化及び人材の育成
JFEグループにおける海外展開やプロジェクトマネジメントに強みを持つ人材、技術開発部門等の人材を中心に、人材交流の活性化を促進し、JFEグループにおける多様な専門人材・能力人材のノウハウの活用を通じた事業変革の推進、生産性の向上及び更なる人材の質向上を実現することで、競合他社との差別化を図り、競争優位性が向上するものと考えております。
オ 資金管理の効率化
JFEグループの資金管理システムと連動させ、JFEグループ全体で余剰資金の有効活用を推進することにより、急激かつ大幅な変化の途上にある事業環境下において、効率的な資金調達を実現し、持続的な成長の実現に資するものと考えております。
カ 上場維持コストの削減
近年、コーポレートガバナンス・コードの改定等、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反排除の動きが加速しており、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、これら上場維持に係る業務及びコスト負担を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考えております。
キ 中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化
鉄鋼業界を含め様々な業界に大変革期が訪れている中、持続的な成長のためにはグループ一体となって将来有望な分野への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると認識しております。必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みについても、グループ全体での中長期的な視点に基づく事業運営が可能になり、意思決定の迅速化が実現できるものと考えております。
また、完全子会社化の方式としては、その目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるJFEスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、JFEホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるJFEグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのJFEホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、(ⅲ)JFEグループとして、JFEホールディングス及びJFEスチール間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によることとし、本株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることが最善の方式であるものと判断いたしました。
上記のとおり、JFEスチール及び当社は、本株式交換によりJFEスチールが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上に資するものであるのみならず、本株式交換の対価であるJFEホールディングスの株式の交付を通じて、株主の皆様にとっても有益なものであるとの認識に至ったことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年5月6日、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、JFEスチールと当社との間で、本株式交換契約を締結いたしました。
また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年11月25日付で、2022年4月に実施された新市場区分への移行に際して、スタンダード市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示しております。なお、上記記載のとおり、本計画書提出日時点ではJFEスチールから当社に対する本株式交換に関する申し入れはなく、当社は本株式交換の実施は想定していなかった状況であったことから、本計画書の開示に至ったものです。当社は、2022年5月6日開催の取締役会において、本株式交換を行うことを決議すると同時に、本株式交換の一環として当社株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
本株式交換は、JFEスチールを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。JFEスチールは、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、当社は、2022年6月24日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年8月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるJFEスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、JFEホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるJFEグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのJFEホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、(ⅲ)JFEグループとして、JFEホールディングス及びJFEスチール間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④ 公正性を担保するための措置」及び「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる等、当社の株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、JFEホールディングス株式3.90株を割当交付いたします。但し、基準時(以下に定義します。)においてJFEスチールが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するJFEホールディングスの株式数
JFEスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりJFEスチールが当社株式(但し、JFEスチールが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、JFEスチールを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のJFEホールディングス株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2022年3月31日現在4,429株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。JFEスチールが本株式交換の対価として交付するJFEホールディングス株式の取得方法については、決定次第、別途公表する予定です。
本株式交換により割当交付するJFEホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記「(6)本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項」をご参照ください。
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
(注5)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、JFEホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が26株未満である当社の株主の皆様は、JFEホールディングス株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするJFEホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。JFEホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、JFEホールディングス株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がJFEホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194条第1項及びJFEホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がJFEホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきJFEホールディングス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するJFEホールディングス株式の交付に代えて、JFEホールディングス株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「JFEホールディングス株式1株当たりの時価」とは、2022年7月29日の東京証券取引所におけるJFEホールディングス株式の普通取引の終値(当該直前取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)のかかる終値)をいいます。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社がJFEスチールとの間で、2022年5月6日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
JFEスチール株式会社(以下「甲」という。)及びJFEコンテイナー株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月6日(以下「本契約締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社(住所:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商 号:JFEスチール株式会社
住 所:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商 号:JFEコンテイナー株式会社
住 所:東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に3.90を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき丙の普通株式3.90株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲が保有する丙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定にかかわらず、本株式交換に際して本割当対象株主に対し交付する丙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の交付に代えて、丙の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げる。)を交付する。本項において、「丙の普通株式1株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所における効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(効力発生日前のものに限る。)のかかる終値)をいう。
第4条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、第7条第2項に定める乙の定時株主総会の決議が得られた場合には、効力発生日の前日までに行われる取締役会の決議により、基準時の直前の時点までに乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する。
第5条(丙の普通株式の取得)
第8条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。)を取得する。
第6条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年8月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会等)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求める。
2. 乙は、2022年6月24日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求める。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって自社の業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第9条(剰余金の配当等)
1. 乙は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり75円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 前項に定める場合を除き、乙は、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第7条第1項但書に定める甲の株主総会における本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該承認が得られなかった場合
(2)第7条第2項に定める乙の定時株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合
(3)本株式交換に関し法令(外国の法令を含む。)に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しなかった場合
(4)前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月6日
甲 JFEスチール株式会社
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
代表取締役 北野 嘉久
乙 JFEコンテイナー株式会社
東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号
代表取締役 那須 七信
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるJFEスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、JFEホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるJFEグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのJFEホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、(ⅲ)JFEグループとして、JFEホールディングス及びJFEスチール間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたしました。
JFEスチール及び当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、JFEスチールはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任いたしました。
JFEスチールは、下記「④ 公正性を担保するための措置」のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、JFEホールディングスの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記「④ 公正性を担保するための措置」及び「⑤ 利益相反を回避するための措置」のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)からの助言、JFEホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、JFEスチール及びJFEホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される本特別委員会からの指示、助言等を踏まえて、JFEスチールとの間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率はJFEホールディングス及び当社のそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2022年5月6日、JFEスチールと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称及び両社との関係
JFEスチールの第三者算定機関であるみずほ証券、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)はいずれも、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社からは独立した算定機関であり、JFEスチール及び当社の関連当事者には該当しません。
みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、JFEホールディングスの株主たる地位を有しているほか、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場でJFEスチールの第三者算定機関として株式価値の算定を行っているとのことです。
JFEスチールは、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、JFEスチールとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は同様の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券をJFEホールディングス、JFEスチール及び当社並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選任いたしました。なお、本株式交換に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員である株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)は、JFEホールディングス、JFEスチール及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してJFEホールディングス、JFEスチール及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにJFEホールディングス及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、SMBC日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、当社とSMBC日興証券の間において、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確保されていること、また、SMBC日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がSMBC日興証券に対して、JFEホールディングス及び当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられます。また、本株式交換に係るSMBC日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりSMBC日興証券をJFEホールディングス、JFEスチール及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズは、本株式交換に関してJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、本株式交換に係るトラスティーズに対する報酬は、本株式交換の成否に関わらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ロ.算定の概要
(ⅰ)みずほ証券による算定
みずほ証券は、JFEホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2022年5月2日を基準日として、東京証券取引所におけるJFEホールディングス株式の算定基準日の株価終値、2022年4月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2022年2月3日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2021年11月4日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2022年5月2日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2022年4月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2022年2月3日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2021年11月4日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、当社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、採用して算定を行いました。DCF法においては、当社より提供された、2022年3月期から2029年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、JFEホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにその関係会社の資産又は負債(デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年3月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器(上海)有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となり、翌2024年3月期はその反動により純利益が前期比で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、2026年3月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益及び経常利益が前期比で30%以上の減益、純利益が前期比で30%を大幅に超える減益となり、翌2027年3月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(ⅱ)SMBC日興証券による算定
SMBC日興証券はJFEホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
市場株価法については、2022年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、またそれに加え将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法については、2022年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社について、同社が作成した2023年3月期から2029年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は6.26%～7.65%を使用しており、永久成長率は-0.25%～0.25%を使用して算出しております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年3月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器(上海)有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となり、翌2024年3月期はその反動により純利益が前期比で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、2026年3月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で30%以上の減益、純利益が前期比で30%を大幅に超える減益となり、翌2027年3月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。上記の各評価方法によるJFEホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式価値に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報はすべて正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきJFEホールディングス、JFEスチール及び当社において一切認識されていないことを前提としております。また、JFEホールディングス、JFEスチール及び当社並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、JFEホールディングス、JFEスチール及び当社並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。SMBC日興証券が、株式価値に関する算定書で使用している当社の事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式価値に関する算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(ⅲ)トラスティーズによる算定
トラスティーズは、JFEホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定しました。当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法におけるJFEホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の算定レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価法については、2022年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社が作成した2023年3月期から2029年3月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びEXITマルチプル法を採用しております。具体的には、割引率は8.81%～11.81%を使用しており、永久成長率は0%を使用して算出しております。
トラスティーズは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びトラスティーズに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、トラスティーズは、両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。トラスティーズの算定は2022年5月2日までにトラスティーズが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、トラスティーズの算定は、当社の取締役会及び特別委員会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、トラスティーズがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年3月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器(上海)有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となり、翌2024年3月期はその反動により純利益が前期比で30%以上の減益となること見込んでおります。また、2026年3月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で30%以上の減益、純利益が前期比で30%を大幅に超える減益となり、翌2027年3月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である2022年8月1日(予定)をもって、JFEスチールは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従って、2022年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月27日)となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられるJFEホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を26株以上保有し、本株式交換によりJFEホールディングス株式の単元株式数である100株以上のJFEホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において26株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、JFEホールディングス株式の単元株式数である100株に満たないJFEホールディングス株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするJFEホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、JFEホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、JFEホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の「(注5)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「(注6)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2022年7月27日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時までは会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
JFEスチール及び当社は、JFEスチールが既に当社株式1,548,200株(2022年3月31日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた総数2,863,071株に占める割合にして54.1%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有し、当社はJFEスチールの連結子会社に該当すること及び当社の監査役である鈴木秀成氏がJFEスチールの従業員を兼務していること等から、JFEスチール及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
JFEスチールは、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選任し、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅰ)みずほ証券による算定」をご参照ください。
他方、当社は、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選任し、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅱ)SMBC日興証券による算定」をご参照ください。
さらに、本特別委員会は、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズを独自に選任し、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅲ)トラスティーズによる算定」をご参照ください。
なお、JFEスチール及び当社並びに本特別委員会は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換の対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてJFEスチールはTMI総合法律事務所を2021年12月に、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2022年1月に選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれもJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
ハ.特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本特別委員会は、本諮問事項(以下に定義します。)の検討に際し、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立したトラスティーズを本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任し、トラスティーズから、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅲ)トラスティーズによる算定」をご参照ください。
⑤ 利益相反を回避するための措置
JFEスチールが既に当社株式1,548,200株(2022年3月31日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた総数2,863,071株に占める割合にして54.1%)を保有し、当社はJFEスチールの連結子会社に該当すること及び当社の監査役である鈴木秀成氏がJFEスチールの従業員を兼務していること等から、利益相反の疑義を回避するため、当社は、以下の措置を実施しております。
イ.当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2022年1月19日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、JFEホールディングス及びJFEスチールから独立した、当社の社外取締役である尾関政達氏(GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役)、藤本万太郎氏(新日本理化株式会社代表取締役会長執行役員)及び社外監査役である大神行徳氏(公認会計士兼税理士、レクス監査法人代表社員、レクスコンサルティング株式会社取締役)、並びにJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した外部の有識者である仁科秀隆氏(中村・角田・松本法律事務所パートナー弁護士)の4名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、仁科秀隆氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず時間制又は固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(ⅰ)JFEスチール及び当社が検討している本株式交換その他の方法を通じた、JFEスチールによる当社の完全子会社化のための取引(以下「本件取引」といいます。)の目的は合理的と認められるか(本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本件取引の条件(本株式交換における株式交換比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本件取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
なお、当社取締役会は、本株式交換に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する(その場合の合理的な費用は当社が負担するものとされています。)、又は、当社のアドバイザーを承認(事後承認を含みます。)する権限及び(b)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本件取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を与えることを決定しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年3月3日、独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任しております。
本特別委員会は、2022年1月25日から2022年5月2日までに、会合を合計11回、合計約12時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第1回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、JFEスチールとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、(a)JFEスチールから本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(b)当社から、同社の沿革、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、JFEスチールの提案内容についての当社の考え及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)トラスティーズ及びSMBC日興証券から株式価値の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(d)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けこれらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに(e)提出された本株式交換についての関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、JFEスチールと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、JFEスチールから本株式交換の対価についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、JFEスチールとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2022年5月2日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、次のとおりです。
(Ⅰ) 答申内容
ア.本件取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本件取引の目的は合理的と認められる。
イ.本件取引の条件(本株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性は確保されている。
ウ.本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされている。
エ.上記アからウを踏まえ、本件取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
(Ⅱ) 答申理由
ア.企業価値の向上(本諮問事項の(ⅰ)関係)
本特別委員会は、本件取引の目的の合理性を検証するために、まず、当社の事業の特徴及び課題並びに当社にとっての課題解決に資する施策に求められる要素を検討した上で、JFEスチールが本件取引の実施後に企図する企業価値向上策について仔細に検討した。
その結果として、本特別委員会は、JFEスチールが本件取引の実施後に企図している当社の企業価値向上策は、当社の認識に反することもなく、また、当該企業価値向上策の実現可能性等に関する当社とJFEスチール間の認識の齟齬も認められないし、さらに、前提となる当社の事業に関する現状認識や当社の重要な課題に関する当社の説明も含めて、当社の従前の開示内容との矛盾や客観的事実に反する点もないものと認める。
このほか、本件取引が他の現実的に採り得る手段と比較しても優位性を有すること、本件取引の実施により当社の企業価値にとって大きなデメリットが生じるとは認められない。
さらに、本株式交換のシナジーの1つに「中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化」が掲げられているとおり、本件取引後に企図される企業価値向上策については、短期的な収益へのネガティブなインパクトが生じる可能性や、そもそも失敗するリスクもあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組む前提として、本件取引による上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられる。
以上のような検討からすれば、本件取引が当社の上場廃止を伴うものである点を踏まえても、本件取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本件取引の目的は合理的と認められる。
イ.公正な手続を通じた少数株主利益の確保(本諮問事項の(ⅲ)関係)
本株式交換においては、本特別委員会が設置され、かつ、本特別委員会に付与された権限を十分に行使し、本特別委員会が独立した立場から詳細な検討を行ってきたこと、当社における意思決定プロセスにおいて経済産業省作成の2019年6月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)の指摘を踏まえた慎重に利益相反にも配慮した取扱いが行われていること、当社が法務アドバイザーからの専門的な助言を得ていること、SMBC日興証券及びトラスティーズという複数の第三者評価機関からの株式価値算定書を取得していること、マーケット・チェックを実施すべき必要性はないこと、本プレスリリースにおいて少数株主への充実した情報提供がされていること、及び強圧性のあるスキームではないことが認められる。
また、本特別委員会の活動を通じて、それらの公正性担保措置が、実際に字義どおり運用されていることも認められる。
以上のように、本件取引では、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点のいずれの面から見ても、本件取引にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用される方針が堅持されているものと認められる。
したがって、本件取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
ウ.条件の公正性(本諮問事項の(ⅱ)関係)
本株式交換比率については、下記のような事情が認められる。
(ア)SMBC日興証券及びトラスティーズの算定において、JFEホールディングス及び当社の両社について市場株価法を採用した場合の交換比率の上限を超過していること
(イ)トラスティーズの算定において、JFEホールディングスにおいて市場株価法、当社においてDCF法を採用した場合の交換比率において、トラスティーズより受領した株式価値に関する算定書の算定結果の中央値を上回る水準にあり、また、SMBC日興証券の株式価値に関する算定結果の下限を上回っていること
(ウ)近時の類似事例におけるプレミアムとの比較においても遜色のないプレミアムが確保されていること
(エ)過去1年の当社の株価の終値ベースでの最高値を超える水準であること
以上のような要素を勘案すれば、本特別委員会としては、本株式交換比率は、M&A指針のいう「M&Aを行わなければ実現できない価値」についてのしかるべき部分を少数株主に享受していると評価できる水準にあるものと考える。
本件では本特別委員会が交渉の都度、JFEスチールからの本株式交換比率の提案について諾否の意見を述べたほか、JFEスチール側との交渉方針を事前に確認するなどして深く関与しており、その結果として複数回に亘って本株式交換比率の提案が上積みされるなどして、独立当事者間に相当する交渉状況が確保されたことが認められる。また、最終的に合意された本株式交換比率についても、SMBC日興証券及びトラスティーズによる株式価値算定との関係でも妥当な範囲内にあることが認められる上、プレミアムの水準も妥当なものであると認めることができる。
以上のほか、本件取引のスキームをJFEホールディングスの株式対価の三角株式交換とすることについても、合理性が認められる。
したがって、本特別委員会としては、本件取引の条件(本株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性は確保されていると認める。
なお、本株式交換比率を前提としても、当社の少数株主が受領する最終親会社の株式の価値は、当社の1株当たり純資産を下回る。しかし、トラスティーズ算定資料における各算定方法の上限においても当社の1株当たり純資産を下回る水準感であること、市場株価はそもそも純資産額等をも織り込みながら形成されるものであること等からすれば、本特別委員会としては、当社の少数株主が受領する最終親会社の株式の価値が当社の1株当たり純資産を下回ることは、M&Aにおける公正な価格に関する諸裁判例に鑑みても不合理とは言えず、このことをもって本株式交換比率の公正性が損なわれるものではないと考える。
エ.本諮問事項(ⅳ)について
本諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までで検討を要請されている事項が、本諮問事項(ⅳ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までについて、いずれも問題があるとは考えられないことは述べてきたとおりである。
以上から、本特別委員会は、本諮問事項(ⅳ)について、当社が本件取引に関する決定をすることは当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。
ロ.当社における、取締役の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
当社の監査役のうち、鈴木秀成氏はJFEスチールの従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加せず、本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
2022年5月6日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役6名の取締役全員の賛成により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く3名の監査役全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、那須七信氏、吉田直人氏、木原幹人氏及び村上伸二氏は、JFEスチールの出身ですが、JFEスチールから転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、JFEスチール側で一切の関与をしておらず、JFEホールディングス又はJFEスチールからの指揮監督下にもないため、本株式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分 以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)2022年3月期における「純資産の額」及び「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEホールディングスは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、JFEホールディングスの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(注1)2022年3月期における連結ベース及び単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEホールディングスは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、JFEホールディングスの連結ベースでの「売上収益」、「事業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、「連結経常利益」については、該当する項目がないため、「連結経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | JFEスチール株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 北野 嘉久 |
| 資本金の額 (2022年3月31日現在) | 239,644百万円 |
| 純資産の額 (2022年3月31日現在) | (連結)1,466,733百万円 (単体)847,005百万円 |
| 総資産の額 (2022年3月31日現在) | (連結)4,425,035百万円 (単体)3,261,304百万円 |
| 事業の内容 | 鉄鋼製品の製造・販売 |
(注1)2022年3月期における「純資産の額」及び「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEスチールは、国際財務報告基準(以下「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、JFEスチールの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 売上高 | 2,681,350 | 2,255,216 | 3,173,475 |
| 営業利益 | 1,500 | △54,270 | 334,686 |
| 経常利益 | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △211,331 | △62,940 | 234,850 |
(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 売上高 | 1,880,253 | 1,557,031 | 2,352,909 |
| 営業利益 | △92,363 | △106,137 | 124,475 |
| 経常利益 | △75,356 | △94,209 | 173,922 |
| 当期純利益 | △243,208 | △33,130 | 142,224 |
(注1)2022年3月期における連結ベース及び単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEスチールは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、JFEスチールの連結ベースでの「売上収益」、「事業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、「連結経常利益」については、該当する項目がないため、「連結経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2022年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| JFEホールディングス株式会社 | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | JFEスチールは、当社の発行済株式数(2,867,500株)から自己株式数(4,429株)を減じた株式数の54.1%に相当する1,548,200株の普通株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | JFEスチールの出身者6名が当社の取締役又は監査役に就任しております。また、JFEスチールの役職員1名が当社の監査役を兼務しております。さらに、当社はJFEスチールから、出向者を4名受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社は、JFEスチールからドラム缶の原料として、鋼材を仕入れております。 |
(2)本株式交換の目的
JFEスチールは、JFEホールディングス傘下の3事業会社(JFEスチール、JFEエンジニアリング株式会社及びJFE商事株式会社)の内の1社で鉄鉱石や石炭を原料に最終製品の生産までを一貫して行う鉄鋼メーカー(高炉メーカー)として世界トップクラスの鉄鋼生産規模を持ち、「JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念のもと、独自性や機能性の高い“鉄”を製造し、社会に貢献してまいりました。
足元の鉄鋼業界を取り巻く事業環境は、中国の台頭に伴うグローバル競争の激化や国内の人口減少に伴う内需の低下、地政学リスクの拡大等による原料価格の高騰・インフレ加速懸念、新型コロナウイルスの感染拡大等による世界経済の先行き不透明感、カーボンニュートラル等の気候変動対応、革新的なデジタル技術の進展等々、急激かつ大幅な変化の途上にあります。
JFEグループは、このような事業環境のもと、環境的・社会的持続性(社会課題解決への貢献)と、経済的持続性(安定した収益力)の2つの持続性を兼ね備え、長期の持続的な成長のための強靭な経営基盤を確立し、グループの中長期的な持続的成長と企業価値向上を実現すべく、2021年5月に策定した第7次中期経営計画、及び「JFEグループ環境経営ビジョン2050」に沿って鋭意取り組みを進めております。JFEスチールが担う鉄鋼事業においては、気候変動問題を極めて重要な経営課題ととらえ、環境的・社会的持続性を確立すべく、カーボンニュートラルの実現に向けて、カーボンリサイクル高炉とCCU(注1)の組み合わせを軸とした超革新的技術開発への挑戦、水素製鉄(直接還元)の技術開発、業界トップクラスの電気炉技術を最大活用した高級鋼製造技術の開発、高効率化の推進等に取り組み、第7次中期経営計画期間の最終年度となる2024年度末には2013年度対比CO2排出量の18%削減を目標に掲げております。また、経済的持続性の確立に向けては、①「量から質への転換」によるスリムで強靭な事業構造への変革、②「知識、技能、データを活用したソリューション提供」による海外事業の成長加速・拡大、③「デジタル」による製造基盤強化と新たな成長戦略の実行、④「カーボンニュートラル」達成に向けたイノベーションの推進を第7次中期経営計画の基本方針に掲げており、DXを通じた全製造プロセスのCPS(注2)化等による生産効率化、労働生産性向上、歩留改善による競争力強化、デジタル技術を活用した品質向上・デリバリー改善による顧客満足度向上、構造改革完遂による固定費の大幅削減等を通じた世界トップレベルのコスト・品質競争力の確保とともに、世界的な環境規制の前倒しや強化により需要の増加が見込まれる無方向性電磁鋼板をはじめとした高付加価値商品比率の引き上げ等の施策を遂行し、中長期的な持続的成長と企業価値の向上を実現することを目指します。
(注1)「CCU」とは、二酸化炭素回収・利用(Carbon Capture and Utilization)のことをいいます。
(注2)「CPS」とは、サイバーフィジカルシステム(Cyber‐Physical System)の略語であり、CPS化とは、実際の製造プロセス(フィジカル)から収集したセンサデータをAIで解析して、独自の手法を用いてデジタル空間に高度な仮想プロセス(サイバー)を再現し、この2つをリアルタイムに繋ぐことです。仮想プロセスにより、現実では見えない設備の内部状態の把握や、将来の状態予測を行うことが可能になります。健全性の監視・異常予測の結果を実プロセスでの操業アクションにフィードバックすることにより安定な操業が実現できるほか、プロセスのネックが見えることで生産性向上も期待できます。さらには、仮想実験によるプロセス革新や、知識・ノウハウの機械化による技術継承・働き方改革へも繋げていくことができます。
一方、当社は、『常に時代に先んじ、世界最高の技術をもって顧客の夢を実現し、持続可能な社会の実現に資する革新的技術・製造プロセス並びに新商品の開発を通じて、安全・健康で豊かな社会づくりに貢献する「産業容器の開拓者」で、会社と社員がともに自由闊達にして活気あふれる「業界のリーディングカンパニー」であり続けます。』を経営ビジョンに掲げ、JFEスチールグループの一員として、高品質の鋼製ドラム缶と各種高圧ガス容器を製造・販売してまいりました。当社を取り巻く事業環境として、国内においては、主要用途となる化学製品・石油製品向けドラム缶需要が、化学・石油業界の設備統廃合や生産設備の海外移管等を背景に漸減傾向にあるものの、ドラム缶に対する品質要求は、化学製品の多様化、機能化学品や医農薬・食料品分野へのシフト等により、今後一層、高度化していくものと考えられます。中国においては、競争激化・環境規制強化等、厳しい事業環境下にありますが、マーケットニーズに対応した新商品投入による拡販等、成長の余地は大きいと認識しております。また、高圧ガス容器事業においては、高齢化の進展による在宅医療の拡大や脱炭素化や水素社会実現の流れから、今後の成長分野として大いに期待されます。
当社は、このような事業環境のもと、上記の経営ビジョンを踏まえ、10年後のありたい姿として「カーボンニュートラルを志向し、持続可能な社会実現に貢献する業界のリーディングカンパニーであり続ける」ことを掲げ、その実現のためのファーストステップとして2021年5月に第7次中期経営計画を策定いたしました。同中期経営計画において、当社の経営課題(戦略目標)として、①持続可能な社会の実現への貢献、②変動する経営環境の中での収益性の確保と持続的成長、③従業員が前向きに明るく働ける環境づくり、を掲げております。具体的には、国内ドラム事業においては、基盤整備のための設備投資や大規模IT投資(DX推進)、川崎工場等の大規模なリフレッシュ工事を、中国ドラム事業においては、華東地区事業の選択と集中による再構築、数量増とコストダウンにより一層の収益力向上を推進していく方針であり、本年、中国ドラム事業に関し、杰富意金属容器(上海)有限公司の解散、杰富意金属容器(浙江)有限公司、杰富意金属容器(江蘇)有限公司への生産移管を実施いたしました。また、高圧ガス容器事業においては、水素ステーション向け蓄圧器用水素容器の売上拡大、小型複合容器の従来の在宅医療用酸素容器に加え、水素燃料電池ドローン等マイクロモビリティ用途への事業規模の拡大を行うことで、事業全体の経常利益の早期黒字化を目指していく方針です。
JFEスチールにおける当社の位置づけは、薄板鋼板の大口需要分野の一つである鋼製ドラム缶の製造・販売を担う重要な子会社であり、従前から役員・管理部門や技術部門の責任者等をJFEスチールから当社に派遣するなどの人材交流や商品開発面での連携を図り、一定の成果を挙げてまいりました。具体的には、鋼材の研究開発に精通したJFEスチールの研究所・製造部門と密に連携を取りながら、ドラム缶・高圧ガス容器の商品・技術開発を進め、技術サービスにおいては、製造の試験・解析業務に高度な専門性を有するJFEスチールの完全子会社であるJFEテクノリサーチ株式会社との連携を通じて、お客様へ最適なソリューションを提供してまいりました。しかしながら、当社を取り巻く昨今の社会・経済状況の急激な変化、国内外の厳しい経営環境において、JFEグループとして持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、研究開発の加速やDX推進を通じた差別化による競争力強化、カーボンニュートラルに向けた超革新的技術開発への取り組み等、JFEグループが一丸となり中長期的な視点での経営戦略の立案遂行が必要であり、グループ全体での一層の連携強化が不可欠と認識しております。このような環境的・社会的持続性と経済的持続性の両立が求められる事業環境の大変革期においては、グループにとって重要な事業分野への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると考えております。例えば、川崎工場の大規模リフレッシュ工事に関する設備投資を実行する場合には、一時的に償却費増となる可能性がある一方、コストダウンにより中長期的な競争力の向上が目指せるため、持続的な企業価値向上の視点に立った判断が求められると認識しております。このような認識のもと、JFEホールディングス及びJFEスチールは、JFEスチールが当社を完全子会社化することにより、当社として必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業運営が可能になるとともに、意思決定の迅速化が図られるとの認識に至り、JFEスチールは当社に対して、2021年12月に完全子会社化に向けての協議の申し入れを行いました。
親会社で支配株主であるJFEスチールから上記のような申し入れを受けて、当社は、本株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、JFEスチールからの初期提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年1月19日に支配株主であるJFEホールディングス及びJFEスチールとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社による慎重な検討及び協議の結果、当社がJFEスチールの完全子会社となることで、国内ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できること、海外ドラム缶事業においては、高付加価値品の開発推進、生産性向上を通じた中国事業の競争力強化・価値向上が期待できることや、JFEグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓が期待できること、高圧ガス容器事業においては、脱炭素・水素社会の実現に向けた一層のグループ連携を通じた新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上に資するものであるとの認識に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
ア 成長市場でのポジション確立、脱炭素・水素社会の実現に向けた取り組み強化
高圧ガス容器事業において、JFEグループが有する顧客基盤や社会とのネットワーク、マーケティング力、組織力等のリソースを活用することによって、新規需要の開拓を通じた高圧ガス容器売上の一層の拡大が期待されるとともに、燃料電池自動車の早期普及にも必要な水素サプライチェーン構築に資する商品・サービスの開発・展開等、新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待でき、JFEグループ全体での脱炭素・水素社会の実現への取り組みを加速することができるものと考えております。
イ 国内ドラム事業での持続的な成長
国内のドラム事業において、中長期的な需要漸減、品質要求の高度化が見込まれる中でも、(ⅰ)老朽化の著しい川崎工場のリフレッシュを皮切りとした生産体制の見直し・最適化、固定費の削減・損益分岐点の引き下げを実現することによるコスト競争力の強化、(ⅱ)JFEスチールの鋼材に対する知見やJFEテクノリサーチ株式会社の高度な検査・分析機能等のJFEグループのリソースの最大活用、お客様のニーズへの対応力の強化等の取り組みを通じて、収益拡大が期待できるものと考えております。
ウ 海外戦略の加速
中国のドラム事業において、JFEグループの高度な品質管理、商品技術を活用し、お客様のニーズに応える高付加価値製品の開発を推進することで、中長期的に需要の拡大が見込まれる中国での成長を実現するとともに、競争激化・環境規制強化等への対応が求められる環境下において、事業の方向性にかかわる意思決定を柔軟かつ迅速に行い、一層の生産体制の見直し・効率化、生産性の向上を通じて、市場での競争力の強化や事業価値の向上が期待できるものと考えております。また、JFEグループのネットワークや人材等の経営資源を活用し、両社連携することで、海外の新たな地域での事業展開が期待できるものと考えております。
エ 人材交流の更なる促進によるノウハウ共有の進化及び人材の育成
JFEグループにおける海外展開やプロジェクトマネジメントに強みを持つ人材、技術開発部門等の人材を中心に、人材交流の活性化を促進し、JFEグループにおける多様な専門人材・能力人材のノウハウの活用を通じた事業変革の推進、生産性の向上及び更なる人材の質向上を実現することで、競合他社との差別化を図り、競争優位性が向上するものと考えております。
オ 資金管理の効率化
JFEグループの資金管理システムと連動させ、JFEグループ全体で余剰資金の有効活用を推進することにより、急激かつ大幅な変化の途上にある事業環境下において、効率的な資金調達を実現し、持続的な成長の実現に資するものと考えております。
カ 上場維持コストの削減
近年、コーポレートガバナンス・コードの改定等、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反排除の動きが加速しており、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、これら上場維持に係る業務及びコスト負担を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考えております。
キ 中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化
鉄鋼業界を含め様々な業界に大変革期が訪れている中、持続的な成長のためにはグループ一体となって将来有望な分野への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると認識しております。必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みについても、グループ全体での中長期的な視点に基づく事業運営が可能になり、意思決定の迅速化が実現できるものと考えております。
また、完全子会社化の方式としては、その目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるJFEスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、JFEホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるJFEグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのJFEホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、(ⅲ)JFEグループとして、JFEホールディングス及びJFEスチール間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によることとし、本株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることが最善の方式であるものと判断いたしました。
上記のとおり、JFEスチール及び当社は、本株式交換によりJFEスチールが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上に資するものであるのみならず、本株式交換の対価であるJFEホールディングスの株式の交付を通じて、株主の皆様にとっても有益なものであるとの認識に至ったことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年5月6日、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、JFEスチールと当社との間で、本株式交換契約を締結いたしました。
また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年11月25日付で、2022年4月に実施された新市場区分への移行に際して、スタンダード市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示しております。なお、上記記載のとおり、本計画書提出日時点ではJFEスチールから当社に対する本株式交換に関する申し入れはなく、当社は本株式交換の実施は想定していなかった状況であったことから、本計画書の開示に至ったものです。当社は、2022年5月6日開催の取締役会において、本株式交換を行うことを決議すると同時に、本株式交換の一環として当社株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
本株式交換は、JFEスチールを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。JFEスチールは、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、当社は、2022年6月24日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年8月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるJFEスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、JFEホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるJFEグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのJFEホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、(ⅲ)JFEグループとして、JFEホールディングス及びJFEスチール間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④ 公正性を担保するための措置」及び「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる等、当社の株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | JFEホールディングス (株式交換完全親会社であるJFEスチールの完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 3.90 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JFEホールディングス株式: 5,127,997株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、JFEホールディングス株式3.90株を割当交付いたします。但し、基準時(以下に定義します。)においてJFEスチールが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するJFEホールディングスの株式数
JFEスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりJFEスチールが当社株式(但し、JFEスチールが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、JFEスチールを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のJFEホールディングス株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2022年3月31日現在4,429株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。JFEスチールが本株式交換の対価として交付するJFEホールディングス株式の取得方法については、決定次第、別途公表する予定です。
本株式交換により割当交付するJFEホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記「(6)本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項」をご参照ください。
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
| 1 対価を取引する市場 | 東京証券取引所プライム市場 |
| 2 取引の媒介を行う者 | JFEホールディングス株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。 |
| 3 対価の譲渡その他の処分に制限がある場合には当該制限の内容 | 該当事項はありません。 |
| 4 対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 5 対価に市場価格があるときはその価格に関する事項 | 本株式交換の公表日(2022年5月6日)の前取引日の東京証券取引所プライム市場におけるJFEホールディングス株式の終値は、1,594円であります。 なお、東京証券取引所プライム市場におけるJFEホールディングス株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト(https://www.jpx.co.jp/)等にてご覧いただけます。 |
| 6 対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注5)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、JFEホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が26株未満である当社の株主の皆様は、JFEホールディングス株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするJFEホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。JFEホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、JFEホールディングス株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がJFEホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194条第1項及びJFEホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がJFEホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきJFEホールディングス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するJFEホールディングス株式の交付に代えて、JFEホールディングス株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「JFEホールディングス株式1株当たりの時価」とは、2022年7月29日の東京証券取引所におけるJFEホールディングス株式の普通取引の終値(当該直前取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)のかかる終値)をいいます。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社がJFEスチールとの間で、2022年5月6日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
JFEスチール株式会社(以下「甲」という。)及びJFEコンテイナー株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月6日(以下「本契約締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社(住所:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商 号:JFEスチール株式会社
住 所:東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商 号:JFEコンテイナー株式会社
住 所:東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に3.90を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき丙の普通株式3.90株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲が保有する丙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定にかかわらず、本株式交換に際して本割当対象株主に対し交付する丙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の交付に代えて、丙の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げる。)を交付する。本項において、「丙の普通株式1株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所における効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(効力発生日前のものに限る。)のかかる終値)をいう。
第4条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、第7条第2項に定める乙の定時株主総会の決議が得られた場合には、効力発生日の前日までに行われる取締役会の決議により、基準時の直前の時点までに乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する。
第5条(丙の普通株式の取得)
第8条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。)を取得する。
第6条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年8月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会等)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求める。
2. 乙は、2022年6月24日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求める。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって自社の業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第9条(剰余金の配当等)
1. 乙は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり75円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 前項に定める場合を除き、乙は、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第7条第1項但書に定める甲の株主総会における本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該承認が得られなかった場合
(2)第7条第2項に定める乙の定時株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合
(3)本株式交換に関し法令(外国の法令を含む。)に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しなかった場合
(4)前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月6日
甲 JFEスチール株式会社
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
代表取締役 北野 嘉久
乙 JFEコンテイナー株式会社
東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号
代表取締役 那須 七信
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるJFEスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式交換の対価としてJFEホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、JFEホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるJFEグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのJFEホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、(ⅲ)JFEグループとして、JFEホールディングス及びJFEスチール間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、JFEスチール株式ではなく、JFEスチールの完全親会社であるJFEホールディングス株式を割り当てることといたしました。
JFEスチール及び当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、JFEスチールはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任いたしました。
JFEスチールは、下記「④ 公正性を担保するための措置」のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、JFEホールディングスの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記「④ 公正性を担保するための措置」及び「⑤ 利益相反を回避するための措置」のとおり、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)からの助言、JFEホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、JFEスチール及びJFEホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される本特別委員会からの指示、助言等を踏まえて、JFEスチールとの間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率はJFEホールディングス及び当社のそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2022年5月6日、JFEスチールと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称及び両社との関係
JFEスチールの第三者算定機関であるみずほ証券、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)はいずれも、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社からは独立した算定機関であり、JFEスチール及び当社の関連当事者には該当しません。
みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、JFEホールディングスの株主たる地位を有しているほか、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場でJFEスチールの第三者算定機関として株式価値の算定を行っているとのことです。
JFEスチールは、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、JFEスチールとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は同様の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券をJFEホールディングス、JFEスチール及び当社並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選任いたしました。なお、本株式交換に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員である株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)は、JFEホールディングス、JFEスチール及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してJFEホールディングス、JFEスチール及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにJFEホールディングス及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、SMBC日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、当社とSMBC日興証券の間において、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確保されていること、また、SMBC日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がSMBC日興証券に対して、JFEホールディングス及び当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられます。また、本株式交換に係るSMBC日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりSMBC日興証券をJFEホールディングス、JFEスチール及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズは、本株式交換に関してJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、本株式交換に係るトラスティーズに対する報酬は、本株式交換の成否に関わらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ロ.算定の概要
(ⅰ)みずほ証券による算定
みずほ証券は、JFEホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2022年5月2日を基準日として、東京証券取引所におけるJFEホールディングス株式の算定基準日の株価終値、2022年4月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2022年2月3日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2021年11月4日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2022年5月2日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2022年4月4日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2022年2月3日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2021年11月4日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、当社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、採用して算定を行いました。DCF法においては、当社より提供された、2022年3月期から2029年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、JFEホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| JFEホールディングス | 当社 | |
| 市場株価基準法 | 市場株価基準法 | 2.60～3.00 |
| 類似企業比較法 | 2.63～5.49 | |
| DCF法 | 3.59～6.08 | |
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにその関係会社の資産又は負債(デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年3月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器(上海)有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となり、翌2024年3月期はその反動により純利益が前期比で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、2026年3月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益及び経常利益が前期比で30%以上の減益、純利益が前期比で30%を大幅に超える減益となり、翌2027年3月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(ⅱ)SMBC日興証券による算定
SMBC日興証券はJFEホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
市場株価法については、2022年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、またそれに加え将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法については、2022年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社について、同社が作成した2023年3月期から2029年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は6.26%～7.65%を使用しており、永久成長率は-0.25%～0.25%を使用して算出しております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年3月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器(上海)有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となり、翌2024年3月期はその反動により純利益が前期比で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、2026年3月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で30%以上の減益、純利益が前期比で30%を大幅に超える減益となり、翌2027年3月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。上記の各評価方法によるJFEホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| JFEホールディングス | 当社 | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 2.60～2.82 |
| DCF法 | 3.05～7.19 | |
SMBC日興証券は、株式価値に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報はすべて正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきJFEホールディングス、JFEスチール及び当社において一切認識されていないことを前提としております。また、JFEホールディングス、JFEスチール及び当社並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、JFEホールディングス、JFEスチール及び当社並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。SMBC日興証券が、株式価値に関する算定書で使用している当社の事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式価値に関する算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(ⅲ)トラスティーズによる算定
トラスティーズは、JFEホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定しました。当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法におけるJFEホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| JFEホールディングス | 当社 | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 2.60～3.01 |
| DCF法 | 2.98～4.53 | |
なお、市場株価法については、2022年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社が作成した2023年3月期から2029年3月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びEXITマルチプル法を採用しております。具体的には、割引率は8.81%～11.81%を使用しており、永久成長率は0%を使用して算出しております。
トラスティーズは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びトラスティーズに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、トラスティーズは、両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。トラスティーズの算定は2022年5月2日までにトラスティーズが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、トラスティーズの算定は、当社の取締役会及び特別委員会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、トラスティーズがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年3月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器(上海)有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となり、翌2024年3月期はその反動により純利益が前期比で30%以上の減益となること見込んでおります。また、2026年3月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で30%以上の減益、純利益が前期比で30%を大幅に超える減益となり、翌2027年3月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30%を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である2022年8月1日(予定)をもって、JFEスチールは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従って、2022年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月27日)となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられるJFEホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を26株以上保有し、本株式交換によりJFEホールディングス株式の単元株式数である100株以上のJFEホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において26株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、JFEホールディングス株式の単元株式数である100株に満たないJFEホールディングス株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするJFEホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、JFEホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、JFEホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の「(注5)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「(注6)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2022年7月27日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時までは会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
JFEスチール及び当社は、JFEスチールが既に当社株式1,548,200株(2022年3月31日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた総数2,863,071株に占める割合にして54.1%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有し、当社はJFEスチールの連結子会社に該当すること及び当社の監査役である鈴木秀成氏がJFEスチールの従業員を兼務していること等から、JFEスチール及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
JFEスチールは、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選任し、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅰ)みずほ証券による算定」をご参照ください。
他方、当社は、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選任し、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅱ)SMBC日興証券による算定」をご参照ください。
さらに、本特別委員会は、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズを独自に選任し、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅲ)トラスティーズによる算定」をご参照ください。
なお、JFEスチール及び当社並びに本特別委員会は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換の対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてJFEスチールはTMI総合法律事務所を2021年12月に、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2022年1月に選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれもJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
ハ.特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本特別委員会は、本諮問事項(以下に定義します。)の検討に際し、JFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立したトラスティーズを本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任し、トラスティーズから、2022年5月2日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」の「(ⅲ)トラスティーズによる算定」をご参照ください。
⑤ 利益相反を回避するための措置
JFEスチールが既に当社株式1,548,200株(2022年3月31日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた総数2,863,071株に占める割合にして54.1%)を保有し、当社はJFEスチールの連結子会社に該当すること及び当社の監査役である鈴木秀成氏がJFEスチールの従業員を兼務していること等から、利益相反の疑義を回避するため、当社は、以下の措置を実施しております。
イ.当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2022年1月19日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、JFEホールディングス及びJFEスチールから独立した、当社の社外取締役である尾関政達氏(GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役)、藤本万太郎氏(新日本理化株式会社代表取締役会長執行役員)及び社外監査役である大神行徳氏(公認会計士兼税理士、レクス監査法人代表社員、レクスコンサルティング株式会社取締役)、並びにJFEホールディングス及びJFEスチール並びに当社から独立した外部の有識者である仁科秀隆氏(中村・角田・松本法律事務所パートナー弁護士)の4名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、仁科秀隆氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず時間制又は固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(ⅰ)JFEスチール及び当社が検討している本株式交換その他の方法を通じた、JFEスチールによる当社の完全子会社化のための取引(以下「本件取引」といいます。)の目的は合理的と認められるか(本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本件取引の条件(本株式交換における株式交換比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本件取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
なお、当社取締役会は、本株式交換に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する(その場合の合理的な費用は当社が負担するものとされています。)、又は、当社のアドバイザーを承認(事後承認を含みます。)する権限及び(b)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本件取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を与えることを決定しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年3月3日、独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任しております。
本特別委員会は、2022年1月25日から2022年5月2日までに、会合を合計11回、合計約12時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第1回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、JFEスチールとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、(a)JFEスチールから本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(b)当社から、同社の沿革、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、JFEスチールの提案内容についての当社の考え及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)トラスティーズ及びSMBC日興証券から株式価値の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(d)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けこれらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに(e)提出された本株式交換についての関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、JFEスチールと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、JFEスチールから本株式交換の対価についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、JFEスチールとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2022年5月2日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、次のとおりです。
(Ⅰ) 答申内容
ア.本件取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本件取引の目的は合理的と認められる。
イ.本件取引の条件(本株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性は確保されている。
ウ.本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされている。
エ.上記アからウを踏まえ、本件取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
(Ⅱ) 答申理由
ア.企業価値の向上(本諮問事項の(ⅰ)関係)
本特別委員会は、本件取引の目的の合理性を検証するために、まず、当社の事業の特徴及び課題並びに当社にとっての課題解決に資する施策に求められる要素を検討した上で、JFEスチールが本件取引の実施後に企図する企業価値向上策について仔細に検討した。
その結果として、本特別委員会は、JFEスチールが本件取引の実施後に企図している当社の企業価値向上策は、当社の認識に反することもなく、また、当該企業価値向上策の実現可能性等に関する当社とJFEスチール間の認識の齟齬も認められないし、さらに、前提となる当社の事業に関する現状認識や当社の重要な課題に関する当社の説明も含めて、当社の従前の開示内容との矛盾や客観的事実に反する点もないものと認める。
このほか、本件取引が他の現実的に採り得る手段と比較しても優位性を有すること、本件取引の実施により当社の企業価値にとって大きなデメリットが生じるとは認められない。
さらに、本株式交換のシナジーの1つに「中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化」が掲げられているとおり、本件取引後に企図される企業価値向上策については、短期的な収益へのネガティブなインパクトが生じる可能性や、そもそも失敗するリスクもあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組む前提として、本件取引による上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられる。
以上のような検討からすれば、本件取引が当社の上場廃止を伴うものである点を踏まえても、本件取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本件取引の目的は合理的と認められる。
イ.公正な手続を通じた少数株主利益の確保(本諮問事項の(ⅲ)関係)
本株式交換においては、本特別委員会が設置され、かつ、本特別委員会に付与された権限を十分に行使し、本特別委員会が独立した立場から詳細な検討を行ってきたこと、当社における意思決定プロセスにおいて経済産業省作成の2019年6月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)の指摘を踏まえた慎重に利益相反にも配慮した取扱いが行われていること、当社が法務アドバイザーからの専門的な助言を得ていること、SMBC日興証券及びトラスティーズという複数の第三者評価機関からの株式価値算定書を取得していること、マーケット・チェックを実施すべき必要性はないこと、本プレスリリースにおいて少数株主への充実した情報提供がされていること、及び強圧性のあるスキームではないことが認められる。
また、本特別委員会の活動を通じて、それらの公正性担保措置が、実際に字義どおり運用されていることも認められる。
以上のように、本件取引では、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点のいずれの面から見ても、本件取引にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用される方針が堅持されているものと認められる。
したがって、本件取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
ウ.条件の公正性(本諮問事項の(ⅱ)関係)
本株式交換比率については、下記のような事情が認められる。
(ア)SMBC日興証券及びトラスティーズの算定において、JFEホールディングス及び当社の両社について市場株価法を採用した場合の交換比率の上限を超過していること
(イ)トラスティーズの算定において、JFEホールディングスにおいて市場株価法、当社においてDCF法を採用した場合の交換比率において、トラスティーズより受領した株式価値に関する算定書の算定結果の中央値を上回る水準にあり、また、SMBC日興証券の株式価値に関する算定結果の下限を上回っていること
(ウ)近時の類似事例におけるプレミアムとの比較においても遜色のないプレミアムが確保されていること
(エ)過去1年の当社の株価の終値ベースでの最高値を超える水準であること
以上のような要素を勘案すれば、本特別委員会としては、本株式交換比率は、M&A指針のいう「M&Aを行わなければ実現できない価値」についてのしかるべき部分を少数株主に享受していると評価できる水準にあるものと考える。
本件では本特別委員会が交渉の都度、JFEスチールからの本株式交換比率の提案について諾否の意見を述べたほか、JFEスチール側との交渉方針を事前に確認するなどして深く関与しており、その結果として複数回に亘って本株式交換比率の提案が上積みされるなどして、独立当事者間に相当する交渉状況が確保されたことが認められる。また、最終的に合意された本株式交換比率についても、SMBC日興証券及びトラスティーズによる株式価値算定との関係でも妥当な範囲内にあることが認められる上、プレミアムの水準も妥当なものであると認めることができる。
以上のほか、本件取引のスキームをJFEホールディングスの株式対価の三角株式交換とすることについても、合理性が認められる。
したがって、本特別委員会としては、本件取引の条件(本株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性は確保されていると認める。
なお、本株式交換比率を前提としても、当社の少数株主が受領する最終親会社の株式の価値は、当社の1株当たり純資産を下回る。しかし、トラスティーズ算定資料における各算定方法の上限においても当社の1株当たり純資産を下回る水準感であること、市場株価はそもそも純資産額等をも織り込みながら形成されるものであること等からすれば、本特別委員会としては、当社の少数株主が受領する最終親会社の株式の価値が当社の1株当たり純資産を下回ることは、M&Aにおける公正な価格に関する諸裁判例に鑑みても不合理とは言えず、このことをもって本株式交換比率の公正性が損なわれるものではないと考える。
エ.本諮問事項(ⅳ)について
本諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までで検討を要請されている事項が、本諮問事項(ⅳ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までについて、いずれも問題があるとは考えられないことは述べてきたとおりである。
以上から、本特別委員会は、本諮問事項(ⅳ)について、当社が本件取引に関する決定をすることは当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。
ロ.当社における、取締役の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
当社の監査役のうち、鈴木秀成氏はJFEスチールの従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加せず、本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
2022年5月6日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役6名の取締役全員の賛成により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く3名の監査役全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、那須七信氏、吉田直人氏、木原幹人氏及び村上伸二氏は、JFEスチールの出身ですが、JFEスチールから転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、JFEスチール側で一切の関与をしておらず、JFEホールディングス又はJFEスチールからの指揮監督下にもないため、本株式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | JFEスチール株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 北野 嘉久 |
| 資本金 | 239,644百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 鉄鋼製品の製造・販売 |
(6)本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分 以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | JFEホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柿木 厚司 |
| 資本金の額 (2022年3月31日現在) | 147,143百万円 |
| 純資産の額 (2022年3月31日現在) | (連結)2,070,739百万円 (単体)1,032,718百万円 |
| 総資産の額 (2022年3月31日現在) | (連結)5,287,909百万円 (単体)2,767,173百万円 |
| 事業の内容 | グループ会社管理(グループの戦略策定、リスク管理業務等) |
(注1)2022年3月期における「純資産の額」及び「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEホールディングスは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、JFEホールディングスの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 売上高 | 3,729,717 | 3,227,285 | 4,365,145 |
| 営業利益 | 37,889 | △12,911 | 416,466 |
| 経常利益 | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △197,744 | △21,868 | 288,058 |
(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 営業収益 | 61,228 | 21,918 | 62,219 |
| 営業利益 | 48,548 | 9,334 | 49,716 |
| 経常利益 | 48,548 | 9,334 | 49,716 |
| 当期純利益 | 25,866 | 9,182 | 49,438 |
(注1)2022年3月期における連結ベース及び単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
(注2)JFEホールディングスは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、JFEホールディングスの連結ベースでの「売上収益」、「事業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、「連結経常利益」については、該当する項目がないため、「連結経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2022年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 14.60% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.52% |
| 日本生命保険相互会社 | 3.07% |
| 第一生命保険株式会社 | 2.28% |
| 株式会社みずほ銀行 | 2.11% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | JFEホールディングスは、2022年3月31日現在、当社の発行済株式数から自己株式数を減じた株式数の59.6%を間接保有しております。 |
| 人的関係 | JFEホールディングスと当社との間に人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社は、JFEホールディングスが提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより、一時的な余資を運用しております。 |