有価証券報告書-第78期(2024/08/01-2025/07/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでいます。
ⅰ)当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組みます。
ⅱ)株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとした様々なステークホルダーと適切な協働に努めます。
ⅲ)会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めます。
ⅳ)取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。
ⅴ)持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の体制を採用しています。この有価証券報告書提出日(2025年10月27日)現在において、取締役は9名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)です。これは、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したためです。コーポレート・ガバナンスの体制としては、株主総会、取締役会及び監査役会に加え、取締役の指名報酬等の決定について透明性及び公正性を確保することを目的として、指名報酬委員会を設置しています。
取締役会については、稲葉裕次郎、佐伯則和、杉山治、田中茂樹、堀川朋樹、武田浩、齋藤健太郎、三村勝也(社外取締役)及び野崎清二郎(社外取締役)の取締役9名で構成され、稲葉裕次郎を議長として、経営戦略等の重要事項に関する意思決定等を担っています。
監査役会については、谷口祐彦(常勤監査役)、稲垣光司(社外監査役)及び向川政序(社外監査役)の監査役3名で構成され、谷口祐彦を監査役会議長として、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行及び会計上の適正な表示について、公正不偏で監査を行っています。
指名報酬委員会については、三村勝也(社外取締役)、野崎清二郎(社外取締役)、稲葉裕次郎及び杉山治の4名で構成され、稲葉裕次郎を委員長として、取締役会への付議に先立って、取締役候補者等の選任について事前協議を行っています。指名報酬委員会での事前協議を経た選任案は、取締役会での決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意を取得します。
経営監視機能としては、社外取締役2名を含む取締役9名、社外監査役2名を含む監査役3名が取締役の職務執行、並びに当社及びグループ会社の業務や財政状況を監督・監査します。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が必要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させるという考えのもと、社外取締役・社外監査役を選任しています。
なお、当社と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。
当社は、経営理念を具体的行動に落とし込んだ「企業行動憲章」と「行動指針」を日頃の業務運営の指針としています。また、コンプライアンスハンドブックを作成し、研修や職場の朝会等において、社員の意識啓発に活用し、コンプライアンスの徹底に努めています。
当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監視する現体制が最適であると考えています。また、当社が業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識のもとに、意思決定・監督にあたっています。
(注)当社は、2025年10月28日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)となり、取締役会の構成員は後記「(2)役員の状況①役員一覧ⅱ)」のとおりとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役の選定及び担当業務決定の件」等が付議される予定です。これらの決議事項が承認可決された場合、取締役会議長は稲葉裕次郎となり、また、指名報酬委員会は、三村勝也(社外取締役)、野崎清二郎(社外取締役)、壽藤里絵(社外取締役)、取締役稲葉裕次郎及び取締役武田浩の計5名(うち社外取締役3名)で構成されることになります。
[コーポレート・ガバナンス体制図]
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
ⅰ)取締役会の活動状況
a)取締役会の概況
業務執行の意思決定の体制としては、法定事項及び重要案件を決議する決議機関としての取締役会を設置しています。
取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。取締役会は原則、月1回開催しており、取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の計12名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、企業経営や法務・会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題に積極的に提言・提案や意見表明を行えることができる方を選任しています。独立役員として4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を選出しています。
b)取締役会における具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、組織・人事に関する事項であり、上記の他、予算に関する事項、財務戦略・資産運用、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンスの強化について検討しました。
c)取締役会の構成員及び出席状況
当事業年度においては、取締役会は年13回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.2024年10月取締役退任以前の回数
3.2024年10月取締役就任以降の回数
ⅱ)監査役会の活動状況
経営監視、業務執行を監督する体制としては、個々の監査役が単独で監査の職務権限を有することができる監査役会を設置しています。
監査役会では、法令や監査役監査基準に則り、公正・客観的な立場から監査を実施し、取締役の業務執行について監督しています。監査役会は原則、月1回開催しており、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されています。当事業年度においては、監査役会は16回開催しました。
また、当社は、経営上の重要事項等について情報共有を行うとともに、必要に応じ代表取締役社長、取締役、執行役員、会計監査人及び内部監査室等との面談を通じて、当社グループの現状や課題認識等について情報共有・意見交換を行うため、社外役員連絡会を設置しています。社外役員連絡会は、常勤監査役1名、社外監査役2名及び社外取締役2名の計5名で構成されており、当事業年度においては、社外役員連絡会は12回開催しました。
当事業年度における監査役の活動状況等は、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。
ⅲ)指名報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名報酬等の決定に対する透明性と公正性を高めるため、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、社外取締役2名、代表取締役社長並びに人事担当取締役で構成されており、年1回以上開催することとし、取締役会の付議に先立って取締役の指名報酬等に係る事項について事前協議を行い、決定した内容の妥当性について確認しています。
当事業年度においては、指名報酬委員会は2回開催しており、個々の委員の出席状況は、以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムについては、社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に相応の見識を有する社外監査役2名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と連携して厳格な監査を行っています。
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下での会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしています。
ⅰ)当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、取締役及び社員の企業活動の原点とすることを徹底しています。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、必要な啓蒙やコンプライアンス教育の実施により、コンプライアンス体制の確立を図っています。
当社は、取締役の職務執行を監督する体制として、監査役会を設置しています。監査役会は、常勤監査役及び社外監査役で構成されており、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適法性・妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施することとしています。社外監査役は、職務執行者からの独立性を確保できる等を勘案し、有識者を起用しています。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができ、必要があると認めたときは意見を述べることができます。また、全ての稟議書その他重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の職務執行状況を十分に監査・監督可能な体制としています。
取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しています。代表取締役社長及び取締役は、社内規程・取締役会決議等に則り職務を執行するとともに、取締役会で職務執行状況を報告するものとし、その職務執行状況は監査役の監査を受けています。
当社使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議、技術会議には原則、取締役が出席し、情報共有による部門間の連携と相互牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無を確認しています。なお、会議議事録・会議資料は監査役会へ提出しています。
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・グループ会社の監査を行います。内部監査室長は、代表取締役社長へ監査結果を報告し、代表取締役社長から改善指示・指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に努めています。
当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報制度を設け、取締役及び社員は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気づいたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めています。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行いません。
なお、上記の体制について、社内へ周知徹底するため、当社の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示しています。
ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括するため「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は本社総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が適時適切な対応を行うこととしています。
取締役及び社員は、平時においてはそれぞれ自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価のうえ、適切な対策を実施することとしています。「リスク管理規程」に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。
グループ全社のリスク管理の状況については、内部監査室が監査を行い、また「関係会社管理規程」に定める当社の担当取締役が同規程に基づき当社への決裁・報告を行うことで、グループ会社のリスクを把握・管理しています。
ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図っています。
業務の運営については、事業環境等を踏まえ年度予算計画を立案し、社内の意思統一を図ります。予算計画の進捗状況については、原則、毎月開催される取締役会にて担当取締役が定期的に報告しています。
また、代表取締役社長や各本部長等で構成される経営会議を適宜開催し、取締役会の付議事項となるようなテーマについて議論を行い、方向性の見極めと課題の整理を行っています。
ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報は、法令及び社内規程に従って適切に保存・管理しています。なお、取締役の職務執行に係る重要な情報及びその保存・管理状況について、監査役は適宜監査ないし査閲することができます。
ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主性を最大限に尊重し、円滑な情報交換・業務推進のため適宜、関係者による各種会議を開催しています。
「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程で定める当社への決裁・報告制度に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じてグループ会社への指導・支援を行っています。
グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ会社へ指針やガイドライン等を提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進しています。また、当社とグループ会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社の内部監査室・経理部・監査役及びグループ会社の管理部門が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行っています。
ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が内部監査室と連携を密にして情報の共有、交換等を行っていることから、補助すべき使用人を設置していません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、監査スタッフは監査役が指示した補助業務について専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしています。
ⅶ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、法令等の違反行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役又は監査役会に対して報告します。
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めることができます。また、会計監査人から会計監査の内容について、定期的に説明・報告を受け、適正な財務報告の確保に努めています。当社及びグループ会社の内部監査の状況については、内部監査室から監査役又は監査役会が報告を受ける体制としています。
ⅷ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループの取締役は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底しています。
ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制整備
a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールにのっとった解決」を基本方針としています。
b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定、「コンプライアンスハンドブック」の作成等、社内体制を整備しています。
ア)統括部署
本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応します。
イ)外部との連携状況
所轄警察署、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等と連携して対応します。
ウ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理します。
エ)対応マニュアル等の整備
「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」の制定や「コンプライアンスハンドブック」を作成しています。
オ)社員への周知徹底
反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し、各事業所に「行動指針」を掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示しています。また、全社員に対して「コンプライアンスハンドブック」を配付しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である三村勝也氏及び野崎清二郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、社外監査役である稲垣光司氏及び向川政序氏並びに常勤監査役である谷口祐彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
(注)当社は、2025年10月28日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社と社外取締役である三村勝也氏、野崎清二郎氏、壽藤里絵氏、社外監査役である稲垣光司氏、向川政序氏、常勤監査役である杉山治氏と、当社との間で同様の契約を締結する予定です。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、当社及び(連結)子会社の取締役並びに監査役の全員(以下、役員等という)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、贈賄罪などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額当社負担としています。
⑥ 取締役に関する事項
ⅰ)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
ⅱ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしています。
⑦ 株主総会に関する事項
ⅰ)株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ⅱ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。配当金の基準日について、中間配当は毎年1月31日の最終株主名簿に記載され又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当することができる旨を定款に定めています。
b)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでいます。
ⅰ)当社は株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組みます。
ⅱ)株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとした様々なステークホルダーと適切な協働に努めます。
ⅲ)会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めます。
ⅳ)取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。
ⅴ)持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の体制を採用しています。この有価証券報告書提出日(2025年10月27日)現在において、取締役は9名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)です。これは、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したためです。コーポレート・ガバナンスの体制としては、株主総会、取締役会及び監査役会に加え、取締役の指名報酬等の決定について透明性及び公正性を確保することを目的として、指名報酬委員会を設置しています。
取締役会については、稲葉裕次郎、佐伯則和、杉山治、田中茂樹、堀川朋樹、武田浩、齋藤健太郎、三村勝也(社外取締役)及び野崎清二郎(社外取締役)の取締役9名で構成され、稲葉裕次郎を議長として、経営戦略等の重要事項に関する意思決定等を担っています。
監査役会については、谷口祐彦(常勤監査役)、稲垣光司(社外監査役)及び向川政序(社外監査役)の監査役3名で構成され、谷口祐彦を監査役会議長として、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行及び会計上の適正な表示について、公正不偏で監査を行っています。
指名報酬委員会については、三村勝也(社外取締役)、野崎清二郎(社外取締役)、稲葉裕次郎及び杉山治の4名で構成され、稲葉裕次郎を委員長として、取締役会への付議に先立って、取締役候補者等の選任について事前協議を行っています。指名報酬委員会での事前協議を経た選任案は、取締役会での決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意を取得します。
経営監視機能としては、社外取締役2名を含む取締役9名、社外監査役2名を含む監査役3名が取締役の職務執行、並びに当社及びグループ会社の業務や財政状況を監督・監査します。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が必要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させるという考えのもと、社外取締役・社外監査役を選任しています。
なお、当社と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。
当社は、経営理念を具体的行動に落とし込んだ「企業行動憲章」と「行動指針」を日頃の業務運営の指針としています。また、コンプライアンスハンドブックを作成し、研修や職場の朝会等において、社員の意識啓発に活用し、コンプライアンスの徹底に努めています。
当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監視する現体制が最適であると考えています。また、当社が業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識のもとに、意思決定・監督にあたっています。
(注)当社は、2025年10月28日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)となり、取締役会の構成員は後記「(2)役員の状況①役員一覧ⅱ)」のとおりとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役の選定及び担当業務決定の件」等が付議される予定です。これらの決議事項が承認可決された場合、取締役会議長は稲葉裕次郎となり、また、指名報酬委員会は、三村勝也(社外取締役)、野崎清二郎(社外取締役)、壽藤里絵(社外取締役)、取締役稲葉裕次郎及び取締役武田浩の計5名(うち社外取締役3名)で構成されることになります。
[コーポレート・ガバナンス体制図]
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
ⅰ)取締役会の活動状況
a)取締役会の概況
業務執行の意思決定の体制としては、法定事項及び重要案件を決議する決議機関としての取締役会を設置しています。
取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。取締役会は原則、月1回開催しており、取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の計12名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、企業経営や法務・会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題に積極的に提言・提案や意見表明を行えることができる方を選任しています。独立役員として4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を選出しています。
b)取締役会における具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、組織・人事に関する事項であり、上記の他、予算に関する事項、財務戦略・資産運用、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンスの強化について検討しました。
c)取締役会の構成員及び出席状況
当事業年度においては、取締役会は年13回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席/開催回数(注)1 |
| 代表取締役社長 | 稲葉 裕次郎 | 13回/13回 |
| 取締役会長 | 稲葉 明 | 3回/3回(注)2 |
| 専務取締役 | 佐伯 則和 | 13回/13回 |
| 専務取締役 | 杉山 治 | 13回/13回 |
| 常務取締役 | 田中 茂樹 | 13回/13回 |
| 常務取締役 | 堀川 朋樹 | 13回/13回 |
| 常務取締役 | 武田 浩 | 13回/13回 |
| 取締役 | 齋藤 健太郎 | 10回/10回(注)3 |
| 社外取締役 | 三村 勝也 | 13回/13回 |
| 社外取締役 | 野崎 清二郎 | 13回/13回 |
| 常勤監査役 | 谷口 祐彦 | 13回/13回 |
| 社外監査役 | 稲垣 光司 | 13回/13回 |
| 社外監査役 | 向川 政序 | 13回/13回 |
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.2024年10月取締役退任以前の回数
3.2024年10月取締役就任以降の回数
ⅱ)監査役会の活動状況
経営監視、業務執行を監督する体制としては、個々の監査役が単独で監査の職務権限を有することができる監査役会を設置しています。
監査役会では、法令や監査役監査基準に則り、公正・客観的な立場から監査を実施し、取締役の業務執行について監督しています。監査役会は原則、月1回開催しており、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されています。当事業年度においては、監査役会は16回開催しました。
また、当社は、経営上の重要事項等について情報共有を行うとともに、必要に応じ代表取締役社長、取締役、執行役員、会計監査人及び内部監査室等との面談を通じて、当社グループの現状や課題認識等について情報共有・意見交換を行うため、社外役員連絡会を設置しています。社外役員連絡会は、常勤監査役1名、社外監査役2名及び社外取締役2名の計5名で構成されており、当事業年度においては、社外役員連絡会は12回開催しました。
当事業年度における監査役の活動状況等は、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。
ⅲ)指名報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名報酬等の決定に対する透明性と公正性を高めるため、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、社外取締役2名、代表取締役社長並びに人事担当取締役で構成されており、年1回以上開催することとし、取締役会の付議に先立って取締役の指名報酬等に係る事項について事前協議を行い、決定した内容の妥当性について確認しています。
当事業年度においては、指名報酬委員会は2回開催しており、個々の委員の出席状況は、以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席/開催回数 |
| 代表取締役社長 | 稲葉 裕次郎 | 2回/2回 |
| 専務取締役 | 杉山 治 | 2回/2回 |
| 社外取締役 | 三村 勝也 | 2回/2回 |
| 社外取締役 | 野崎 清二郎 | 2回/2回 |
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムについては、社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に相応の見識を有する社外監査役2名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と連携して厳格な監査を行っています。
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下での会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしています。
ⅰ)当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、取締役及び社員の企業活動の原点とすることを徹底しています。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、必要な啓蒙やコンプライアンス教育の実施により、コンプライアンス体制の確立を図っています。
当社は、取締役の職務執行を監督する体制として、監査役会を設置しています。監査役会は、常勤監査役及び社外監査役で構成されており、監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適法性・妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施することとしています。社外監査役は、職務執行者からの独立性を確保できる等を勘案し、有識者を起用しています。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができ、必要があると認めたときは意見を述べることができます。また、全ての稟議書その他重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の職務執行状況を十分に監査・監督可能な体制としています。
取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しています。代表取締役社長及び取締役は、社内規程・取締役会決議等に則り職務を執行するとともに、取締役会で職務執行状況を報告するものとし、その職務執行状況は監査役の監査を受けています。
当社使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議、技術会議には原則、取締役が出席し、情報共有による部門間の連携と相互牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無を確認しています。なお、会議議事録・会議資料は監査役会へ提出しています。
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・グループ会社の監査を行います。内部監査室長は、代表取締役社長へ監査結果を報告し、代表取締役社長から改善指示・指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に努めています。
当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報制度を設け、取締役及び社員は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気づいたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めています。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行いません。
なお、上記の体制について、社内へ周知徹底するため、当社の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示しています。
ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括するため「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は本社総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が適時適切な対応を行うこととしています。
取締役及び社員は、平時においてはそれぞれ自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価のうえ、適切な対策を実施することとしています。「リスク管理規程」に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。
グループ全社のリスク管理の状況については、内部監査室が監査を行い、また「関係会社管理規程」に定める当社の担当取締役が同規程に基づき当社への決裁・報告を行うことで、グループ会社のリスクを把握・管理しています。
ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図っています。
業務の運営については、事業環境等を踏まえ年度予算計画を立案し、社内の意思統一を図ります。予算計画の進捗状況については、原則、毎月開催される取締役会にて担当取締役が定期的に報告しています。
また、代表取締役社長や各本部長等で構成される経営会議を適宜開催し、取締役会の付議事項となるようなテーマについて議論を行い、方向性の見極めと課題の整理を行っています。
ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報は、法令及び社内規程に従って適切に保存・管理しています。なお、取締役の職務執行に係る重要な情報及びその保存・管理状況について、監査役は適宜監査ないし査閲することができます。
ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主性を最大限に尊重し、円滑な情報交換・業務推進のため適宜、関係者による各種会議を開催しています。
「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程で定める当社への決裁・報告制度に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じてグループ会社への指導・支援を行っています。
グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ会社へ指針やガイドライン等を提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進しています。また、当社とグループ会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社の内部監査室・経理部・監査役及びグループ会社の管理部門が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行っています。
ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が内部監査室と連携を密にして情報の共有、交換等を行っていることから、補助すべき使用人を設置していません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、監査スタッフは監査役が指示した補助業務について専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしています。
ⅶ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、法令等の違反行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役又は監査役会に対して報告します。
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めることができます。また、会計監査人から会計監査の内容について、定期的に説明・報告を受け、適正な財務報告の確保に努めています。当社及びグループ会社の内部監査の状況については、内部監査室から監査役又は監査役会が報告を受ける体制としています。
ⅷ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループの取締役は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底しています。
ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制整備
a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールにのっとった解決」を基本方針としています。
b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定、「コンプライアンスハンドブック」の作成等、社内体制を整備しています。
ア)統括部署
本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応します。
イ)外部との連携状況
所轄警察署、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等と連携して対応します。
ウ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理します。
エ)対応マニュアル等の整備
「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」の制定や「コンプライアンスハンドブック」を作成しています。
オ)社員への周知徹底
反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し、各事業所に「行動指針」を掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示しています。また、全社員に対して「コンプライアンスハンドブック」を配付しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である三村勝也氏及び野崎清二郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、社外監査役である稲垣光司氏及び向川政序氏並びに常勤監査役である谷口祐彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
(注)当社は、2025年10月28日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社と社外取締役である三村勝也氏、野崎清二郎氏、壽藤里絵氏、社外監査役である稲垣光司氏、向川政序氏、常勤監査役である杉山治氏と、当社との間で同様の契約を締結する予定です。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、当社及び(連結)子会社の取締役並びに監査役の全員(以下、役員等という)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、贈賄罪などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額当社負担としています。
⑥ 取締役に関する事項
ⅰ)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
ⅱ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしています。
⑦ 株主総会に関する事項
ⅰ)株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ⅱ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。配当金の基準日について、中間配当は毎年1月31日の最終株主名簿に記載され又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当することができる旨を定款に定めています。
b)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
