有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針
イ 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
ロ 基本方針を実現するための当社の取組み
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるもの)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を導入することに関して決議を行い、2025年6月26日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
(http://www.mie-corp.jp/system/news/upload/148-0link_file.pdf)
a.企業価値・株主共同利益の源泉
当社の経営理念は、①顧客・市場から評価され得る経営品質の創造②グループの成長・発展を目指す一体運営の実践③株主・社員・社会への調和のとれた成果の還元の3点を掲げ、役員・社員はもとより広く社会を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存続を可能にするとの考えに基づいております。
次にこれら経営理念に裏打ちされた経営の実践においては、金属加工の原点であるプレス加工をはじめとする製造技術、品質管理、中長期的に成長の見込める市場開拓に努め、さまざまなシーンの生活インフラや多業種の製造現場に配管システムを提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を示す経営理念として社会への調和のとれた還元を掲げておりますが、カーボンニュートラルの一翼を担う水素、アンモニアといった次世代エネルギー運搬船の配管など未来を見据えた配管システムの提供が重要であり、全社をあげての技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。
さらに、118年の歴史の中で誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、材料メーカーから流通問屋からの取引、最終ユーザーまですべての取引先と強固な信頼を築いてまいりました。このように広く社会に目を向けた経営理念、技術に裏打ちされた品質保証体制、取引先との信頼関係などが企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入されたものであり、当社株式等に対し20%以上の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。
なお、本プランの有効期間は、2025年5月9日開催の当社取締役会における当該承認決議の時から2028年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
c.本プランの合理性を高める仕組み
本プランは、以下の諸点を考慮することにより、本プランが株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a)買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社名古屋証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」、及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえております。
(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(c)株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで導入するものです。また、、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランは、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(e)デッドハンド型及びスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。