有価証券報告書-第16期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。
② 企業統治の採用理由と概要
イ.当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
a.取締役会・取締役
当社の取締役会は、常勤取締役 中山弥一、岡和明、林幸広、社外取締役 池田利彦、大杉啓の5名で構成されており、代表取締役 中山弥一を議長として原則として月に1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 宮島康暢、社外監査役 岡本知彦、諸戸清光の3名で構成されております。監査役会は、原則として取締役会開催時に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。
c.グループ経営会議
グループ経営会議は、常勤取締役 中山弥一、岡和明、林幸広、常勤監査役 宮島康暢及び関係会社の常勤取締役3名の計7名で構成し、原則として四半期に1回開催しております。グループ経営会議は当社グループの業務執行に関する重要事項を報告および協議しております。
当社グループの企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

ロ.採用理由
当社は、社外取締役を含む5名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役2名を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。
当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営会議を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。
③ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社子会社等の取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を9回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりとなります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役社長	中山 弥一	9回/9回(100%)
代表取締役副社長	岡 和明	9回/9回(100%)
取締役	林 幸広	9回/9回(100%)
取締役(社外)	池田 利彦	9回/9回(100%)
取締役(社外)	大杉 啓	9回/9回(100%)

取締役会における主な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議以外に、中期経営計画の進捗状況のモニタリング、当社グループの経営執行状況の監視等並びにコンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等となっております。