今般、当社は、2024年7月18日(以下「本割当決議日」という。)開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」という。)に基づき、当社の執行役(以下「対象者」という。)に対し、新株式(以下「本割当株式」という。)の発行(以下「本新株式発行」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式発行の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社ディスコ株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

発行数	発行価額	発行価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
1,800株	60,610円	109,098,000円	30,305円	54,549,000円

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	発行数
当社の執行役	6名	1,800株

(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第86期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2024年8月2日から2074年8月1日まで
② 譲渡制限の解除条件及び解除時期
対象者が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間(以下「本役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社の執行役又は取締役(以下「執行役等」という。)の少なくともいずれか一方の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象者が当社の執行役等のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由(対象者の自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。)により退任(死亡による退任を含む。)した場合は当該退任の直後の時点。)で譲渡制限を解除する。
本役務提供期間中に、対象者が任期満了その他の正当な事由(対象者の自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。)により、当社の執行役等のいずれの地位をも退任(死亡による退任を含む。)した場合には、下記(ⅰ)に定める数に、下記(ⅱ)に定める数を乗じた結果得られる数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)について当該退任の直後の時点に本譲渡制限を解除する。
(ⅰ)対象者の退任時点において対象者が保有する本割当株式数
(ⅱ)本割当決議日を含む月から対象者の退任の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、当該時点の直後において対象者が保有する譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
④ マルス・クローバック
当社は、対象者による重大な法令・社内規程違反又は不正行為に起因する財務諸表の修正が必要と認められた場合、本人の作為・不作為にかかわらず当該事象(以下「非違事由」という。)に帰責性のある執行役(以下「対象執行役」という。)に対し、取締役会の決議を経て、以下の措置を取る。
(ⅰ)無償取得(マルス)
当社は、非違事由判明時点の直後において、対象執行役が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
(ⅱ)譲渡制限解除後の返還(クローバック)
対象執行役の退任後に対象執行役の行為が非違事由に該当することを取締役会が決議した場合であって、本割当株式の割当日が当該対象執行役の退任日が属する事業年度及びその直前3事業年度に含まれる場合、対象執行役又はその相続人は、譲渡制限が解除された本割当株式を当社に返還する(すでに本割当株式の全部又は一部を売却している場合には、当該株式の売却代金相当額を当社に支払うものとする)。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものする。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提としています。
(6) 本割当株式の払込期日
2024年8月2日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上