有価証券報告書-第162期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定方針は以下のとおりであります。
(a) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬
業績の反映と株主との価値の共有という観点から、月額報酬、株式報酬(持株口)、役員賞与、業績連動報酬、株式報酬(業績連動口)から構成しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定並びに割合の決定に関する方針は定めておりません。
ⅰ 株式報酬(持株口)は、月額報酬の一部を当社株式にて支給します。
ⅱ 役員賞与は、株主との価値の共有に基づき、配当を実施した年度に限り報酬として支給します。
ⅲ 業績連動報酬は、営業利益の公表数値を達成した場合、役職毎に定めた割合の加算額を月額報酬に加算して支給します。役職毎の割合は、社内ルールにて定めます。
ⅳ 株式報酬(業績連動口)は、中長期的な業績向上を目的とし、中長期経営計画を達成した都度、当社株式を支給します。
(b) 社外取締役(監査等委員を除く)の報酬
業務執行部門からの独立性を確保する観点から、月額報酬のみとします。その報酬額は、配分の考え方を説明した上で、取締役会において、株主総会にて決議された報酬の範囲内でその配分を決定します。
(c) 取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定方法
取締役の月額報酬、役員賞与、業績連動報酬及び株式報酬(業績連動口)の配付株式数について、妥当性と手続きの透明性を確保するため、社内ルールに基づき社長が報酬案を作成し、指名報酬委員会に諮り、株主総会で決議された総額の範囲内で、その配分を取締役会で決定しております。
(d) 監査等委員の報酬
監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、月額報酬のみとします。ただし、常勤の監査等委員に限り、報酬額の一部を株式報酬(持株口)として支給します。報酬額は、株主総会にて決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分のうえ、監査等委員会の協議により決定するものとします。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(a) 2016年6月28日開催の定時株主総会の決議
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額について、年額2億円以内(うち社外取締役3,000万円以内)と決議しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については取締役会の決議により決定しております。
ⅱ 監査等委員である取締役の報酬等について、年額5,000万円以内と決議しており、監査等委員である取締役各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。
(b) 2019年6月26日開催の定時株主総会の決議
ⅰ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、(a)のⅰに記載の年額2億円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、また、対象取締役に対して株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を年額2,000万円以内とすることを決議しており、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については、取締役会の決議により決定しております。
ⅱ 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対し、(a)のⅱに記載の年額5,000万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、また、対象取締役に対して株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を年額500万円以内とすることを決議しており、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。
ⅲ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象に、(a)のⅰに記載の年額2億円とは別枠で、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の概要の内容」に記載のとおりであります。
③ 業績連動報酬に係る指標
(a) 役員賞与
利益の分配の観点から、配当を実施した年度に限り、為替差損益の影響を排除した調整後親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。
(b) 業績連動報酬
企業本来の営業活動の成果を表す営業利益の公表数値を指標としております。
(c) 株式報酬(業績連動口)
中長期経営計画の業績目標の達成度に応じて、株式報酬を支給するものであり、取締役及び上席執行役員(以下、取締役等という。)の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
各対象期間中の各事業年度における役職及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
業績達成度を評価する指標は、連結営業利益率及び連結売上高とし、算定式は以下のとおりであります。
[算定式]
≪各取締役等の株式給付ポイント≫

株式給付ポイント = 期間毎における上限付与ポイント数(ⅰ)× 役職別基本ポイント比率 (ⅱ) × 業績連動係数 (ⅲ)÷ 100

(ⅰ) 期間毎における業績連動目標と上限付与ポイント数
期間1:2019年4月1日から2023年3月31日まで

業績連動目標	上限付与ポイント数
目標①:連結営業利益率8%	15,000
目標②:連結営業利益率9%、連結売上高400億円	35,000

期間2:2023年4月1日から2026年3月31日まで

業績連動目標	上限付与ポイント数
目標③:連結営業利益率10%、連結売上高500億円	50,000

*期間1における上限付与ポイント数は、目標①が達成できるまでは、15,000ポイント、達成後の期間は35,000ポイントとなる。
期間1において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の上限付与ポイント数は50,000ポイントとなる。
(ⅱ) 役職別基本ポイント比率
基準日における取締役等の役職(取締役等が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職)に応じて次のとおり決定される。

役職別基本ポイント比率 = 役職別基本ポイント÷役職別基本ポイントの合計 ×100(小数点4位を切り捨て) 役職別基本ポイントの合計 = 役職別基本ポイントに取締役等の人数を乗じた役職別基本ポイントの合計

[役職別基本ポイント]

役職・資格等級	役職別基本ポイント
取締役社長	1,000
取締役専務執行役員	700
取締役常務執行役員	500
取締役	300
上席執行役員	200

(ⅲ) 業績連動係数
各期間の業績連動目標ごとの達成度に応じて目標別業績連動係数を次表に基づき算出する。
なお、各業績連動目標の連動係数の合計は1.0を上限とする。
[業績連動係数]
期間1:2019年4月1日から2023年3月31日まで

	業績連動目標ごとの達成度	業績連動係数
目標①	連結営業利益率8%の目標達成	1.0
	連結営業利益率8%の目標未達	0.0
目標②	連結営業利益率9%及び連結売上高400億円ともに目標達成	1.0
	連結営業利益率9%及び連結売上高400億円いずれかの目標達成	0.1
	連結営業利益率9%及び連結売上高400億円いずれとも目標未達	0.0

期間2:2023年4月1日から2026年3月31日まで

	業績連動目標ごとの達成度	業績連動係数
目標③	連結営業利益率10%及び連結売上高500億円ともに目標達成	1.0
	連結営業利益率10%及び連結売上高500億円いずれかの目標達成	0.1
	連結営業利益率10%及び連結売上高500億円いずれとも目標未達	0.0

*期間1における業績連動目標は、目標①が達成後の期間は目標②となる。期間1において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の期間は目標③となる。
なお、当社は2020年5月27日に新中長期経営計画を公表いたしました。新中長期経営計画再生フェーズ(2020年度～2023年度)における目標数値は、現在の業績連動係数期間1:目標①連結営業利益率8%と相違ありません。期間1の期間満了又は目標①の達成を目途に株式給付規程の改定を実施いたします。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	67	67	―	6
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	14	14	―	2
社外役員	21	21	―	5

(注)1.報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬(役員賞与)に係る指標の目標及び実績
指標:調整後親会社株主に係る当期純利益
目標:1,200百万円
実績:△9,622百万円
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
当事業年度における当社の取締役の報酬等の額については、社長が作成した報酬案に対し2019年6月26日開催の指名報酬委員会にて、報酬の総額(年額)が株主総会で決議された範囲内であることの確認と、取締役各人毎の報酬額についての審議を経て、同日開催の取締役会の決議により決定しております。