有価証券報告書-第164期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等は、固定報酬である月額報酬、株式報酬(持株口)と、経営成績の達成度によって変動する役員賞与、業績連動報酬、株式報酬(業績連動口)によって構成されており、その内容は以下に記載のとおりであります。
ⅰ 月額報酬は、金銭で支給する月例報酬。
ⅱ 株式報酬(持株口)は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブと、株主との価値の共有を進めることを目的として、月額報酬の一部を減額し、その代替として当社株式で支給する報酬。
ⅲ 役員賞与は、利益の分配の観点から、配当を実施した年度に限り、調整後親会社株主に帰属する当期純利益を指標に支給する金銭報酬。
ⅳ 業績連動報酬は、営業利益の公表数値を指標とし、達成した場合に、役職毎に定めた割合で算出した額を翌年度の月額報酬に加算して支給する金銭報酬。
ⅴ 株式報酬(業績連動口)は、中長期的な業績向上を目的とし、中長期経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式で支給する報酬。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針並びに金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等の構成割合につきましては、すべての指名報酬委員会メンバーが出席する2021年2月26日開催の取締役会で協議し決定しております。
(a) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬
業績の反映と株主との価値の共有という観点から、固定報酬である月額報酬、株式報酬(持株口)と、経営成績の達成度によって変動する役員賞与、業績連動報酬、株式報酬(業績連動口)によって構成されております。
月額報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責毎に設定し、同一役位内でも、個別の役員の前年度の実績及び考課に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしております。
また、金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等の構成割合は、業績目標を100%達成した場合、金銭報酬:業績連動報酬:非金銭報酬等=1:0.4～0.6:0.2～0.3とし、上位の役位ほど業績連動報酬及び非金銭報酬の割合が高まる構成としております。
(b) 社外取締役(監査等委員を除く)の報酬
業務執行部門からの独立性を確保する観点から、業績に連動しない固定報酬の月額報酬のみとし、月額報酬は、それぞれの役割に応じて金額を設定しております。
(c) 監査等委員の報酬
監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、業績に連動しない固定報酬の月額報酬のみとしております。ただし、常勤の監査等委員に限り、業績に連動しない固定報酬の株式報酬(持株口)も支給しております。報酬額は、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分のうえ、監査等委員会の協議により決定しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(a) 2016年6月28日開催の定時株主総会の決議
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額について、年額2億円以内(うち社外取締役3,000万円以内)と決議しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については取締役会の決議により決定しております。
ⅱ 監査等委員である取締役の報酬等について、年額5,000万円以内と決議しており、監査等委員である取締役各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。
(b) 2019年6月26日開催の定時株主総会の決議
ⅰ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、(a)のⅰに記載の年額2億円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、また、対象取締役に対して株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を年額2,000万円以内とすることを決議しており、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については、取締役会の決議により決定しております。
ⅱ 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対し、(a)のⅱに記載の年額5,000万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、また、対象取締役に対して株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を年額500万円以内とすることを決議しており、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。
ⅲ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象に、(a)のⅰに記載の年額2億円とは別枠で、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の概要の内容」に記載のとおりであります。
③ 業績連動報酬に係る指標
(a) 役員賞与
利益の分配の観点から、配当を実施した年度に限り、為替差損益の影響を排除した調整後親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。
(b) 業績連動報酬
企業本来の営業活動の成果を表す営業利益の公表数値を指標としております。
(c) 株式報酬(業績連動口)
中長期経営計画の業績目標の達成度に応じて、株式報酬を支給するものであり、取締役及び上席執行役員(以下、取締役等という。)の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
各対象期間中の各事業年度における役職及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
業績達成度を評価する指標は、連結営業利益率及び連結売上高とし、算定式は以下のとおりであります。
[算定式]
≪各取締役等の株式給付ポイント≫

株式給付ポイント = 期間毎における上限付与ポイント数(ⅰ)× 役職別基本ポイント比率 (ⅱ) × 業績連動係数 (ⅲ)÷ 100

(ⅰ) 期間毎における業績連動目標と上限付与ポイント数
期間1:2019年4月1日から2023年3月31日まで

業績連動目標	上限付与ポイント数
目標①:連結営業利益率8%	15,000
目標②:連結営業利益率9%、連結売上高400億円	35,000

期間2:2023年4月1日から2026年3月31日まで

業績連動目標	上限付与ポイント数
目標③:連結営業利益率10%、連結売上高500億円	50,000

*期間1における上限付与ポイント数は、目標①が達成できるまでは、15,000ポイント、達成後の期間は35,000ポイントとなる。
期間1において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の上限付与ポイント数は50,000ポイントとなる。
(ⅱ) 役職別基本ポイント比率
基準日における取締役等の役職(取締役等が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職)に応じて次のとおり決定される。

役職別基本ポイント比率 = 役職別基本ポイント÷役職別基本ポイントの合計 ×100(小数点4位を切り捨て) 役職別基本ポイントの合計 = 役職別基本ポイントに取締役等の人数を乗じた役職別基本ポイントの合計

[役職別基本ポイント]

役職・資格等級	役職別基本ポイント
取締役社長	1,000
取締役専務執行役員	700
取締役常務執行役員	500
取締役	300
上席執行役員	200

(ⅲ) 業績連動係数
各期間の業績連動目標ごとの達成度に応じて目標別業績連動係数を次表に基づき算出する。
なお、各業績連動目標の連動係数の合計は1.0を上限とする。
[業績連動係数]
期間1:2019年4月1日から2023年3月31日まで

	業績連動目標ごとの達成度	業績連動係数
目標①	連結営業利益率8%の目標達成	1.0
	連結営業利益率8%の目標未達	0.0
目標②	連結営業利益率9%及び連結売上高400億円ともに目標達成	1.0
	連結営業利益率9%及び連結売上高400億円いずれかの目標達成	0.1
	連結営業利益率9%及び連結売上高400億円いずれとも目標未達	0.0

期間2:2023年4月1日から2026年3月31日まで

	業績連動目標ごとの達成度	業績連動係数
目標③	連結営業利益率10%及び連結売上高500億円ともに目標達成	1.0
	連結営業利益率10%及び連結売上高500億円いずれかの目標達成	0.1
	連結営業利益率10%及び連結売上高500億円いずれとも目標未達	0.0

*期間1における業績連動目標は、目標①が達成後の期間は目標②となる。期間1において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の期間は目標③となる。
なお、当社は2020年5月27日に新中長期経営計画を公表いたしました。新中長期経営計画再生フェーズ(2020年度～2023年度)における目標数値は、現在の業績連動係数期間1:目標①連結営業利益率8%と相違ありません。期間1の期間満了又は目標①の達成を目途に株式給付規程の改定を実施いたします。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬		業績連動報酬
		金銭報酬	非金銭報酬	金銭報酬	非金銭報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	45	42	2	―	―	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	13	12	0	―	―	2
社外役員	21	21	―	―	―	4

(注)1.報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬(役員賞与)に係る指標の目標及び実績
指標:調整後親会社株主に係る当期純利益(配当実施年度のみ)
目標:―百万円
実績:―百万円
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
当事業年度における当社の取締役の報酬等の額については、代表取締役社長が作成した取締役個人別の報酬案に対し、2021年6月25日開催の指名報酬委員会にて、報酬の総額が株主総会で決議された範囲内であることの確認と、取締役各人毎の報酬額の審議を経て、同日開催の取締役会の決議により決定しております。
また2021年11月10日開催の臨時株主総会において選任された取締役の報酬等の額についても同様に代表取締役社長が作成した取締役個人別の報酬案に対し、同日、同様の手続きを経て決定されております。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門での評価を行うため、代表取締役社長が適していると判断し、委任しております。