有価証券報告書-第149期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業経営の基本方針として、先ず企業理念ありきであり、企業市民として法令その他の社会的規範等を遵守することは勿論のこと、顧客、取引先、株主、社員等、所謂ステークホルダーに対して健全で透明性の高い企業経営の実践により企業価値を高めることが、現在においても将来においても追求し続けなければならない非常に重要な経営上の恒久的な課題と認識しております。この認識の下に、これらの課題をクリアしていくことが企業の責務であり、延いては企業の永続的な発展に繋がるものと考えております。コーポレート・ガバナンスとは、この企業経営の基本姿勢を具体化するための経営システムの在り方と理解しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を選択しており、業務執行の監督を行う取締役会と独立した監査機能をになう監査役会により構成され、監査役の高度な情報収集力、社外監査役の独立性及び監査役と社外取締役との情報共有による連携で監督・監視機能の確保が図れております。また、業務執行において迅速な意思決定と権限や責任を明確にするため、執行役員制度を採用しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	田畑 禎章	◎
取締役	髙月 健司	○
取締役	三輪 恭裕	○
取締役	山本 博之	○
社外取締役	山田 光夫	○
社外取締役	伊賀 真理	○
監査役	藤本 隆之		◎
社外監査役	下河邊 由香		○
社外監査役	高橋 正哉		○

(注)監査役及び社外監査役は、会社法第383条第1項に基づき、取締役会に出席しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用したのは、監督機能と業務執行機能を分離することで職務執行に対する取締役会による監視・監督機能の強化と業務執行責任の明確化を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制等の整備について取締役会において決議しております。なお、2020年4月24日開催の取締役会において一部を改訂いたしました。
(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社の子会社で構成される当社グループ(以下、当社グループという。)は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として制定しております。また、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に使用人へ周知しております。さらに、反社会的勢力の排除を図る体制を整備しております。監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、当社グループ内におけるコンプライアンスの遵守状況を監査しております。法令上疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録して保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらを閲覧できるものとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、子会社を含めて規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行っております。また、当社グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び対応は、各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとし、当社グループ全体のリスク管理を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われるために取締役会を毎月1回開催し、経営上の重要事項について審議、決定しております。また、必要に応じて適宜臨時に開催し、速やかな審議・決定を行っております。取締役の職務執行がより効率的に行われるため、執行役員制度を採用し、執行役員に分掌する職務に権限を委譲して業務執行が迅速に行われる体制としております。また、取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。取締役会及び経営会議では、中期経営計画の策定、業績目標と予算の設定、月次業績のレビュー及び改善を促すことなどを審議しております。各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について、協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性・効率性等の向上を図っております。
(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社を含めて、コンプライアンス管理、リスク管理が行えるように、グループ一体となった体制を構築し、連結での業務の適正と効率を確保しております。また、財務報告に関する内部統制の体制をグループ全体で整備しております。子会社の経営状態の把握と子会社に対する適切な管理・指導を行う管掌責任部署を設けるとともに、重要な子会社については、定期的に経営の重要な事項及び業績に関する報告を行い、当社グループの業務が効率的に行われることを確保しております。当社の監査室は子会社の業務活動全般について内部監査の対象としております。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、その職務を補助する使用人を必要とした場合、監査室所属の職員及びその他の専門的な知識を有する職員に監査業務に必要な事項を命じることができるものとしております。監査役より命じられた職員はその命じられた事項に関して取締役、所属上長の指揮命令を受けないものとし、監査室等の監査役の職務を補助する使用人の人事考課は監査役の同意を得ることとしております。
(g)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令及び定款違反、不正行為等の知りえた事実を報告しております。子会社の取締役等及び使用人は、監査役に直接内部通報できるものとし、子会社から内部通報を受けた者は監査役に全て報告するものとしております。また、監査役へ情報提供した者を、情報提供を理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。監査役は、重要な意思決定プロセスや業務報告状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役または使用人に対して説明を求めることができるものとしております。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は独自に弁護士、会計士等の外部専門家から助言を受けることができるものとしております。また、監査役がその費用を請求したときは、当社はその費用を負担するものとしております。
上記のとおり、業務が適正に行われるよう取り組んでまいりましたが、当社の海外子会社(以下、「本件子会社」といいます。)において、本件子会社の従業員により同社の預金が私的に流用されている可能性があること(以下、「本事案」といいます。)が判明し、本事案により、当社の連結財務諸表にも影響が生じる可能性があるため、当社は、本事案の事実関係や類似する事象の有無についての実態の把握、また、原因や背景についての究明が必要であるとの判断により、当社の社外監査役(独立役員)及び外部の弁護士で構成される特別調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。
当該特別調査委員会による調査結果については、当社ウェブサイトに公表しています。
⦅https://www.toyo-mm.co.jp/wp-content/themes/toyomm/pdf/fia/special_investigation_final_202307.pdf⦆
当社は、当該特別調査委員会による調査結果及び再発防止策の提言を踏まえて、再発防止に向けた協議を行い、今後、このような不適切な事案が発生することがないよう最優先課題として、不適切事案発生の要因の除去、業務手続き見直しによる相互牽制の確立、海外グループ会社管理体制の責任の明確化及び強化等の再発防止策を着実に実行するとともに、内部統制及びコンプライアンス、ガバナンスの強化に努め、信頼回復に向けて全力で取り組んでまいります。
ロ.リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び対応は各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、万一事業運営上重要な問題が発生した場合には、取締役及び担当部長等で構成する危機管理委員会を設置し、情報収集及び迅速な対応が取れるよう体制の整備に取組んでおります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、監査役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合、いずれの取締役もD&O保険の被保険者となっております。D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、同内容にて更新しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(a)配当
当社は、収益の向上と経営基盤の強化を図りつつ、安定的な配当と収益に応じた配当とのバランスを考慮して決定することを基本とし、取締役会決議によって、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨及び会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって、「会社法第165条第2項の規定に基づき、市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第2項の定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う。」旨を定款で定めております。