有価証券報告書-第84期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ共通の企業理念、経営ビジョンのもと、グループ各社が持続的かつ安定的に成長し、企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であると考えております。そのため、日本を中核とした世界5極の生産拠点と各地の販売・サービス拠点が有機的に連携し、それぞれが持つ機能を最大限に発揮させるグローバル経営管理体制とそれを支えるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
<取締役、取締役会、執行役員、経営会議>当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため2001年4月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、取締役兼務者5名を含む執行役員と社外取締役3名(全員独立役員)で構成されております。取締役会は取締役会長兼社長が議長となる定例取締役会を原則毎月1回開催し、臨時取締役会を適宜開催することで、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしております。また、取締役会において承認された者が議長となる、執行役員等で構成する経営会議は原則月2回開催し、取締役会の決定した経営方針に基づく業務執行等に関する重要な事項の審議・決議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。社外取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議にも出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況把握に努めるとともに、客観的な視点から当社の経営上有用な助言・提言を行っております。
<監査役、監査役会>当社は監査役制度を採用しております。監査役の機能強化のため、独立性の高い監査役を3名選任しており(全員独立役員)、うち1名が常勤監査役であります。監査役の監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会等の意思決定の適法性・妥当性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。また、会計監査人からの報告を受け、営業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、本社、主要事業所、連結子会社に赴き、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努めております。
当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、取締役会設置会社として、取締役8名(うち社外取締役3名で3名とも独立役員)による迅速な意思決定を図っており、監査役会設置会社として、監査役3名(全員社外監査役、独立役員)により経営監視の強化に努めております。
また、執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。さらに内部統制の充実を図るためコンプライアンス委員会を設置し、またリスク管理体制の一環として、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会等の委員会を設置しております。
このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、執行役員制度やガバナンス向上のための委員会等の取組みを通じて、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化並びに透明性を確保するために現状のガバナンス体制を選択しております。
3)企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>当社は、法令遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を2003年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室が行動指針等の研修と実施状況等の監査を実施しております。
当社は、当社及び子会社の統制環境、統制活動の現状調査を実施する等、金融商品取引法に基づく「財務報告の信頼性」の確保に努めております。
なお、当社は、会社法に基づき、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。
記
内部統制システムの整備に関する基本方針
当社は既に以下1から10までの各体制を整備しているが、引き続きこれを維持するとともにその充実及び改善を図るものとする。
1.当社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、業務部門から独立した内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の調査を定期及び随時に実施する。
当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定する。
また、当社はアイダグループ企業倫理ホットライン制度運用規程に沿って、内部通報制度を充実させ、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見を図る。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規程に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応し、当社及びグループ会社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、取締役会、経営会議等において多面的に審議し、その決定に従い、対応する。
4.当社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社では当社グループの全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会又は経営会議にて報告する。
また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議等により充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行をする。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の子会社の取締役等の職務執行の効率性及び当社への報告のための体制
各グループ会社は、当社年度方針に沿って設定した目標とその実施状況について、毎年定期的に行われる事業計画審議会で報告し、さらに業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
グループ会社は、経営上重要な事項を決定する場合は、グローバル経営管理規程等に基づき、稟議書等で当社に事前申請し、当社の承認を得るものとする。
(2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、法令若しくは社内ルールの違反又は当該会社あるいは当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は都度、当社に報告することとする。
(3)当社の子会社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社は、グループ会社の遵守すべき事項をアイダグループ行動指針及びグローバル経営管理規程に定めるとともに、アイダグループ企業倫理ホットライン制度を導入し、グループ会社の職務執行の適法性を確保する。また、当社管理部門は、グループ各社の遵守状況等をモニタリングする。
ただし、グループ会社の当社への報告及び通報窓口の運用は、現地法に抵触しない範囲で実施するもの
とする。
6.当社の監査役の補助使用人とその独立性及び監査役指示の実効性に関する事項
監査役からの要請がある場合には、監査役の指示に従い職務を補助する専任の使用人を配置するものとする。上記に定める使用人の人事異動及び人事考課については監査役の同意を必要とするものとする。また、当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.当社の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受ける。
取締役については、法に定める場合のほか、経営会議で決議された事項、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告する。
また、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役監査基準に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
当社及びグループ会社は、上記報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないように、適切な措置を取る。
8.当社の監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、又は報告を求めることができるものとする。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役監査基準に従い、予算化され、監査役が必要と認めるときは、相当かつ合理的な範囲で、弁護士等外部専門家を起用し、その費用を事前又は事後に、会社に請求できることとする。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化策の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の内部統制の整備・運用を行い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。内部統制監査室は、健全かつ適切な内部統制を確保するために、定期的かつ継続的に内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要な是正・改善措置を提言するものとする。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。
<リスク管理体制>リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成する等、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
5) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
6) 取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役は、3名以上11名以内とする旨を定款に定めております。
b.取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
7) 株主総会決議に関する事項
a.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。