有価証券報告書-第137期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「独自の商品を創造し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しており、企業倫理に基づく行動を進めながら信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社においては、社外取締役2名を含む3名にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会が内部監査室と協力して監査等を行うことにより、取締役の監督機能を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実、経営の健全化と透明性の向上が期待できると考えているため、本体制を選択しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計9名で構成されており、迅速な意思決定と業務運営が可能な規模となっております。取締役会は3月、6月、9月、12月の年間四回および定時株主総会終結直後に開催し、臨時取締役会は必要あるごとに臨時開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、それぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、業務執行責任の明確化と体制強化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を再構築し、企業価値の向上を図っております。
また、取締役に執行役員を含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性および透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門のチーフリーダーおよびリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、各取締役(監査等委員である取締役を除く)等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役および使用人等は、法定の事項に加えて、当社および当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について、「コンプライアンス態勢規程」に基づき監査等委員会に報告をする体制となっております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、信頼性のある内部統制の基本的枠組みを整備することは企業の社会的責任であると考え、内部統制委員会および内部監査室を中心に、全部門の協力の下、内部統制制度を定め運用しております。
当社の内部統制の全般的な組織と役割および運用状況は以下のとおりです。
<委員長>当社グループ全体の内部統制の重要性に対する意識を浸透させるとともに、制度構築・運用の総括的責任を担う。
<委員会>基本計画の決定、計画全体の進捗管理、指示および運用等の本制度における意思決定機関としての役割を担う。
<事務局>委員会の運営を補佐し、会計監査人との協議の窓口となり、指摘された不備について改善状況の管理を行う。
<各部門>評価体制における各部門は、内部統制のリスク評価および自己点検を実施し、内部監査室に報告する。
<監査室>内部監査室は、各部門が行ったリスク評価の結果を基に、内部監査マニュアルに則って内部監査を実施する。
これらの運用等により、内部監査および監査法人による監査により指摘された不備は委員会に報告され、各部門へ改善指示が出されます。また、改善指示を受け取った各部門は、不備を改善し、事務局に報告しております。事務局は各部門からの報告を基に、不備集計一覧表を作成し、委員および内部監査室の承認を受け、委員会にて改善状況を報告しております。
上記のとおり、内部統制の評価および監査に関する基準の「内部統制の基本の枠組み」に基づき、整備しております。
当社は、社内規程により取締役の責任を明確にしており、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会が取締役の業務執行を厳正に監査・監督しております。当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部署は設置しておりませんが、総務部の中の3名が中心となり、各業務部門に対しリスク管理のチェック・指導等を行っており、経営上重要な意思決定に関する案件およびリスクに対しては、取締役会でリスクの分析・対策の検討をし、意思決定を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては「リスク管理規程」に基づき直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、上記の事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報の交換、人事の交流を図り連携を確立しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役を保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥取締役会の活動状況
a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況
当社の取締役会は、3月、6月、9月、12月の年間四回および定時株主総会終結直後に開催し、臨時取締役会は必要あるごとに臨時開催しております。当事業年度における当社の取締役会の開催回数および個々の取締役の出席状況は次の通りです。
b.取締役会における具体的な検討内容
・法令または定款で定められている決議事項に関しての検討
・取締役会規則の定めによる決議事項に関しての検討
・事業計画の検討
・中期経営計画の策定に向けた検討
・主要な工場棟の老朽化や生産性の向上等に資する建替または移転に関しての検討
・政策保有株式の保有目的に関しての検討
・サステナビリティ基本方針策定に向けた検討
・人的資本、多様性に関する取り組みに関しての検討
・任意の指名委員会、報酬委員会を含めた諮問委員会設置必要性の検討
上記のほか、業務執行を兼務する取締役から業務遂行状況に関する報告を行い、報告結果の検討を行っております。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任すること、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議を持って、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「独自の商品を創造し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しており、企業倫理に基づく行動を進めながら信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社においては、社外取締役2名を含む3名にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会が内部監査室と協力して監査等を行うことにより、取締役の監督機能を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実、経営の健全化と透明性の向上が期待できると考えているため、本体制を選択しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計9名で構成されており、迅速な意思決定と業務運営が可能な規模となっております。取締役会は3月、6月、9月、12月の年間四回および定時株主総会終結直後に開催し、臨時取締役会は必要あるごとに臨時開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、それぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、業務執行責任の明確化と体制強化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を再構築し、企業価値の向上を図っております。
また、取締役に執行役員を含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性および透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門のチーフリーダーおよびリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、各取締役(監査等委員である取締役を除く)等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役および使用人等は、法定の事項に加えて、当社および当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について、「コンプライアンス態勢規程」に基づき監査等委員会に報告をする体制となっております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、信頼性のある内部統制の基本的枠組みを整備することは企業の社会的責任であると考え、内部統制委員会および内部監査室を中心に、全部門の協力の下、内部統制制度を定め運用しております。
当社の内部統制の全般的な組織と役割および運用状況は以下のとおりです。
<委員長>当社グループ全体の内部統制の重要性に対する意識を浸透させるとともに、制度構築・運用の総括的責任を担う。
<委員会>基本計画の決定、計画全体の進捗管理、指示および運用等の本制度における意思決定機関としての役割を担う。
<事務局>委員会の運営を補佐し、会計監査人との協議の窓口となり、指摘された不備について改善状況の管理を行う。
<各部門>評価体制における各部門は、内部統制のリスク評価および自己点検を実施し、内部監査室に報告する。
<監査室>内部監査室は、各部門が行ったリスク評価の結果を基に、内部監査マニュアルに則って内部監査を実施する。
これらの運用等により、内部監査および監査法人による監査により指摘された不備は委員会に報告され、各部門へ改善指示が出されます。また、改善指示を受け取った各部門は、不備を改善し、事務局に報告しております。事務局は各部門からの報告を基に、不備集計一覧表を作成し、委員および内部監査室の承認を受け、委員会にて改善状況を報告しております。
上記のとおり、内部統制の評価および監査に関する基準の「内部統制の基本の枠組み」に基づき、整備しております。
当社は、社内規程により取締役の責任を明確にしており、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会が取締役の業務執行を厳正に監査・監督しております。当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部署は設置しておりませんが、総務部の中の3名が中心となり、各業務部門に対しリスク管理のチェック・指導等を行っており、経営上重要な意思決定に関する案件およびリスクに対しては、取締役会でリスクの分析・対策の検討をし、意思決定を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては「リスク管理規程」に基づき直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、上記の事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報の交換、人事の交流を図り連携を確立しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役を保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥取締役会の活動状況
a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況
当社の取締役会は、3月、6月、9月、12月の年間四回および定時株主総会終結直後に開催し、臨時取締役会は必要あるごとに臨時開催しております。当事業年度における当社の取締役会の開催回数および個々の取締役の出席状況は次の通りです。
| 氏 名 (役 職) | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 齊藤 武 (取締役社長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 尾関 修康 (取締役総務部長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 指吸 隆幸 (取締役大阪事業部長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 祖父江 雅也 (取締役小牧事業部技術統括部長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 森 淳彦 (取締役小牧事業部開発営業部長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 溝口 祥司 (取締役大阪事業部技術営業部長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 神谷 慎二 (取締役 常勤監査等委員) | 10回 | 10回 | 100% |
| 内藤 幸男 (取締役 監査等委員)社外取締役 | 10回 | 10回 | 100% |
| 安達 和平 (取締役 監査等委員)社外取締役 | 10回 | 10回 | 100% |
b.取締役会における具体的な検討内容
・法令または定款で定められている決議事項に関しての検討
・取締役会規則の定めによる決議事項に関しての検討
・事業計画の検討
・中期経営計画の策定に向けた検討
・主要な工場棟の老朽化や生産性の向上等に資する建替または移転に関しての検討
・政策保有株式の保有目的に関しての検討
・サステナビリティ基本方針策定に向けた検討
・人的資本、多様性に関する取り組みに関しての検討
・任意の指名委員会、報酬委員会を含めた諮問委員会設置必要性の検討
上記のほか、業務執行を兼務する取締役から業務遂行状況に関する報告を行い、報告結果の検討を行っております。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任すること、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議を持って、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
