四半期報告書-第68期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(単独株式移転による持株会社設立の承認)
当社は、平成27年12月18日開催の臨時株主総会において、平成28年4月1日(予定)を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、「NCホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することが承認されました。
(1)当該株式移転の目的
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とする設備投資の増加による景気回復の兆しが見られるものの、為替相場や原油価格の急激な変動、建設業における労働者不足などは依然として不安定かつ不透明な状況にあります。当社は、昭和24年の設立以来、大型コンベヤ関連事業を主力事業とし、立体駐車関連装置事業、人材派遣関連事業と、その事業内容を拡大してまいりましたが、こうした環境の中、今後さらなる成長を実現するためには、既存事業の競争力を強化するとともに、海外市場における事業展開、将来性・発展性のある新規事業への参入が課題となっております。また、我が国において、企業と資本市場に関する様々な変革が求められる中、当社グループにおいても、柔軟かつ堅実なコーポレートガバナンス体制を構築する必要があります。よって、当社は、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行いたします。
① 機動的なM&Aによる事業の多角化
持株会社が、グループ全体の経営計画策定などの全体戦略立案に特化し、経営環境の変化に迅速に対応した業務提携、M&Aを主導することによって、グループ事業の領域拡大を目指します。
② グループ全体の競争力の向上
持株会社体制において、持株会社は、経営機能に集中することで、経営課題に機動的に対応し、資金・人材といった経営資源の適正な配分を行うことができます。グループ各社は、自らの権限と責任が明確化されることで、事業を取り巻く環境に応じた機動的な事業運営を行うことができ、またそれぞれの事業遂行に専念することで、専門性の向上と収益力の強化を図ることができます。このように持株会社の全体的な経営戦略のもと、個々の事業の価値創造力を強化することで、グループ全体としての競争力の向上を目指します。
③ コーポレートガバナンスの強化
持株会社体制においては、経営監督組織である持株会社と、事業遂行組織であるグループ会社が明確に分離されることになります。そして、持株会社がグループ会社を管理・評価することにより、グループ全体におけるコーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	NCホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社)	日本コンベヤ株式会社 (株式移転完全子会社・当社)
株式移転に係る割当ての内容	0.1	1

(注)1 株式移転比率
当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
なお、持株会社の単元株式数は100株といたします。
本株式移転により、当社株主に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を株主に支払います。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主のみに割り当てられることになります。
当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、本株式移転において、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、また、当社の株主は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 6,416,449株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式(平成27年12月31日現在1,398,985株)のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
株式移転計画作成等承認取締役会 平成27年10月16日(金)
臨時株主総会基準日公告 平成27年10月17日(土)
臨時株主総会基準日 平成27年10月31日(土)
株式移転計画等承認臨時株主総会 平成27年12月18日(金)
上場廃止日 平成28年3月29日(火)(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 平成28年4月1日(金)(予定)
持株会社株式上場日 平成28年4月1日(金)(予定)
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により日程を変更する場合があります。
(3)株式移転設立完全親会社の概況

(1) 名 称	NCホールディングス株式会社 (英文名:NC Holdings Co., Ltd.)
(2) 所 在 地	東京都千代田区鍛治町一丁目7番7号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名	代表取締役社長 吉 川 勝 博
(4) 事 業 内 容	コンベヤ関連、立体駐車装置関連、人材派遣関連を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
(5) 資 本 金	3,800,000,000円
(6) 決 算 期	3月31日