臨時報告書
- 【提出】
- 2019/10/01 16:37
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年10月1日の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の特定子会社であり、100%連結子会社であるアネスト岩田コンプレッサ株式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
商号 :アネスト岩田コンプレッサ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 亀原 信和
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :1,126百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :3,320百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器の販売及び修理
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
商号 :アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 中嶋 充
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 599百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :1,553百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :塗装用機械器具、塗装用設備、液圧用機械器具の販売及び修理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
(2) 当該吸収合併の目的
アネスト岩田コンプレッサ株式会社とアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社は、当社の100%子会
社であり、国内における当社製品の販売及び保守等を行ってまいりましたが、顧客満足度のさらなる向上を実
現していくことを目的として、営業機能とサービス機能を統合することにより当社グループの事業基盤を強化す
るとともに、オペレーションの効率化を図るために、吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、アネスト岩田コンプレッサ株式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約承認取締役会 2019年10月1日
合併契約の締結日 2019年10月1日
合併の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、アネスト岩田コンプレッサ株
式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社においては会社法第784条第1項に規定
する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
アネスト岩田株式会社
商号 :アネスト岩田株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 壷田 貴弘
資本金の額 : 3,354百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器、塗装機器、塗装設備の製造販売
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
商号 :アネスト岩田コンプレッサ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 亀原 信和
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :1,126百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :3,320百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器の販売及び修理
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
商号 :アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 中嶋 充
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 599百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :1,553百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :塗装用機械器具、塗装用設備、液圧用機械器具の販売及び修理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
売上高 | 9,807百万円 | 11,076百万円 | 11,831百万円 |
営業利益 | 361百万円 | 412百万円 | 515百万円 |
経常利益 | 359百万円 | 411百万円 | 514百万円 |
当期純利益 | 234百万円 | 264百万円 | 335百万円 |
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
売上高 | 5,083百万円 | 5,151百万円 | 4,715百万円 |
営業利益 | 486百万円 | 418百万円 | 325百万円 |
経常利益 | 486百万円 | 419百万円 | 326百万円 |
当期純利益 | 315百万円 | 271百万円 | 213百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
資本関係 | 当社はアネスト岩田コンプレッサ株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
人的関係 | 当社は取締役、監査役を派遣しており、当社従業員が出向しております。 |
取引関係 | 当社の製品を仕入れて、販売しております。 |
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
資本関係 | 当社はアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
人的関係 | 当社は取締役、監査役を派遣しており、当社従業員が出向しております。 |
取引関係 | 当社の製品を仕入れて、販売しております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
アネスト岩田コンプレッサ株式会社とアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社は、当社の100%子会
社であり、国内における当社製品の販売及び保守等を行ってまいりましたが、顧客満足度のさらなる向上を実
現していくことを目的として、営業機能とサービス機能を統合することにより当社グループの事業基盤を強化す
るとともに、オペレーションの効率化を図るために、吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、アネスト岩田コンプレッサ株式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約承認取締役会 2019年10月1日
合併契約の締結日 2019年10月1日
合併の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、アネスト岩田コンプレッサ株
式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社においては会社法第784条第1項に規定
する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
アネスト岩田株式会社
商号 :アネスト岩田株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 壷田 貴弘
資本金の額 : 3,354百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器、塗装機器、塗装設備の製造販売
以上
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
商号 :アネスト岩田コンプレッサ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 亀原 信和
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :1,126百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :3,320百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器の販売及び修理
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
商号 :アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 中嶋 充
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 599百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :1,553百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :塗装用機械器具、塗装用設備、液圧用機械器具の販売及び修理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
(2) 当該吸収合併の目的
アネスト岩田コンプレッサ株式会社とアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社は、当社の100%子会
社であり、国内における当社製品の販売及び保守等を行ってまいりましたが、顧客満足度のさらなる向上を実
現していくことを目的として、営業機能とサービス機能を統合することにより当社グループの事業基盤を強化す
るとともに、オペレーションの効率化を図るために、吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、アネスト岩田コンプレッサ株式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約承認取締役会 2019年10月1日
合併契約の締結日 2019年10月1日
合併の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、アネスト岩田コンプレッサ株
式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社においては会社法第784条第1項に規定
する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
アネスト岩田株式会社
商号 :アネスト岩田株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 壷田 貴弘
資本金の額 : 3,354百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器、塗装機器、塗装設備の製造販売
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
商号 :アネスト岩田コンプレッサ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 亀原 信和
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :1,126百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :3,320百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器の販売及び修理
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
商号 :アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 中嶋 充
資本金の額 : 10百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 599百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :1,553百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :塗装用機械器具、塗装用設備、液圧用機械器具の販売及び修理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
売上高 | 9,807百万円 | 11,076百万円 | 11,831百万円 |
営業利益 | 361百万円 | 412百万円 | 515百万円 |
経常利益 | 359百万円 | 411百万円 | 514百万円 |
当期純利益 | 234百万円 | 264百万円 | 335百万円 |
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
売上高 | 5,083百万円 | 5,151百万円 | 4,715百万円 |
営業利益 | 486百万円 | 418百万円 | 325百万円 |
経常利益 | 486百万円 | 419百万円 | 326百万円 |
当期純利益 | 315百万円 | 271百万円 | 213百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
アネスト岩田株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ アネスト岩田コンプレッサ株式会社
資本関係 | 当社はアネスト岩田コンプレッサ株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
人的関係 | 当社は取締役、監査役を派遣しており、当社従業員が出向しております。 |
取引関係 | 当社の製品を仕入れて、販売しております。 |
Ⅱ アネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社
資本関係 | 当社はアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
人的関係 | 当社は取締役、監査役を派遣しており、当社従業員が出向しております。 |
取引関係 | 当社の製品を仕入れて、販売しております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
アネスト岩田コンプレッサ株式会社とアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社は、当社の100%子会
社であり、国内における当社製品の販売及び保守等を行ってまいりましたが、顧客満足度のさらなる向上を実
現していくことを目的として、営業機能とサービス機能を統合することにより当社グループの事業基盤を強化す
るとともに、オペレーションの効率化を図るために、吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、アネスト岩田コンプレッサ株式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約承認取締役会 2019年10月1日
合併契約の締結日 2019年10月1日
合併の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、アネスト岩田コンプレッサ株
式会社及びアネスト岩田コーティングソリューションズ株式会社においては会社法第784条第1項に規定
する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
アネスト岩田株式会社
商号 :アネスト岩田株式会社
本店の所在地:神奈川県横浜市港北区新吉田町3176番地
代表者の氏名:代表取締役 壷田 貴弘
資本金の額 : 3,354百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :空気圧縮機、真空機器、塗装機器、塗装設備の製造販売
以上