四半期報告書-第84期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

6.企業結合及び非支配持分の取得
前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
(フラクタ,Inc.及びフラクタの取得)
2018年5月31日、当社グループは、フラクタ,Inc.の議決権付株式の60.63%(完全希薄化ベース:50.1%)を取得しました。また、フラクタ,Inc.への出資を通じ、フラクタ,Inc.の100%子会社であるフラクタについても取得しております。フラクタ,Inc.は、その100%子会社のフラクタにおいて、AIとMLを活用した水道管劣化予測ソフトウェアサービスを展開しています。同社のAIとMLの最先端技術及びノウハウを取得し、当社グループの水処理技術やサービスに適用することにより、水と環境の分野でIoT/AIを活用した新たなデジタルビジネスの創出、拡大を図っていきます。
(1) 取得資産及び引受負債
取得日現在のフラクタ,Inc.及びフラクタの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
支払対価の公正価値(現金)	3,968
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	1,778
その他の流動資産	15
非流動資産	337
その他の流動負債	△142
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,988
非支配持分	783
のれん	2,762

非支配持分は、被取得会社の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
発生したのれんの金額は2,762百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものです。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
前第1四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれているフラクタ,Inc.及びフラクタの売上高及び四半期利益は重要ではありません。
なお、当該企業結合が前連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロ・フォーマ情報については、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
(2) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は177百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
(アビスタ・テクノロジーズ,Inc.、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.及びアビスタ・シンガポールPte Ltd.の取得)
2019年5月15日、当社グループは、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングスInc.を通じて、米国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.の発行済株式の全てを取得しました。また、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.への出資を通じて、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.の100%子会社であるアビスタ・シンガポールPte Ltd.についても取得しております。また、同日、100%子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、英国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の発行済株式の全てを取得しました。アビスタ・テクノロジーズ,Inc.は、水処理薬品のうち、水処理装置の構成機器のひとつであるRO膜に適用するRO薬品に特化し、多品種のRO薬品の製造・販売を行うほか、RO膜洗浄などのサービスを展開し、米国を中心に鉱山、化学、石油、海上油田、食品、飲料、自治体などの幅広い産業分野に多くの顧客を保有しています。また、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.は、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.からのライセンス提供によりEMEA(欧州・中東・アフリカ)において同様の事業を展開しています。アビスタ・テクノロジーズ,Inc.のRO薬品と当社グループが保有する特長あるRO薬品を合わせることによりRO薬品の商品ラインアップを拡充し、全ての顧客に幅広い商品提案を行うことで、RO薬品の拡販を推進するとともに、お互いが保有する技術・ノウハウを共有し、RO膜に関連するサービスの強化を図ります。
(1) 取得資産及び引受負債
取得日現在のアビスタ・テクノロジーズ,Inc.及びアビスタ・シンガポールPte Ltd.の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
支払対価の公正価値(現金)	7,639
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	247
営業債権	328
その他の流動資産	147
非流動資産	217
営業債務及びその他の債務	△490
非流動負債	△50
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	400
のれん	7,239

発生したのれんの金額は7,239百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものです。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
また、取得日現在のアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
支払対価の公正価値(現金)	1,891
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	957
その他の流動資産	205
非流動資産	20
その他の流動負債	△250
非流動負債	△7
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	926
のれん	965

発生したのれんの金額は965百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものです。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当第1四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれているアビスタ・テクノロジーズ,Inc.、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.及びアビスタ・シンガポールPte Ltd.の売上高及び四半期利益は重要ではありません。
なお、当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロ・フォーマ情報については、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
のれんの金額は、企業結合以後、決算日までの期間が短く、企業結合時点の識別可能資産及び負債の特定及び公正価値の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は215百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。