有価証券報告書-第90期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
<社外役員の員数>2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は4名であり、その全員が独立社外取締役であります。
2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後、当社の社外取締役は5名の予定であり、その全員が独立社外取締役であります。
<社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準>社外取締役を選任するための提出会社からの独立性の判断基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が次の各号に該当しないこととしております。
・現在及び過去10年以内の、当社又は当社の子会社の業務執行者
・現在及び過去1年以内に、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・現在及び過去1年以内の、当社の主要な取引先又はその業務執行者
・現在及び過去1年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
・現在の、当社の主要株主又はその業務執行者
・現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(ただし、本人のみ)
・現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者(ただし、本人のみ)
<社外取締役と当社との関係>社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。
(a.2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在)

氏名	当社との関係	選任理由
小林 賢次郎	同氏は現在及び過去1年以内に当社以外の兼任はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。	当社グループの事業と異なる分野で活躍した人材であり、財務、経営企画、新事業開発、M&A等の高い専門性と豊富な国際経験を活かし、取締役会にて中長期的な視点から成長戦略や財務戦略について積極的に発言している。監査委員会委員長として、役員の職務執行状況の監査、当社グループの監査および往査・ヒアリング結果についての議論、審議を適切に運営した。引き続き社外の視点から、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
宮﨑 正啓	同氏が現在、社外取締役を兼任するアステラス製薬株式会社(主な子会社を含む)は当社の取引先でありますが、過去1年以内の取引実績はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。	当社グループの市場のひとつである電子産業を中心にグローバルに展開する企業集団において、代表執行役社長等の要職を国内外で歴任し、電子産業の製造工程に造詣があり、データとデジタル技術を用いた業務プロセスとビジネスモデルの変革を推進した経験をもとに、取締役会にて、適切なリスクテイクの観点を踏まえた中長期的な視点から、成長戦略や事業評価について積極的に発言している。報酬委員会委員長として、役員の業績評価および報酬内容の議論、審議を適切に運営し、報酬制度の改定を行った。引き続き、企業経営およびグローバルビジネスにおける豊富な経験を活かし、社外の視点から当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
高山 与志子	同氏が現在、副会長を兼任するジェイ・ユーラス・アイアール株式会社、代表取締役を兼任するボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社は当社の取引先ではなく、理事を兼任する特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークは当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。また、社外評議員を兼任するEY 新日本有限責任監査法人は当社の取引先でありますが、過去1年以内の取引実績はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。	当社グループの事業と異なる分野での豊富な国際経験、IR分野の豊富な経験とスキル、コーポレート・ガバナンスに関する高い専門性および「なでしこ銘柄」選定基準等検討委員会の委員を長年務める等のジェンダー平等を推進した経験をもとに、取締役会にて資本市場およびコーポレート・ガバナンスに関する最新動向を踏まえ、資本市場とのエンゲージメントおよびガバナンスの在り方について積極的に発言している。サステナビリティ諮問会議議長として、マテリアリティへの取り組みについての議論、審議を適切に運営し、企業価値向上に向けた課題を抽出し、取締役会に答申するとともに、サステナビリティ経営についてステークホルダーへの説明を行った。引き続き、複数の企業における経営経験に裏打ちされた広い見識から、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
松尾 美枝	同氏が現在、社外取締役を兼任する三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、また代表取締役を兼任するエムジーコープ株式会社は当社の取引先ではありません。社外取締役を兼任する西日本鉄道株式会社(主な子会社を含む)は当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。	財務経理に関する資格ならびに監査法人や日本企業米国子会社での実務経験を経て、大手外資系情報システム会社にて財務経理やDXに関するサービス事業の要職を務める等、経営と監査に携わってきた。財務経理およびテクノロジーについての豊富な知見と経験、専門性をもとに、社外の視点から意見を述べることで、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。

(b.2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後の取締役会決議後)

氏名	当社との関係	選任理由
宮﨑 正啓	上表参照	電子産業を中心にグローバルに展開する企業集団において、国内外で代表執行役社長等の要職を歴任した経験をもとに、取締役会において、適切なリスクテイクの観点を踏まえつつ、中長期的な視点から成長戦略、資本政策および従業員エンゲージメントについて積極的に発言している。また、報酬委員会委員長として、役員の業績評価および報酬内容の議論・審議を適切に運営している。企業経営およびグローバルビジネスにおける豊富な経験を活かすとともに、新たに筆頭独立社外取締役として取締役会議長の議事運営および経営陣や株主等のステークホルダーを支援する役割を担うことにより、当社グループの経営の合理性および透明性を一層高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
高山 与志子	上表参照	国際的な企業におけるIR分野の豊富な経験とスキルに加え、コーポレート・ガバナンスに関する高い専門性を有する。取締役会において資本市場およびコーポレート・ガバナンスに関する最新動向を踏まえ、資本市場とのエンゲージメント、ガバナンスの在り方ならびに成長戦略について積極的に発言している。また、サステナビリティ諮問会議議長として、マテリアリティへの取り組みについての議論、審議を適切に運営し、企業価値向上に向けた課題を抽出し、取締役会に答申するとともに、サステナビリティ経営に関するステークホルダーへの説明を行った。引き続き、複数の企業における経営経験に裏打ちされた広い見識を活かし、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
松尾 美枝	上表参照	財務経理に関する資格を有するとともに監査法人、日本企業米国子会社および大手外資系情報システム会社において、グローバルに経営と監査に携わってきた豊富な経験を有する。取締役会において、中長期的な視点に基づく事業戦略、内部統制およびダイバーシティ等の分野を中心に、積極的に発言している。また、監査委員会委員長として、主にコーポレート・ガバナンス、内部統制に関してグローバルな観点から意見を述べている。引き続き、財務経理およびテクノロジーに関する豊富な知見と経験、専門性を活かし、社外の視点から意見を述べることにより、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
石黒 成直	同氏が2026年6月に社外取締役を退任した株式会社NTTデータグループ(主な子会社を含む)および現在社外取締役を兼任する株式会社リコー(主な子会社を含む)は、当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。同氏の近親者においては、同氏の独立性に影響を与える事項はありません。	グローバルに電子部品事業を展開する上場企業において、豊富な海外勤務経験を基盤に、カンパニーCEOおよび代表取締役社長として、事業構造の転換、新規事業の開拓ならびに人事制度改革を主導し、企業成長を牽引してきた経営経験を有する。また、DX(デジタルトランスフォーメーション)ならびにEX(エネルギートランスフォーメーション)分野での実績に裏打ちされた幅広いグローバルビジネスの知見に加え、ガバナンスに関する深い見識を有している。これらの知見をもとに社外の視点から意見を述べることで、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
虎山 邦子	同氏が2026年6月25日に社外取締役を退任予定の株式会社ルネサンス(主な子会社を含む)は当社の取引先ではありません。執行役員を兼任するDIC株式会社(主な子会社を含む)は当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。	米国カリフォルニア州弁護士資格を有し、国際的な法律事務所およびグローバルに展開する事業会社において、法務、人事に関する実務経験を積んできた。現在は化学技術を基盤にグローバルに事業を展開する企業で、ESGに関する要職を務めている。法務およびサステナビリティに関する豊富な知見と経験、専門性をもとに、社外の視点から意見を述べることで、当社グループの経営の合理性および透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。

<社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況>取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、取締役会の役割である経営の執行の監督において多面的視点と客観性が確保されるとともに、監督機能が高いレベルで維持されるものと考えており、社外取締役を選任しております。また、当社は2026年6月25日開催予定の第90回定時株主総会終了後に開催される取締役会の決議を経て、筆頭独立社外取締役として宮﨑正啓を選定する予定であります。筆頭独立社外取締役は独立社外取締役と経営陣との結節点として、以下の役割を担います。
①取締役会議長の議事運営(議題設定等)を支援し、監督機能の向上に資する。
②経営陣や株主等のステークホルダーとの対話を支援する。
なお、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制」に記載のとおり、指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて独立社外取締役が委員長を務めております。
③社外取締役による監督と監査又は内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役のうち2名は、監査委員会の委員長または委員となっております。監査委員会は会計監査人および内部監査を実施する監査室からの監査結果等の内容を確認します。監査委員以外の社外取締役は、取締役会にて、監査委員会の職務執行状況の報告を受けます。
監査委員会、当社グループの内部監査を担当する監査室および会計監査人は、相互に監査計画の確認および懸念事項を共有することにより、一層の連携を図っております。その他の内部監査および会計監査との連携状況、内部統制部門との関係についての詳細は、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。