当社は、平成29年2月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ツバキ山久チエイン株式会社(以下「ツバキ山久チエイン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	ツバキ山久チエイン株式会社
本店の所在地	東京都港区高輪二丁目15番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 大森 謙
資本金の額	126百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	2,759百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	4,218百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	各種チェーン、省力機器類、自動化装置の設計、製造・販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益

			(単位:百万円)
	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	4,188	4,028	4,563
営業利益	378	335	538
経常利益	443	410	588
当期純利益	269	290	386

③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	(平成28年3月31日現在)
大株主の氏名または名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社椿本チエイン	51.0%
山久エンタープライズ有限会社	38.3%
その他個人株主(注)	10.7%

(注)個人株主の氏名の公表は控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は、本臨時報告書提出日現在、ツバキ山久チエインの発行済株式総数の51.0%に相当する普通株式1,285,200株を保有しております。
人的関係	当社の上席執行役員1名がツバキ山久チエインの非常勤取締役を、当社の常勤監査役1名がツバキ山久チエインの非常勤監査役を兼務しております。また、従業員が両社の間で出向しております。
取引関係	当社とツバキ山久チエインとの間で相互に製品の仕入・販売等を行っております。

(2)本株式交換の目的
当社は、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、グループ経営の効率化を図るため、ツバキ山久チエインを完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
  当社を株式交換完全親会社、ツバキ山久チエインを株式交換完全子会社とする株式交換です。平成29年2月7日に両社の間で締結した株式交換契約に基づき、平成29年4月1日を株式交換の効力発生日として本株式交換を実施いたします。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を得ず、また完全子会社となるツバキ山久チエインは、平成29年2月27日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで本株式交換を実施する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ツバキ山久チエインの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.796株を割当て交付します。ただし、当社が保有するツバキ山久チエインの普通株式1,285,200株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社およびツバキ山久チエインが、平成29年2月7日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。

株式交換契約書
株式会社椿本チエイン(以下「甲」という。)とツバキ山久チエイン株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の規定に従い、甲が乙の株式交換完全親会社、乙が甲の株式交換完全子会社となる株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社椿本チエイン
住所:大阪市北区中之島三丁目3番3号
乙 商号:ツバキ山久チエイン株式会社
住所:東京都港区高輪二丁目15番16号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(ただし、甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式1.796の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2.前項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金および準備金の額は、変動しない。
第6条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会により承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、平成29年2月27日に開催予定の臨時株主総会において本契約書の承認および本株式交換に必要な事項に関する臨時株主総会の決議を求める。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、日程等を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行う。
第8条(本契約の変更および解除)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の事項に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、甲および乙の適法な機関決定が得られないとき、または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨にしたがい、甲乙協議のうえ、これを定める。
第11条(合意管轄)
甲および乙は、本契約に関して訴訟の必要が生じた場合には、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年2月7日
甲 大阪市北区中之島三丁目3番3号
株式会社椿本チエイン
代表取締役社長 大原 靖
乙 東京都港区高輪二丁目15番16号
ツバキ山久チエイン株式会社
代表取締役社長 大森 謙

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法により、非上場会社であるツバキ山久チエインの株式価値については、第三者算定機関であるMYKアドバイザリー株式会社に算定を依頼した結果、割引キャッシュ・フロー法(DCF法)による算定結果を基に当事者間における協議を行い、決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社およびツバキ山久チエインが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表に比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社椿本チエイン
本店の所在地	大阪市北区中之島三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 大原 靖
資本金の額	17,076百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	各種動力伝動装置および同付属品の製造・販売等