当社は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2018年6月26日開催の取締役会において、長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)(以下「当社取締役」という)及び執行役員(取締役兼執行役員を除く)(以下「当社執行役員」という)に対し、新株予約権を割り当てること及びその内容を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
ブラザー工業株式会社 第13回新株予約権
(2)発行数
735個(当社取締役379個、当社執行役員356個)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格(新株予約権と引き換えに払い込む金銭の額)
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
新株予約権は、新株予約権の割当日 (以下「割当日」という)における企業会計上の公正な評価額相当の取締役、執行役員報酬として発行するため、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的である株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額を1円として、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2018年7月20日から2048年7月19日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、当社の取締役、監査役、執行役員、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から1年を経過した日(以下「権利行使開始日」という)から起算して5年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)新株予約権者が2047年7月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2047年7月20日から2048年7月19日までとする。
(イ)①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、②当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、③当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案、④当社株式を対象とする会社法179条第2項に定める株式売渡請求を承認する議案、⑤当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、または、⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から10日間とする。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③新株予約権1個当たりの一部行使はできない。
④その他条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役6名、当社執行役員18名、合計24名。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14)新株予約権の取得の条件
(i)上記「(8)新株予約権の行使の条件」の①②に定める期間内に新株予約権の行使が行われなかった場合、(ii)新株予約権者の故意もしくは重大な過失により会社に重大な損害を与えた場合、または(iii)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
上記(7)に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(9)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
⑨新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(16)新株予約権の割当日
2018年7月19日
(17)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権者は当社に対して、新株予約権証券の発行請求を行わないものとし、当社も新株予約権者に対して新株予約権証券の発行は行わない。
(18)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
以 上