有価証券報告書-第119期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものである。
当該制度の内容は、次のとおりである。
(第1回新株予約権)
平成20年6月27日開催の第114回定時株主総会の承認を受け、同日開催の取締役会において決議した新株予約権は次のとおりである。

決議年月日	平成20年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役9名 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載している
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注) 本有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は3名である。
(第2回新株予約権)
平成25年6月27日開催の取締役会において決議した新株予約権は次のとおりである。

決議年月日	平成25年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注) 本有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は6名である。
(第3回新株予約権)
平成26年6月27日開催の取締役会において決議した新株予約権は次のとおりである。

決議年月日	平成26年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注) 本有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は6名である。
(第4回新株予約権)
平成27年6月25日開催の取締役会において決議した新株予約権は次のとおりである。

決議年月日	平成27年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	79,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	平成27年8月1日～平成52年7月31日
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を得るものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)2

(注)1 平成27年5月27日開催の取締役会及び平成27年6月25日開催の第121回定時株主総会決議に基づき、平成27年10月1日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき1株の割合をもって併合するとともに、1単元の株式の数を100株とする旨を決定している。
当該株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額についても発行要領に従い調整される予定である。
2 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
二 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(ハ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
リ 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案