四半期報告書-第99期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(日本ピストンリング株式会社との経営統合に関する基本合意書締結について)
当社と日本ピストンリング株式会社(以下「NPR」といいます。)は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて基本的な合意に達し、2022年7月27日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしました。
1.本経営統合の目的
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、両社は、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信し、本経営統合に向けた協議・検討を開始する旨の基本合意書を締結いたしました。
2.本経営統合の要旨
(1)経営統合の方式
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
(2)本経営統合の日程

取締役会決議	2022年7月27日
本経営統合に関する基本合意書締結	2022年7月27日
本経営統合に関する最終契約書締結	未定
臨時株主総会(本株式移転の承認決議)	未定
東京証券取引所上場廃止日	未定
本株式移転の効力発生日	未定

(注)本経営統合の前提となる公正取引委員会における企業結合審査に要する時間等を考慮し、本経営統合に関する最終契約書締結以降の日程を変更いたしました。今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由、推進が困難となる事由、又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(3)共同持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所プライム市場に新規上場(テクニカル上場)申請を行う予定です。
また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、両社の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。
(4)株式移転比率
現在実施しているデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえ、本経営統合に関する最終契約締結時までに決定いたします。
(5)統合準備委員会
現在、両社は、本経営統合の円滑な実現に向け統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行っております。
(6)本株式移転を通じ共同持株会社の完全子会社となる両社の将来的な統合
共同持株会社の完全子会社で事業会社として存続する両社の事業については、共同持株会社設立の3年後を目途として合理的な組織再編等を実施する方向で、今後の統合準備委員会にて、また共同持株会社設立の後は共同持株会社にて協議してまいります。但し、組織再編等の実施時期及び内容については、今後の環境変化により変更される可能性がございます。