四半期報告書-第99期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年11月4日開催の取締役会において、以下のとおり、JFE継手株式会社(以下、「JFE継手」という。)の株式76.56%をJFEスチール株式会社より取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JFE継手株式会社
事業の内容 :ガス、水道、その他配管用継手および建築・産業機械部品の製造並びに販売、プレハブ配管加工
②企業結合を行う主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は中期計画「PLAN2022」において掲げているとおり、次世代新事業として非ICE(Internal-combustion engine=自動車エンジン等の内燃機関)事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&Aの積極的な活用を検討してまいりました。
JFE継手はJFEグループの一員として「JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」を企業理念に、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しております。
JFE継手はガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において両社が適時適切に供給責任を果たしていくために、商品の品揃えや研究開発、拡販など、本株式取得により幅広くシナジー効果を期待することが出来ます。さらに、両社が有する技術・ノウハウや知見を融合することで、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサステナブルな体制の確立も可能となることにくわえ、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することが出来るものと考え、株式取得を決定するに至りました。
当社は、JFE継手を当社グループに迎え、両社の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。
③企業結合日
2023年3月31日(予定)
④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
未定
⑥取得する議決権比率
76.56%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本株式取得の相手先との取り決めにより、非開示とさせていただきます。
株式の取得原価は、第三者により合理的に算定された株式価値を基礎として決定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用はアドバイザリー費用等で、現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。