日本精工（6471）の有報資料

その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 274,634,000円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額) 1,321,822,000円
(注)1.本募集は、平成26年7月29日開催の当社取締役会決議に基づき、ストック・オプションの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。
2.発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、平成26年7月25日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値等を基礎として算出しております。
3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

(1) 【募集の条件】

発行数	778個 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	274,634,000円 (注)平成26年7月25日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値等を基礎として算出された見込額であります。
発行価格	発行価格は、二項モデルによって算出した新株予約権の1株当たりの公正価値(1円未満の端数は切り上げ)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を乗じた金額とします。 なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する金銭債権と相殺するものとします。 (注)平成26年8月22日に決定する予定であります。
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	平成26年8月20日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	日本精工株式会社本社人事部
払込期日	平成26年8月22日
割当日	平成26年8月22日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注)1.本新株予約権証券の発行については、平成26年7月29日開催の当社取締役会においてその発行の決議をしております。
2.申込方法は、所定の新株予約権申込書を申込期間内に申込取扱場所に提出することとします。
3.本新株予約権の募集はストック・オプションの付与を目的として行うものであり、当社の取締役、執行役、使用人及び当社関係会社の取締役のうち、当社取締役会が認めた者に対して行うものであります。
4.本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりであります。

対象となる者の区分	人数	割当新株予約権数
当社取締役	12名	218個
当社執行役	28名	332個
当社使用人	53名	159個
当社関係会社の取締役	13名	69個
合計	106名	778個

※ 割当対象者が当社及び当社子会社の複数の役職を兼務している場合、主要な役職により記載しております。

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、単元株式数は1,000株です。
新株予約権の目的となる株式の数	778,000株 (新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1,000株とします。但し、(注)1により株式の数の調整を行うことがあります。)
新株予約権の行使時の払込金額	各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。 行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。但し、(注)1により行使価格の調整を行うことがあります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,047,188,000円(平成26年7月25日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値等を基礎として算出された見込額であります。)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とします。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とします。
新株予約権の行使期間	平成26年8月22日から平成31年8月21日までとします。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所 日本精工株式会社本社人事部 2.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 大手町営業部
新株予約権の行使の条件	1.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使の時点において当社の取締役、執行役、使用人、相談役、顧問または関係会社の取締役、執行役員、顧問その他これらに準ずる地位であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、その地位を失った後も、その日から2年が経過する日(但し、権利行使期間内)までに限り、行使することができるものとします。 2.新株予約権者は、新株予約権個数の全部または一部につき行使することができるものとします。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとします。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.新株予約権の割当を受けた者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。 2.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得できるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設 分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。 但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。 ⑥ その他行使条件及び取得事由 上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて定めるものとします。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定めるものとします。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額の調整
新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額は、以下の場合に調整されるものとします。
① 株式の数の調整
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
② 行使価額の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、新株予約権の行使による場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新発行株式数×1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+新発行株式数

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
2 会社法施行規則第54条で定める事項
① 発行可能株式総数 1,700,000,000株
② 単元株式数 1,000株
③ 株主名簿管理人の名称及び住所並びに営業所
名 称 みずほ信託銀行株式会社
住 所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
営業所 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
3 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権の行使の効力は、行使請求の受付場所において受領された新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ払込金額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金されたときに生ずるものとします。
(2) 当社は、新株予約権の行使の手続終了後すみやかに、新株予約権者本人名義の振替口座簿への記載もしくは記録により、株式の発行または移転を行います。
4 新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用されます。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) (注)1	発行諸費用の概算額(円) (注)2	差引手取概算額(円)
1,321,822,000	3,000,000	1,318,822,000

(注)1 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、平成26年7月25日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値等を基礎として算出された見込額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額および差引手取概算額は減少します。

(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、ストック・オプションとして発行するものであり、資金調達を目的としておりません。なお、新株予約権の割当てに際し、割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとします。また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、新株予約権の行使による手取金は、運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、新株予約権の行使の際の払込みがなされた時点の資金状況に応じて決定します。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第153期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月25日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成26年7月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年6月26日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク(14)訴訟対応」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成26年7月29日)までの間において、下記の変更が生じました。
また、当該有価証券報告書中における将来に関する事項は、下記「事業等のリスク」に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日(平成26年7月29日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
[事業等のリスク]
(14) 訴訟対応
米国及びカナダにおいて、原告である軸受製品等の購入者等の代表者等から、当社並びに当社の米国及びカナダの子会社を含む被告らに対して複数の集団訴訟等が提起されております。原告は、被告らが共謀して、これらの国において軸受製品等の取引に関する競争を制限した等と主張し、被告らに対して損害賠償、対象行為の差止め等を請求しております。
当社並びに当社の米国及びカナダの子会社といたしましては、原告による請求に対して、正当性を主張して争っていく所存ですが、当該訴訟の結果として、当社の経営成績等へ影響を及ぼす可能性があります。
また、当社又は当社の子会社若しくは関係会社は、上記訴訟と同種又は類似の訴訟等を今後提起される可能性があります。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本精工株式会社本社
(東京都品川区大崎一丁目6番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)