ミネベアミツミ（6479）の有報資料
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- 2016/12/28 12:54
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
新株予約権付社債
200億円(注2)
200億円(注2)
脚注、表紙
(注)1 本届出書の対象となる新株予約権付社債は、平成28年3月30日に開催された当社及びミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ」といいます。)の取締役会の決議(株式交換契約の作成)並びにミツミにおいては平成28年12月27日に開催された臨時株主総会の特別決議(株式交換契約の承認)に基づき当社とミツミとの間で行う株式交換(以下、「本株式交換」といいます。なお、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本株式交換を当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われます。)に際し、ミツミが発行しているミツミ電機株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成27年8月3日発行)(以下、「承継前新株予約権付社債」といいます。)に付された新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権の代わりに、本株式交換により当社がミツミの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のミツミの新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項)」に掲げる当社の新株予約権を交付するものです。なお、当社は、本株式交換に際して、基準時においてミツミが発行している承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務のうち、基準時において未償還のもの全てを承継します。
2 承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円及び代替新株予約権付社債券(承継前新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額となります。本訂正届出書提出日において未確定であるため、平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、本株式交換の効力発生日(以下、「本効力発生日」といいます。)までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。
2 承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円及び代替新株予約権付社債券(承継前新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額となります。本訂正届出書提出日において未確定であるため、平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、本株式交換の効力発生日(以下、「本効力発生日」といいます。)までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。
新規発行社債（短期社債を除く。）
(新株予約権付社債に関する事項)
(注)1 本届出書に係る新株予約権付社債を、本届出書において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。なお、当社は、平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日に、その商号をミネベアミツミ株式会社(以下、「ミネベアミツミ」といいます。)に変更する決議をしております。
2 承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額となります。本届出書提出日において未確定であるため、平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、本効力発生日までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。
3 本新株予約権付社債は、本株式交換に伴い、当社が承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に割当交付するため、本社債の発行価格(募集価格)は該当ありません。
4 本新株予約権は、本株式交換に伴い、当社が、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し付与する予定のミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権であり、また、本社債は、本株式交換に伴い、ミツミが承継対象前新株予約権付社債に付された社債の社債権者に対し負担する社債債務について、当社が承継するものであります。
5 本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場いたします。
6 信用格付業者から提供され、又は閲覧に供された信用格付はありません。
(新株予約権付社債に付与された新株予約権に関する事項)
(注)1 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
2 承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額となります。本届出書提出日において未確定であるため、平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、本効力発生日までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。
3 各本社債に付された本新株予約権の数は1個とします。当社は、本株式交換に際して、基準時において承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当該新株予約権の総数(平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の数は2,000個です。なお、本効力発生日までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。)と同数の、本新株予約権を発行し、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権1個につき、本新株予約権1個の割合をもって交付しますが、本届出書提出日において、本新株予約権の総数は、未確定です。
4 行使請求に係る効力発生時期
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limitedに本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分(日本時間では翌暦日)に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生します。
5 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
| 銘柄 | ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(注1) |
| 記名・無記名の別 | 記名式 |
| 本新株予約権付社債の社債権者は本新株予約権付社債券について、無記名式とすることを請求することができない。 | |
| 券面総額又は振替社債の総額 | 200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額(注2) |
| 各社債の金額 | 1,000万円の1種 |
| 発行価額の総額 | 200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額(注2) |
| 発行価格 | 該当事項なし(注3) |
| 利率(%) | 本社債には利息は付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 平成34年8月3日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。) |
| 償還の方法 | 当社は、平成34年8月3日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。 |
| なお、上記の満期償還日の償還のほか、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還、買入消却、債務不履行等による強制償還が行われる場合があります。詳細は、下記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3 組織再編成に係る契約 (2)株式交換契約の内容」に記載の株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)の別紙2 ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容(以下、「本新株予約権付社債要項」という。)の「2.(4)償還の方法及び期限」をご参照ください。 | |
| 募集の方法 | 本株式交換の効力が生じる直前に残存する承継前新株予約権付社債の社債権者に対して、その保有する承継前新株予約権付社債に係る社債金額と同額の社債金額となる本社債を割り当てます。(注4)(注5) |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし |
| 申込期間 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 該当事項なし |
| 払込期日 | 該当事項なし |
| 振替機関 | 該当事項なし |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) | 担保提供制限が付与されます。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) | 該当事項はありません。 |
(注)1 本届出書に係る新株予約権付社債を、本届出書において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。なお、当社は、平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日に、その商号をミネベアミツミ株式会社(以下、「ミネベアミツミ」といいます。)に変更する決議をしております。
2 承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額となります。本届出書提出日において未確定であるため、平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、本効力発生日までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。
3 本新株予約権付社債は、本株式交換に伴い、当社が承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に割当交付するため、本社債の発行価格(募集価格)は該当ありません。
4 本新株予約権は、本株式交換に伴い、当社が、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し付与する予定のミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権であり、また、本社債は、本株式交換に伴い、ミツミが承継対象前新株予約権付社債に付された社債の社債権者に対し負担する社債債務について、当社が承継するものであります。
5 本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場いたします。
6 信用格付業者から提供され、又は閲覧に供された信用格付はありません。
(新株予約権付社債に付与された新株予約権に関する事項)
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を本新株予約権付社債要項の「1.(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額」記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。転換価額は、当初、本株式交換により当社がミツミの発行済株式の全部を取得する時点における承継前新株予約権付社債の転換価額を0.59で除したことにより算出される額に相当する額(ただし、1円未満は切り上げる。)とします。詳細は、本新株予約権付社債要項の「1.(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額(注2) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とします。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本効力発生日から平成34年7月20日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。詳細は、本新株予約権付社債要項の「1.(5)本新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求受付場所 |
| Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited | |
| 2.新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 該当事項なし | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権付社債要項の「1.(6)その他の本新株予約権の行使の条件」をご参照ください。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は本社債と分離して譲渡することはできません。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債額面金額と同額とします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 本新株予約権付社債要項の「1.(8)組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付」をご参照ください。 |
(注)1 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
2 承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額となります。本届出書提出日において未確定であるため、平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、本効力発生日までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。
3 各本社債に付された本新株予約権の数は1個とします。当社は、本株式交換に際して、基準時において承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当該新株予約権の総数(平成28年11月30日現在の承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の数は2,000個です。なお、本効力発生日までに承継前新株予約権付社債の転換がなされること等により変動する可能性があります。)と同数の、本新株予約権を発行し、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権1個につき、本新株予約権1個の割合をもって交付しますが、本届出書提出日において、本新株予約権の総数は、未確定です。
4 行使請求に係る効力発生時期
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limitedに本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分(日本時間では翌暦日)に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生します。
5 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
本届出書の対象となる新株予約権付社債は、当社及びミツミが、本株式交換後も承継前新株予約権付社債の権利者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえて、承継前新株予約権付社債と同等の内容にて当社の新株予約権付社債を定めた上で、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権1個に対して、当社の新株予約権付社債に付された新株予約権1個を割当て交付することにしたものであり、新規発行による手取金は発生しません。
本届出書の対象となる新株予約権付社債は、当社及びミツミが、本株式交換後も承継前新株予約権付社債の権利者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえて、承継前新株予約権付社債と同等の内容にて当社の新株予約権付社債を定めた上で、承継前新株予約権付社債に付された新株予約権1個に対して、当社の新株予約権付社債に付された新株予約権1個を割当て交付することにしたものであり、新規発行による手取金は発生しません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記「(1)新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権付社債は、新規発行による手取金は発生しません。
上記「(1)新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権付社債は、新規発行による手取金は発生しません。
組織再編成（公開買付け）の目的等
(1)本経営統合の背景・目的
① 本経営統合の背景
当社は、昭和26年にわが国初のミニチュアボールベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてまいりました。近年では、スマートフォンなどに使われる液晶バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しております。また「五つの心得」、すなわち、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」を社是とし、この社是に従って、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営の基本方針としてまいりました。当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益力向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努め、さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めていくことを課題としております。
ミツミは、昭和29年のコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立以来、昭和30年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、安定性能、優れた信頼性・耐久性を有する高精度・高品質な電子部品を世界に供給してまいりました。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、その他アミューズメント機器、テレビ、デジタルカメラ等のさまざまな電子機器・製品に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電気・通信機器を製造・販売しております。近年の電子部品業界においては、パソコン、デジタルカメラ、アミューズメント関連の市場が低迷する一方、スマートフォンやタブレットPCなどの情報通信端末市場の成長、自動車の一層の電装化の進行による車載関連製品市場の拡大が続いています。このような環境下、ミツミは、カメラ用高性能アクチュエータや二次電池関連半導体、充電アダプタを世界で初めて量産化する等、高い技術力を競争の源泉とし、さまざまな新規事業の種(シーズ)を創出してきている一方、既存事業の規模拡大及び新規事業の拡大のための経営資源の配分不足が経営上の大きな課題と認識しております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すとともに、さらなる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、他社との統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。その結果、両社は業種こそ近いものの重なり合う部分が少なく、さらに兼ね備える競争力の源泉が異なるため、本格的に協業を行うことで、両社における量産、販売、調達、製品開発の面で大きなシナジーを創出することができるとの認識に至りました。特に、ミツミのさまざまな開発技術とその製品を、当社の内製組み立て装置・金型設計・製造力、海外工場における量産力と結びつけることで、顧客基盤・販売の拡大、製造コストの低減、革新的な製品の投入・ソリューションの提供などにつながり得ると考えております。かかる状況下において、両社での議論を通じ、アナログとデジタルの融合によって真のソリューションカンパニーを目指していくことが企業価値を最大化させる方策であるとの共通認識を持つに至り、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて、本経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについての平成27年12月21日付基本合意の締結時より両社経営陣の間で複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりましたが、平成28年3月30日、本経営統合及び本株式交換を行うことについて最終的な合意に至り、経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換契約を締結しました。
② 本株式交換による本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両社の企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
ア 成長及び事業ポートフォリオの進化
ミツミ保有の車載関連製品の当社販路への拡販など、クロスセルの拡大による顧客基盤の強化を通じた成長を目指します。また、ミツミにおけるスイッチ、センサやコネクタ等の入力機器及び変換・制御機器からなる製品ポートフォリオと、当社のモータやアクチュエータ等の出力機器からなる製品ポートフォリオを組み合わせるとともに、ハイエンドなニッチマーケットにリソースを集中し、IoT時代の要請に沿った戦略的な事業ポートフォリオの進化を目指してまいります。
イ 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力・キャッシュフロー創出力の向上
当社及びミツミの工場の相互活用や生産拠点の最適化を進めるとともに、製造品目の再配置等により大幅な生産性の改善による固定費の削減を実現し、両社が素材・部品の大量購買・共同購買を進めることにより、変動費のコストダウンをはかることで、コスト競争力やキャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
ウ 開発力の向上及びソリューションの提供
例えば、ミツミの無線技術の応用による当社のスマートシティ事業の拡大、LED照明器具SALIOT(Smart Adjustable Light for the Internet Of Things、サリオ)へのミツミ電源技術の活用、ミツミのカメラモジュール及び画像処理技術を使ったSALIOTの監視カメラ化、両社のモータ技術の共有とシナジーの発揮、当社の微細光学素子技術・凹面鏡などのガラス技術(J3DD)とミツミのMEMS技術・半導体技術を応用したHUD(Head Up Display)システム用PGU(Picture Generation Unit)の開発、当社の金型・精密加工技術をミツミ製品に活かすことによるロボット向け等の高付加価値分野への展開など、両社の技術力を持ち寄ることにより、独創的な製品を創出できるよう開発力を向上させ、ソリューションが提供できるような体制を目指してまいります。
(2)本経営統合の概要
① 本経営統合の方式
両社は平成28年12月27日に開催されたミツミの臨時株主総会における承認及び本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可を得ること等を前提として、本株式交換を行います。具体的には、ミツミの普通株式を保有する株主に対して当社(当社の平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日にミネベアミツミ株式会社に商号変更することを決議しております。)の普通株式を割当て交付します。
本株式交換の効力発生日後、ミツミの法人格を維持する形でミネベアミツミの連結子会社とすることを予定しております。その後の再編の方法及び時期等の詳細については、本経営統合後のシナジーの発揮の最大化及び事業の組織体制の最適化を考慮した上で、両社で継続的に協議し、決定することを予定しております。
② 本経営統合後の経営体制
ア 商号
当社の商号について、当社の平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日に、その商号を以下に変更する決議をしております。
ミネベアミツミ株式会社(英名:MINEBEA MITSUMI Inc.)
また本株式交換の効力発生後のミツミの商号については、引き続き両社で協議の上、本株式交換の効力発生日前にその方針を決定する予定です。
イ 両社の経営体制(予定)
本株式交換の効力発生後の両社の経営体制は以下のとおりとする予定です。
ミネベアミツミ
ミネベアミツミの経営体制は以下のとおりです。なお、当社は、平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日に、その取締役の員数を12名以内とする旨の定款変更を行っております。また、本株式交換の効力発生後、ミネベアミツミ取締役のうち2名はミツミの指名する者とし、そのうち現ミツミ代表取締役社長である森部茂氏をミネベアミツミの代表取締役副会長に指名する予定です。なお、森部茂氏が、理由の如何を問わずミツミの取締役を退任し、これにより、本経営統合の目的を達成することが客観的かつ具体的に困難となると当社が合理的に判断していないことが本株式交換を実行する当社の義務の前提条件となっております。
代表取締役会長兼社長兼CEO兼COO 貝沼 由久(現当社代表取締役社長執行役員)
代表取締役副会長 森部 茂(現ミツミ代表取締役社長)
ミツミ
ミツミの経営体制は以下のとおりです。なお、本株式交換の効力発生日付で、ミツミ取締役のうち3名から5名の間で当社が任意に定める員数の取締役は当社の指名する者とし、そのうち現当社代表取締役社長執行役員である貝沼由久氏をミツミの取締役会長に、その他の1名をミツミの代表取締役副社長に、それぞれ指名する予定です。なお、本株式交換の効力発生日において、当社が指名するミツミの取締役の員数が5名未満の場合、当社は、本株式交換の効力発生日後いつでも、当社が指名するミツミの取締役を5名に充つるまで増員することができることとなっております。
取締役会長 貝沼 由久(現当社代表取締役社長執行役員)
代表取締役社長 森部 茂(現ミツミ代表取締役社長)
代表取締役副社長 未定(当社より指名予定)
ウ その他
その他の本経営統合後の経営体制に係る事項については、引き続き両社で協議し、決定いたします。
③ 本経営統合契約締結後の資本政策
本経営統合契約締結後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換の効力発生日後の発行済株式総数(新株予約権付社債に係る潜在株式を含みます。)の増加による希薄化、両社の業績、本経営統合によるシナジー効果等を踏まえて計算される1株当たり当期純利益の水準を勘案し、両社で協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
(3)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交換後の提出会社の企業集団の概要は以下のとおりです。
ア 提出会社の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
本株式交換により、ミツミとその連結子会社がミネベアミツミの連結子会社になる予定です。
これにより、本経営統合後の関係会社の状況は以下のとおりになる予定です。
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称又は具体的な事業内容等を記載しております。
2.議決権の所有割合の[外書]は、緊密な者又は同意している者の所有割合であります。
3.議決権の所有割合の(内書)は、間接所有であります。
※4.特定子会社に該当する予定であります。
5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
※6.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
※7.以下の会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えると予想しております。なお、主要な損益情報等は、当社の第70期連結会計年度におけるものであります。
MINEBEA(HONG KONG)LIMITED
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
本株式交換後の提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係は以下のとおりです。
ア 資本関係
本株式交換により、ミツミは当社の完全子会社になる予定です。
イ 役員の兼任関係
現ミツミ代表取締役社長である森部茂が当社の代表取締役を兼任する予定です。
ウ 取引関係
現時点では確定しておりません。
① 本経営統合の背景
当社は、昭和26年にわが国初のミニチュアボールベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてまいりました。近年では、スマートフォンなどに使われる液晶バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しております。また「五つの心得」、すなわち、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」を社是とし、この社是に従って、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営の基本方針としてまいりました。当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益力向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努め、さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めていくことを課題としております。
ミツミは、昭和29年のコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立以来、昭和30年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、安定性能、優れた信頼性・耐久性を有する高精度・高品質な電子部品を世界に供給してまいりました。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、その他アミューズメント機器、テレビ、デジタルカメラ等のさまざまな電子機器・製品に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電気・通信機器を製造・販売しております。近年の電子部品業界においては、パソコン、デジタルカメラ、アミューズメント関連の市場が低迷する一方、スマートフォンやタブレットPCなどの情報通信端末市場の成長、自動車の一層の電装化の進行による車載関連製品市場の拡大が続いています。このような環境下、ミツミは、カメラ用高性能アクチュエータや二次電池関連半導体、充電アダプタを世界で初めて量産化する等、高い技術力を競争の源泉とし、さまざまな新規事業の種(シーズ)を創出してきている一方、既存事業の規模拡大及び新規事業の拡大のための経営資源の配分不足が経営上の大きな課題と認識しております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すとともに、さらなる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、他社との統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。その結果、両社は業種こそ近いものの重なり合う部分が少なく、さらに兼ね備える競争力の源泉が異なるため、本格的に協業を行うことで、両社における量産、販売、調達、製品開発の面で大きなシナジーを創出することができるとの認識に至りました。特に、ミツミのさまざまな開発技術とその製品を、当社の内製組み立て装置・金型設計・製造力、海外工場における量産力と結びつけることで、顧客基盤・販売の拡大、製造コストの低減、革新的な製品の投入・ソリューションの提供などにつながり得ると考えております。かかる状況下において、両社での議論を通じ、アナログとデジタルの融合によって真のソリューションカンパニーを目指していくことが企業価値を最大化させる方策であるとの共通認識を持つに至り、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて、本経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについての平成27年12月21日付基本合意の締結時より両社経営陣の間で複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりましたが、平成28年3月30日、本経営統合及び本株式交換を行うことについて最終的な合意に至り、経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換契約を締結しました。
② 本株式交換による本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両社の企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
ア 成長及び事業ポートフォリオの進化
ミツミ保有の車載関連製品の当社販路への拡販など、クロスセルの拡大による顧客基盤の強化を通じた成長を目指します。また、ミツミにおけるスイッチ、センサやコネクタ等の入力機器及び変換・制御機器からなる製品ポートフォリオと、当社のモータやアクチュエータ等の出力機器からなる製品ポートフォリオを組み合わせるとともに、ハイエンドなニッチマーケットにリソースを集中し、IoT時代の要請に沿った戦略的な事業ポートフォリオの進化を目指してまいります。
イ 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力・キャッシュフロー創出力の向上
当社及びミツミの工場の相互活用や生産拠点の最適化を進めるとともに、製造品目の再配置等により大幅な生産性の改善による固定費の削減を実現し、両社が素材・部品の大量購買・共同購買を進めることにより、変動費のコストダウンをはかることで、コスト競争力やキャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
ウ 開発力の向上及びソリューションの提供
例えば、ミツミの無線技術の応用による当社のスマートシティ事業の拡大、LED照明器具SALIOT(Smart Adjustable Light for the Internet Of Things、サリオ)へのミツミ電源技術の活用、ミツミのカメラモジュール及び画像処理技術を使ったSALIOTの監視カメラ化、両社のモータ技術の共有とシナジーの発揮、当社の微細光学素子技術・凹面鏡などのガラス技術(J3DD)とミツミのMEMS技術・半導体技術を応用したHUD(Head Up Display)システム用PGU(Picture Generation Unit)の開発、当社の金型・精密加工技術をミツミ製品に活かすことによるロボット向け等の高付加価値分野への展開など、両社の技術力を持ち寄ることにより、独創的な製品を創出できるよう開発力を向上させ、ソリューションが提供できるような体制を目指してまいります。
(2)本経営統合の概要
① 本経営統合の方式
両社は平成28年12月27日に開催されたミツミの臨時株主総会における承認及び本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可を得ること等を前提として、本株式交換を行います。具体的には、ミツミの普通株式を保有する株主に対して当社(当社の平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日にミネベアミツミ株式会社に商号変更することを決議しております。)の普通株式を割当て交付します。
本株式交換の効力発生日後、ミツミの法人格を維持する形でミネベアミツミの連結子会社とすることを予定しております。その後の再編の方法及び時期等の詳細については、本経営統合後のシナジーの発揮の最大化及び事業の組織体制の最適化を考慮した上で、両社で継続的に協議し、決定することを予定しております。
② 本経営統合後の経営体制
ア 商号
当社の商号について、当社の平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日に、その商号を以下に変更する決議をしております。
ミネベアミツミ株式会社(英名:MINEBEA MITSUMI Inc.)
また本株式交換の効力発生後のミツミの商号については、引き続き両社で協議の上、本株式交換の効力発生日前にその方針を決定する予定です。
イ 両社の経営体制(予定)
本株式交換の効力発生後の両社の経営体制は以下のとおりとする予定です。
ミネベアミツミ
ミネベアミツミの経営体制は以下のとおりです。なお、当社は、平成28年6月29日開催の株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日に、その取締役の員数を12名以内とする旨の定款変更を行っております。また、本株式交換の効力発生後、ミネベアミツミ取締役のうち2名はミツミの指名する者とし、そのうち現ミツミ代表取締役社長である森部茂氏をミネベアミツミの代表取締役副会長に指名する予定です。なお、森部茂氏が、理由の如何を問わずミツミの取締役を退任し、これにより、本経営統合の目的を達成することが客観的かつ具体的に困難となると当社が合理的に判断していないことが本株式交換を実行する当社の義務の前提条件となっております。
代表取締役会長兼社長兼CEO兼COO 貝沼 由久(現当社代表取締役社長執行役員)
代表取締役副会長 森部 茂(現ミツミ代表取締役社長)
ミツミ
ミツミの経営体制は以下のとおりです。なお、本株式交換の効力発生日付で、ミツミ取締役のうち3名から5名の間で当社が任意に定める員数の取締役は当社の指名する者とし、そのうち現当社代表取締役社長執行役員である貝沼由久氏をミツミの取締役会長に、その他の1名をミツミの代表取締役副社長に、それぞれ指名する予定です。なお、本株式交換の効力発生日において、当社が指名するミツミの取締役の員数が5名未満の場合、当社は、本株式交換の効力発生日後いつでも、当社が指名するミツミの取締役を5名に充つるまで増員することができることとなっております。
取締役会長 貝沼 由久(現当社代表取締役社長執行役員)
代表取締役社長 森部 茂(現ミツミ代表取締役社長)
代表取締役副社長 未定(当社より指名予定)
ウ その他
その他の本経営統合後の経営体制に係る事項については、引き続き両社で協議し、決定いたします。
③ 本経営統合契約締結後の資本政策
本経営統合契約締結後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換の効力発生日後の発行済株式総数(新株予約権付社債に係る潜在株式を含みます。)の増加による希薄化、両社の業績、本経営統合によるシナジー効果等を踏まえて計算される1株当たり当期純利益の水準を勘案し、両社で協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
(3)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交換後の提出会社の企業集団の概要は以下のとおりです。
ア 提出会社の概要
| (1)名称 | ミネベアミツミ株式会社 |
| (2)所在地 | 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73 |
| (3)代表者及び役員の 役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長兼CEO兼COO 貝沼 由久 代表取締役副会長 森部 茂 ※取締役のうち2名はミツミの指名する者とし、上記のとおり、現ミツミ代表取締役社長である森部茂氏をミネベアミツミの代表取締役副会長に指名する予定です。 なお、その他の役員については、現時点では確定しておりません。 |
| (4)事業内容 | 機械加工品事業 電子機器事業 その他事業 |
| (5)資本金 | 現時点では確定しておりません。 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| (7)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
イ 提出会社の企業集団の概要
本株式交換により、ミツミとその連結子会社がミネベアミツミの連結子会社になる予定です。
これにより、本経営統合後の関係会社の状況は以下のとおりになる予定です。
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| (連結子会社) | ||||||
| エヌ・エム・ビー販売株式会社 | 東京都千代田区 | 30 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品等を国内で販売している。 役員の兼任あり。 | |
| 第一精密産業株式会社 | 東京都大田区 | 100 | 金型 成型品 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| JAPAN 3D DEVICES株式会社 | 新潟県柏崎市 | 751 | 電子・光学機器の製造、加工及び販売 | 80.0 | 役員の兼任あり。 | |
| NMB(USA)Inc. | 米国 カリフォルニア | 千US$ 311,093 | 持株会社 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 |
| NMB Technologies Corporation | 米国 カリフォルニア | 千US$ 6,800 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 (100.0) | 当社の製品及び仕入製品等を主に北米・中南米地区で販売している。 役員の兼任あり。 | |
| IMC Eastern Corporation | 米国 カリフォルニア | 千US$ 29,032 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ― | |
| PPI(NMB)Inc. | 米国 カリフォルニア | 千US$ 564 | 休眠会社 | 100.0 (100.0) | ― | |
| New Hampshire Ball Bearings,Inc. | 米国 ニューハンプシャー | 千US$ 94,000 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| MHC INSURANCE COMPANY, LTD. | 米国 ハワイ | 千US$ 20,000 | 保険関連事業 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| NMB Air Operations Corporation | 米国 ネバダ | 千US$ 1,300 | 社有機の運航 | 100.0 (100.0) | ― | |
| NMB-MINEBEA UK LTD | 英国 リンカーン | 千STG.￡ 43,700 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | ロッドエンドを製造し、主に欧州で販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 |
| myonic Limited | 英国 ミルトン・キーンズ | 千STG.￡ 100 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| NMB-Minebea-GmbH | ドイツ ランゲン | 千EUR 11,274 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主にドイツで販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| Precision Motors Deutsche Minebea GmbH | ドイツ フィリンゲン・シュヴェニンゲン | 千EUR 4,090 | 電子機器 | 100.0 | モーター等の設計、開発をしている。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| myonic Holding GmbH | ドイツ ロイトキルヒ | 千EUR 8,350 | 持株会社 | 100.0 | ― | |
| myonic GmbH | ドイツ ロイトキルヒ | 千EUR 3,000 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ベアリングの開発をしている。 | |
| CEROBEAR GmbH | ドイツ ヘルツォーゲンラート | 千EUR 60 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| APB myonic GmbH | オーストリア | 千EUR 35 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| NMB ITALIA S.R.L. | イタリア ミラノ | 千EUR 8,400 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主にイタリアで販売している。 役員の兼任あり。 | |
| NMB Minebea SARL | フランス バルドワーズ | 千EUR 838 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 (4.4) | 当社の製品及び仕入製品を主にフランスで販売している。 役員の兼任あり。 | |
| NMB-Minebea Slovakia s.r.o. | スロバキア | 千EUR 3,983 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | 電子機器の製造をしている。 役員の兼任あり。 | |
| myonic s.r.o. | チェコ | 千CZK 62,400 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| PARADOX ENGINEERING SA | スイス ノヴァッツァノ | 千CHF 121 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB SINGAPORE LIMITED | シンガポール | 千S$ 38,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | ベアリングを製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB-Minebea Thai Ltd. | タイ アユタヤ | 千BAHT 15,305,363 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 機械加工品及び電子機器等を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 |
| MINEBEA AVIATION COMPANY LIMITED | タイ バンコク | 千BAHT 30,000 | ヘリコプターの運航 | 30.0 (30.0) [70.0] | 役員の兼任あり。 | ※6 |
| MINEBEA TECHNOLOGIES TAIWAN CO.,LTD. | 台湾 台北 | 千NT$ 89,791 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主に台湾で販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS (SHANGHAI)LTD. | 中国 上海 | 千US$ 239,060 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | ベアリング及びファンモーター等を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 | ※4 |
| MINEBEA TRADING (SHANGHAI)LTD. | 中国 上海 | 千US$ 500 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| SHANGHAI SHUN DING TECHNOLOGIES LTD. | 中国 上海 | 千US$ 132,000 | 清算会社 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | ※4 |
| MINEBEA (SHENZHEN)LTD. | 中国 シンセン | 千US$ 500 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (ZHUHAI)CO., LTD. | 中国 珠海 | 3,851 | 電子機器 | 100.0 | 電子機器を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| MINEBEA ELECTRONIC DEVICES (SUZHOU) LTD. | 中国 蘇州 | 千US$ 18,350 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| DONGGUAN CHENGQU DAIICHI PRECISION MOLD CO. LTD | 中国 東莞 | 千US$ 2,700 | 金型 成型品 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| Cixi New MeiPeiLin Precision Bearing Co., Ltd | 中国 慈渓 | 千CNY 183,600 | その他のベアリング | 75.0 (75.0) | 役員の兼任あり。 | |
| MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd. | カンボジア プノンペン | 千US$ 50,000 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB KOREA CO.,LTD. | 韓国 | 千WON 850,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主に韓国で販売している。 役員の兼任あり。 | ※4 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (MALAYSIA)SDN.BHD. | マレーシア | 千RM 215,000 | 電子機器 | 100.0 | 電子機器を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| MINEBEA(HONG KONG) LIMITED | 香港 | 千HK$ 100,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主に中華圏で販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 ※7 |
| DAIICHI PRECISION MOLD (HK) LIMITED | 香港 | 千HK$ 38,600 | 持株会社 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| NMB-Minebea India Private Limited | インド ハリヤーナ | 千INR 10,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| MINEBEA PHILIPPINES, INC. | フィリピン | 千PHP 620,610 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB-Minebea de Mexico, S.de R.L. de C.V. | メキシコ | 千MXN 10,877 | 電子機器 | 100.0 (99.0) | ― | |
| MOATECH CO., LTD. | 韓国 | 千WON 7,665,592 | 電子機器 | 50.9 | 役員の兼任あり。 | |
| MOATECH MANUFACTURING PHILS., INC. | フィリピン | 千PHP 1,244,948 | 電子機器 | 50.9 (50.9) | ― | |
| MOATECH REALTY, INC. | フィリピン | 千PHP 11,400 | 資産保有会社 | 19.8 (19.8) | ― | ※6 |
| MOATECH HONGKONG LIMITED | 香港 | 千HK$ 28,174 | 電子機器 | 50.9 (50.9) | ― | |
| Sartorius Mechatronics T&H GmbH | ドイツ ハンブルグ | 千EUR 17,977 | 電子機器 | 51.0 | 資金援助あり。 | |
| Sartorius Industrial Scales GmbH & Co. KG | ドイツ ボーヴェンデン | 千EUR 22,466 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Industrial Weighing Verwaltungs GmbH | ドイツ ボーヴェンデン | 千EUR 25 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Mechatronics C&D GmbH & Co. KG | ドイツ アーヘン | 千EUR 1,533 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius-Verwaltungs-GmbH | ドイツ アーヘン | 千EUR 25 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC FRANCE S.A.S. | フランス レ・ズュリ | 千EUR 300 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC UK LIMITED | 英国 サリー | 千STG.￡ 100 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC ITALY S.R.L. | イタリア ムッジョ | 千EUR 33 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC SPAIN, S.L. | スペイン マドリード | 千EUR 200 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC BELGIUM | ベルギー ヴィルヴォールデ | 千EUR 300 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Mechatronics Switzerland AG | スイス ターゲルスヴァンゲン | 千CHF 1,220 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC POLAND Sp. z o.o. | ポーランド イリツァ ブジェシンスカ | 千PLN 218 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Intec Netherlands B.V. | オランダ ロッテルダム | 千EUR 10 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Intec Austria GmbH | オーストリア | 千EUR 10 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Intec USA, Inc. | 米国 ニューヨーク | 千US$ 2,013 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS MECHATRONICS INDIA PRIVATE LIMITED | インド バンガロール | 千INR 51,298 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| ザルトリウス・インテック株式会社 | 東京都港区 | 80 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Industrial Weighing Equipment (Beijing) Co., Limited | 中国 北京 | 千CNY 12,943 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| A à Z Pesage S.A.S. | フランス ロワシー・アン・フランス | 千EUR 600 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Langiaux Pesage Industrie S.A.R.L. | フランス ヴァレンヌ・ヴォゼル | 千EUR 85 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| A à Z Pesage Tardivel S.A.R.L. | フランス プレラン | 千EUR 71 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Metrologia S.A.R.L. | フランス ロワシー・アン・フランス | 千EUR 0.8 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Centre Pesage S.A.S. | フランス オルレアン | 千EUR 80 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| ミツミ電機株式会社 | 東京都多摩市 | 39,890 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | ※4 |
| TAIWAN MITSUMI CO., LTD. | 台湾 高雄 | 千NT$ 201,826 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| TAIPEI MITSUMI CO., LTD. | 台湾 基隆 | 千NT$ 317,512 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI CO., LTD. | 香港 | 千HK$ 8,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| 韓国三美株式会社 | 韓国 | 千WON 2,000,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI PHILIPPINES, INC. | フィリピン | 千PHP 1,186,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| CEBU MITSUMI, INC. | フィリピン | 千PHP 1,145,683 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI ELECTRONICS (SINGAPORE) PTE. LTD. | シンガポール | 千S$ 3,800 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI TECHNOLOGY (M.) SDN.BHD. | マレーシア | 千RM 35,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI (THAILAND) CO., LTD. | タイ チョンブリー | 千BAHT 230,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| 珠海三美電機有限公司 | 中国 珠海 | 千CNY 230,358 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| 青島三美電機有限公司 | 中国 青島 | 千US$ 38,850 | 清算会社 | 100.0 (100.0) | ― | |
| 天津三美電機有限公司 | 中国 天津 | 千US$ 40,825 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| 呉江三美電子有限公司 | 中国 蘇州 | 千CNY 107,597 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| 美賞美電子貿易(上海) 有限公司 | 中国 上海 | 千US$ 400 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| 青島三美電子有限公司 | 中国 青島 | 千US$ 35,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI ELECTRONICS EUROPE GmbH | ドイツ エシュボルン | 千EUR 4,750 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI ELECTRONICS CORP. | 米国 ミシガン | 千US$ 4,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| MITSUMI AUTOMOTIVE de MEXICO, S.A. de C.V. | メキシコ | 千MXN 113,000 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ミツミの連結子会社。 | |
| (持分法適用非連結子会社) | ||||||
| MITSUMI REALTY, INC. | フィリピン | 千PHP 100,000 | 不動産のリース | 40.0 (40.0) | CEBU MITSUMI, INC.が土地のリースを受けている。 | ※6 |
| (持分法適用関連会社) | ||||||
| SEFFICE Co. Ltd. | 韓国 | 千WON 370,000 | 電子機器 | 10.3 (10.3) | ― |
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称又は具体的な事業内容等を記載しております。
2.議決権の所有割合の[外書]は、緊密な者又は同意している者の所有割合であります。
3.議決権の所有割合の(内書)は、間接所有であります。
※4.特定子会社に該当する予定であります。
5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
※6.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
※7.以下の会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えると予想しております。なお、主要な損益情報等は、当社の第70期連結会計年度におけるものであります。
MINEBEA(HONG KONG)LIMITED
| (1) 売上高 | 252,020百万円 |
| (2) 経常利益 | 6,337百万円 |
| (3) 当期純利益 | 5,290百万円 |
| (4) 純資産額 | 10,514百万円 |
| (5) 総資産額 | 37,274百万円 |
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
本株式交換後の提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係は以下のとおりです。
ア 資本関係
本株式交換により、ミツミは当社の完全子会社になる予定です。
イ 役員の兼任関係
現ミツミ代表取締役社長である森部茂が当社の代表取締役を兼任する予定です。
ウ 取引関係
現時点では確定しておりません。
組織再編成（公開買付け）に係る契約
(1)本株式交換契約の内容の概要
当社及びミツミは、平成28年3月30日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。ミツミについては、平成28年12月27日に開催されたミツミの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。なお、両社は、平成28年10月12日付の両社の取締役会決議に基づき、同日付で本効力発生日等を変更する株式交換契約に関する覚書を締結しているため、下記(2)の「株式交換契約の内容」においては、当該変更後の内容を記載しております。
本株式交換契約に基づき、ミツミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当交付します。また、本株式交換契約に基づき、ミツミの2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権1個に対して当社のミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権1個を割当交付いたします。
本株式交換契約の詳細な内容は、下記(2)の「株式交換契約の内容」のとおりです。
(2)株式交換契約の内容
株式交換契約書
ミネベア株式会社(以下、「甲」という。)及びミツミ電機株式会社(以下、「乙」という。)は、平成28年3月30日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:ミネベア株式会社
住所:長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:ミツミ電機株式会社
住所:東京都多摩市鶴牧二丁目11番地2
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.59を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.59株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成29年1月27日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けない。但し、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.乙は、平成28年12月27日に開催予定の臨時株主総会(以下、「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとし、当該協議に際し、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に提供するものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、(ⅰ)平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として、(ⅱ)平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第9条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行する2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成27年8月3日発行。以下、「乙新株予約権付社債」という。)に付された別紙1「ミツミ電機株式会社 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容」記載の新株予約権(以下、「乙新株予約権」という。)の新株予約権者(以下、「乙新株予約権者」という。)に対して、乙新株予約権に代わり、その有する乙新株予約権の数と同一の数の甲の新株予約権(別紙2「ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容」記載の甲の新株予約権付社債に付される同別紙の「1.新株予約権に関する事項」記載の新株予約権をいう。以下、「甲新株予約権」という。)を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙新株予約権者に対して、その有する乙新株予約権1個につき、甲新株予約権1個の割合をもって、甲新株予約権を割り当てる。
3.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙新株予約権付社債についての社債に係る債務のうち、基準時において未償還のもの全てを別紙2「ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容」の「8.割当方法」記載のとおり承継する。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会及び外国関連競争当局により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)乙臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅱ)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)、米国シャーマン法(Sherman Antitrust Act, 15 U.S.C. §§ 1-7)及びその他適用ある海外の独占禁止法又は競争法に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、並びに(ⅳ)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年3月30日
別紙1
ミツミ電機株式会社 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容
1.新株予約権に関する事項
(1)ミツミ電機株式会社(以下、別紙1において、「当社」という。)2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(当社がBNY Mellon Corporate Trustee Services Limited(以下、別紙1において、「受託会社」という。)との間で2015年8月3日(ロンドン時間)付をもって締結する信託証書(以下、別紙1において、「信託証書」という。)に基づき発行する2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債をいうものとし、以下、別紙1において、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)に付された新株予約権の総数
本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の額面金額1,000万円につき1個とし、その総数は2,000個並びに下記2.(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る社債部分の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記1.(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)当初転換価額は、1,220円とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
2015年8月17日から2022年7月20日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(行使請求受付場所現地時間)(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記2.(4)(ト)記載の本新株予約権付社債の保有者(以下、別紙1において、「本新株予約権付社債権者」という。)の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③下記2.(4)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記2.(4)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年7月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
但し、当社の組織再編等(下記2.(4)(ニ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、別紙1において、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前)の日(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。当社が定款で定める日以外の日を株主確定日として設定する場合、当社は当該株主確定日の東京における3営業日前までに受託会社及び本新株予約権付社債権者に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
(6)その他の本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ)2020年8月3日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合(主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。)に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年7月1日に開始する四半期に関しては、2020年8月2日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下、別紙1において、「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う義務が生じた日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(ロ)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(7)本新株予約権の行使の効力
下記2.(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人の所定の事務所に本新株予約権付社債券(下記2.(5)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分(日本時間では翌暦日)に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生する。
(8)組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記2.(4)(ニ)(d)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
別紙1において、「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
金200億円並びに下記(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額。
(2)各本社債の額面金額
1,000万円とする。なお、最終券面を発行するまで、本新株予約権付社債の総額を表章する大券1枚が発行される場合は、当該大券が表章する本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額とする。
(3)本社債の利息支払の方法及び期限
本社債には利息を付さない。
(4)償還の方法及び期限
(イ)満期償還
2022年8月3日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記7.(1)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ハ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が発生した場合で、かつ(a)当該時点において適用ある日本の法令に従い(当該法令に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、(b)法律上は上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、上記1.(8)(イ)記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は、(d)上記株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場され若しくはされていることを当社が予想していない(理由を付するものとする。)旨の当社の代表取締役又は適式に授権を受けた役員(以下、別紙1において、「授権役員」という。)の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定する償還日(かかる償還日は、原則として当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、①当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先会社に移転される場合に限る。)又は(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)の承認決議の採択、並びに②当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における、その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議の採択がされることの総称をいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、別紙1において、「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式取得日から14日以内に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日から60日以内に生じない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該60日間の最終日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が上記(ニ)及び本(ホ)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ニ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合(以下、別紙1において、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得の効力発生日(以下、別紙1において、「スクイーズアウト効力発生日」という。)より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該スクイーズアウト効力発生日が、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前である場合には、かかる償還日は当該スクイーズアウト効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低金額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2020年8月3日(以下、別紙1において、「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100%で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。但し、当社が上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本(ト)に基づく通知の前後にかかわらず、本(ト)に優先して上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(チ)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(リ)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより残存する本社債の全部をその額面金額の100%に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(5)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(別紙1において、「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(6)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(7)特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社及び当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)は、①外債(以下に定義する。)に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を受託会社の満足する形で若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(b)受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断するその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合はこの限りでない。
本(ロ)において、「外債」とは社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の金融商品取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(8)償還の場所
下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人又は下記(10)記載の名簿管理人の所定の事務所において支払う。
(9)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
3.準拠法
英国法
4.発行場所
連合王国ロンドン市
5.上場
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
6.本新株予約権付社債に係るカストディアン
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
7.安定操作取引
該当事項なし。
別紙2
ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容
1.新株予約権に関する事項
(1)ミネベアミツミ株式会社(以下、別紙2において、「当社」という。)2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、別紙2において、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)に付された新株予約権の総数
本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の額面金額1,000万円につき1個とし、その総数は2,000個(但し、ミネベア株式会社とミツミ電機株式会社との間で2016年3月30日に締結された株式交換契約に基づく株式交換(以下、別紙2において、「本株式交換」という。)の効力が生ずる直前にミツミ電機株式会社以外の者により保有されている残存するミツミ電機株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(ミツミ電機株式会社がBNY Mellon Corporate Trustee Services Limited(以下、別紙2において、「受託会社」という。)との間で2015年8月3日(ロンドン時間)付をもって締結する信託証書(その後に修正されるものを含む。以下、別紙2において、「信託証書」という。)に基づき発行する2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債をいうものとし、以下、別紙2において、「承継前新株予約権付社債」という。)に付された新株予約権の数が2,000個より少ない場合には、当該少ない個数とする。)並びに下記2.(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る社債部分の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記1.(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、本株式交換の効力が生ずる直前に有効な承継前新株予約権付社債の転換価額を0.59で除したことにより算出される額に相当する額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本株式交換の効力が生ずる日から2022年7月20日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(行使請求受付場所現地時間)(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記2.(4)(ト)記載の本新株予約権付社債の保有者(以下、別紙2において、「本新株予約権付社債権者」という。)の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③下記2.(4)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記2.(4)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年7月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
但し、当社の組織再編等(下記2.(4)(ニ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、別紙2において、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前)の日(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。当社が定款で定める日以外の日を株主確定日として設定する場合、当社は当該株主確定日の東京における3営業日前までに受託会社及び本新株予約権付社債権者に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
(6)その他の本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ)2020年8月3日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、
① 2016年12月31日に終了する四半期に関しては、当該四半期の最後の取引日(承継前新株予約権付社債の要項に定義する。以下、本①において同じ。)に終了する20連続取引日において、ミツミ電機株式会社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある承継前新株予約権付社債の転換価額の130%を超えた場合(主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。)
② 2017年1月1日以降(同日を含む。)に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日(疑義を避けるために明記すると、本新株予約権付社債の要項に定義するものをいう。以下、本②において同じ。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある本新株予約権付社債の転換価額の130%を超えた場合(主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。)
上記の場合に限って、翌四半期の初日(但し、2017年1月1日に開始する四半期に関しては、2017年1月27日(又はミネベア株式会社及びミツミ電機株式会社が別途合意する日))から末日(但し、2020年7月1日に開始する四半期に関しては、2020年8月2日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下、別紙2において、「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う義務が生じた日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(ロ)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(7)本新株予約権の行使の効力
下記2.(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人の所定の事務所に本新株予約権付社債券(下記2.(5)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分(日本時間では翌暦日)に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生する。
(8)組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記2.(4)(ニ)(d)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
別紙2において、「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額並びに下記(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る社債部分の額面金額合計額を合計した額
(2)各本社債の額面金額
1,000万円とする。なお、最終券面を発行するまで、本新株予約権付社債の総額を表章する大券1枚が発行される場合は、当該大券が表章する本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額とする。
(3)本社債の利息支払の方法及び期限
本社債には利息を付さない。
(4)償還の方法及び期限
(イ)満期償還
2022年8月3日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記7.(1)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ハ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が発生した場合で、かつ(a)当該時点において適用ある日本の法令に従い(当該法令に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、(b)法律上は上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、上記1.(8)(イ)記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は、(d)上記株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場され若しくはされていることを当社が予想していない(理由を付するものとする。)旨の当社の代表取締役又は適式に授権を受けた役員(以下、別紙2において、「授権役員」という。)の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定する償還日(かかる償還日は、原則として当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、①当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先会社に移転される場合に限る。)又は(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)の承認決議の採択、並びに②当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における、その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議の採択がされることの総称をいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、別紙2において、「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式取得日から14日以内に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日から60日以内に生じない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該60日間の最終日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が上記(ニ)及び本(ホ)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ニ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合(以下、別紙2において、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得の効力発生日(以下、別紙2において、「スクイーズアウト効力発生日」という。)より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該スクイーズアウト効力発生日が、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前である場合には、かかる償還日は当該スクイーズアウト効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低金額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2020年8月3日(以下、別紙2において、「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100%で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。但し、当社が上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本(ト)に基づく通知の前後にかかわらず、本(ト)に優先して上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(チ)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(リ)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより残存する本社債の全部をその額面金額の100%に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(5)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(別紙2において、「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(6)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(7)特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社及び当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)は、①外債(以下に定義する。)に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を受託会社の満足する形で若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(b)受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断するその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合はこの限りでない。
本(ロ)において、「外債」とは社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の金融商品取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(8)償還の場所
下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人又は下記(10)記載の名簿管理人の所定の事務所において支払う。
(9)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
3.準拠法
英国法
4.発行場所
連合王国ロンドン市
5.上場
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
6.本新株予約権付社債に係るカストディアン
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
7.安定操作取引
該当事項なし。
8.割当方法
本株式交換の効力が生ずる直前にミツミ電機株式会社以外の者により保有されている残存する承継前新株予約権付社債の社債権者に対して、その保有する承継前新株予約権付社債に係る社債金額と同額の社債金額となる本社債を割り当てる。
当社及びミツミは、平成28年3月30日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。ミツミについては、平成28年12月27日に開催されたミツミの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。なお、両社は、平成28年10月12日付の両社の取締役会決議に基づき、同日付で本効力発生日等を変更する株式交換契約に関する覚書を締結しているため、下記(2)の「株式交換契約の内容」においては、当該変更後の内容を記載しております。
本株式交換契約に基づき、ミツミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当交付します。また、本株式交換契約に基づき、ミツミの2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権1個に対して当社のミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権1個を割当交付いたします。
本株式交換契約の詳細な内容は、下記(2)の「株式交換契約の内容」のとおりです。
(2)株式交換契約の内容
株式交換契約書
ミネベア株式会社(以下、「甲」という。)及びミツミ電機株式会社(以下、「乙」という。)は、平成28年3月30日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:ミネベア株式会社
住所:長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:ミツミ電機株式会社
住所:東京都多摩市鶴牧二丁目11番地2
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.59を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.59株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成29年1月27日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けない。但し、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.乙は、平成28年12月27日に開催予定の臨時株主総会(以下、「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとし、当該協議に際し、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に提供するものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、(ⅰ)平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として、(ⅱ)平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第9条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行する2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成27年8月3日発行。以下、「乙新株予約権付社債」という。)に付された別紙1「ミツミ電機株式会社 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容」記載の新株予約権(以下、「乙新株予約権」という。)の新株予約権者(以下、「乙新株予約権者」という。)に対して、乙新株予約権に代わり、その有する乙新株予約権の数と同一の数の甲の新株予約権(別紙2「ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容」記載の甲の新株予約権付社債に付される同別紙の「1.新株予約権に関する事項」記載の新株予約権をいう。以下、「甲新株予約権」という。)を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙新株予約権者に対して、その有する乙新株予約権1個につき、甲新株予約権1個の割合をもって、甲新株予約権を割り当てる。
3.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙新株予約権付社債についての社債に係る債務のうち、基準時において未償還のもの全てを別紙2「ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容」の「8.割当方法」記載のとおり承継する。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会及び外国関連競争当局により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)乙臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅱ)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)、米国シャーマン法(Sherman Antitrust Act, 15 U.S.C. §§ 1-7)及びその他適用ある海外の独占禁止法又は競争法に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、並びに(ⅳ)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年3月30日
| 甲 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106-73 |
| ミネベア株式会社 |
| 代表取締役 社長執行役員 貝沼 由久 |
| 乙 東京都多摩市鶴牧二丁目11番地2 |
| ミツミ電機株式会社 |
| 代表取締役社長 森部 茂 |
別紙1
ミツミ電機株式会社 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容
1.新株予約権に関する事項
(1)ミツミ電機株式会社(以下、別紙1において、「当社」という。)2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(当社がBNY Mellon Corporate Trustee Services Limited(以下、別紙1において、「受託会社」という。)との間で2015年8月3日(ロンドン時間)付をもって締結する信託証書(以下、別紙1において、「信託証書」という。)に基づき発行する2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債をいうものとし、以下、別紙1において、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)に付された新株予約権の総数
本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の額面金額1,000万円につき1個とし、その総数は2,000個並びに下記2.(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る社債部分の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記1.(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)当初転換価額は、1,220円とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
2015年8月17日から2022年7月20日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(行使請求受付場所現地時間)(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記2.(4)(ト)記載の本新株予約権付社債の保有者(以下、別紙1において、「本新株予約権付社債権者」という。)の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③下記2.(4)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記2.(4)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年7月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
但し、当社の組織再編等(下記2.(4)(ニ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、別紙1において、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前)の日(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。当社が定款で定める日以外の日を株主確定日として設定する場合、当社は当該株主確定日の東京における3営業日前までに受託会社及び本新株予約権付社債権者に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
(6)その他の本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ)2020年8月3日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合(主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。)に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年7月1日に開始する四半期に関しては、2020年8月2日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下、別紙1において、「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う義務が生じた日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(ロ)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(7)本新株予約権の行使の効力
下記2.(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人の所定の事務所に本新株予約権付社債券(下記2.(5)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分(日本時間では翌暦日)に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生する。
(8)組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記2.(4)(ニ)(d)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
別紙1において、「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
金200億円並びに下記(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額。
(2)各本社債の額面金額
1,000万円とする。なお、最終券面を発行するまで、本新株予約権付社債の総額を表章する大券1枚が発行される場合は、当該大券が表章する本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額とする。
(3)本社債の利息支払の方法及び期限
本社債には利息を付さない。
(4)償還の方法及び期限
(イ)満期償還
2022年8月3日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記7.(1)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ハ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が発生した場合で、かつ(a)当該時点において適用ある日本の法令に従い(当該法令に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、(b)法律上は上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、上記1.(8)(イ)記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は、(d)上記株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場され若しくはされていることを当社が予想していない(理由を付するものとする。)旨の当社の代表取締役又は適式に授権を受けた役員(以下、別紙1において、「授権役員」という。)の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定する償還日(かかる償還日は、原則として当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、①当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先会社に移転される場合に限る。)又は(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)の承認決議の採択、並びに②当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における、その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議の採択がされることの総称をいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、別紙1において、「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式取得日から14日以内に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日から60日以内に生じない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該60日間の最終日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が上記(ニ)及び本(ホ)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ニ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合(以下、別紙1において、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得の効力発生日(以下、別紙1において、「スクイーズアウト効力発生日」という。)より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該スクイーズアウト効力発生日が、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前である場合には、かかる償還日は当該スクイーズアウト効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低金額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2020年8月3日(以下、別紙1において、「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100%で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。但し、当社が上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本(ト)に基づく通知の前後にかかわらず、本(ト)に優先して上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(チ)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(リ)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより残存する本社債の全部をその額面金額の100%に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(5)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(別紙1において、「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(6)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(7)特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社及び当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)は、①外債(以下に定義する。)に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を受託会社の満足する形で若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(b)受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断するその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合はこの限りでない。
本(ロ)において、「外債」とは社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の金融商品取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(8)償還の場所
下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人又は下記(10)記載の名簿管理人の所定の事務所において支払う。
(9)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
3.準拠法
英国法
4.発行場所
連合王国ロンドン市
5.上場
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
6.本新株予約権付社債に係るカストディアン
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
7.安定操作取引
該当事項なし。
別紙2
ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容
1.新株予約権に関する事項
(1)ミネベアミツミ株式会社(以下、別紙2において、「当社」という。)2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、別紙2において、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)に付された新株予約権の総数
本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の額面金額1,000万円につき1個とし、その総数は2,000個(但し、ミネベア株式会社とミツミ電機株式会社との間で2016年3月30日に締結された株式交換契約に基づく株式交換(以下、別紙2において、「本株式交換」という。)の効力が生ずる直前にミツミ電機株式会社以外の者により保有されている残存するミツミ電機株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(ミツミ電機株式会社がBNY Mellon Corporate Trustee Services Limited(以下、別紙2において、「受託会社」という。)との間で2015年8月3日(ロンドン時間)付をもって締結する信託証書(その後に修正されるものを含む。以下、別紙2において、「信託証書」という。)に基づき発行する2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債をいうものとし、以下、別紙2において、「承継前新株予約権付社債」という。)に付された新株予約権の数が2,000個より少ない場合には、当該少ない個数とする。)並びに下記2.(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る社債部分の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記1.(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、本株式交換の効力が生ずる直前に有効な承継前新株予約権付社債の転換価額を0.59で除したことにより算出される額に相当する額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本株式交換の効力が生ずる日から2022年7月20日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(行使請求受付場所現地時間)(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記2.(4)(ト)記載の本新株予約権付社債の保有者(以下、別紙2において、「本新株予約権付社債権者」という。)の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③下記2.(4)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記2.(4)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年7月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
但し、当社の組織再編等(下記2.(4)(ニ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、別紙2において、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前)の日(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。当社が定款で定める日以外の日を株主確定日として設定する場合、当社は当該株主確定日の東京における3営業日前までに受託会社及び本新株予約権付社債権者に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
(6)その他の本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ)2020年8月3日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、
① 2016年12月31日に終了する四半期に関しては、当該四半期の最後の取引日(承継前新株予約権付社債の要項に定義する。以下、本①において同じ。)に終了する20連続取引日において、ミツミ電機株式会社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある承継前新株予約権付社債の転換価額の130%を超えた場合(主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。)
② 2017年1月1日以降(同日を含む。)に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日(疑義を避けるために明記すると、本新株予約権付社債の要項に定義するものをいう。以下、本②において同じ。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある本新株予約権付社債の転換価額の130%を超えた場合(主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。)
上記の場合に限って、翌四半期の初日(但し、2017年1月1日に開始する四半期に関しては、2017年1月27日(又はミネベア株式会社及びミツミ電機株式会社が別途合意する日))から末日(但し、2020年7月1日に開始する四半期に関しては、2020年8月2日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下、別紙2において、「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、下記2.(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記2.(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う義務が生じた日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(ロ)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(7)本新株予約権の行使の効力
下記2.(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人の所定の事務所に本新株予約権付社債券(下記2.(5)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59分(日本時間では翌暦日)に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、本新株予約権の行使の効力が発生する。
(8)組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記2.(4)(ニ)(d)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
別紙2において、「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金200億円のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額並びに下記(5)に定める本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券に係る社債部分の額面金額合計額を合計した額
(2)各本社債の額面金額
1,000万円とする。なお、最終券面を発行するまで、本新株予約権付社債の総額を表章する大券1枚が発行される場合は、当該大券が表章する本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額とする。
(3)本社債の利息支払の方法及び期限
本社債には利息を付さない。
(4)償還の方法及び期限
(イ)満期償還
2022年8月3日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(7)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記7.(1)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ハ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が発生した場合で、かつ(a)当該時点において適用ある日本の法令に従い(当該法令に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、(b)法律上は上記1.(8)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、上記1.(8)(イ)記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は、(d)上記株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場され若しくはされていることを当社が予想していない(理由を付するものとする。)旨の当社の代表取締役又は適式に授権を受けた役員(以下、別紙2において、「授権役員」という。)の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定する償還日(かかる償還日は、原則として当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、①当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先会社に移転される場合に限る。)又は(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)の承認決議の採択、並びに②当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)における、その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議の採択がされることの総称をいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、別紙2において、「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式取得日から14日以内に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日から60日以内に生じない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該60日間の最終日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が上記(ニ)及び本(ホ)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ニ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合(以下、別紙2において、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び下記(9)記載の主支払・新株予約権行使請求受付代理人(受託会社と同一である場合を除く。)並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得の効力発生日(以下、別紙2において、「スクイーズアウト効力発生日」という。)より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該スクイーズアウト効力発生日が、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前である場合には、かかる償還日は当該スクイーズアウト効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低金額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2022年7月21日以降、2022年8月2日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2020年8月3日(以下、別紙2において、「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100%で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。但し、当社が上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本(ト)に基づく通知の前後にかかわらず、本(ト)に優先して上記(ロ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(チ)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(リ)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより残存する本社債の全部をその額面金額の100%に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(5)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(別紙2において、「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(6)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(7)特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社及び当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)は、①外債(以下に定義する。)に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を受託会社の満足する形で若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(b)受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断するその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合はこの限りでない。
本(ロ)において、「外債」とは社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の金融商品取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(8)償還の場所
下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人又は下記(10)記載の名簿管理人の所定の事務所において支払う。
(9)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
3.準拠法
英国法
4.発行場所
連合王国ロンドン市
5.上場
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
6.本新株予約権付社債に係るカストディアン
Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited
7.安定操作取引
該当事項なし。
8.割当方法
本株式交換の効力が生ずる直前にミツミ電機株式会社以外の者により保有されている残存する承継前新株予約権付社債の社債権者に対して、その保有する承継前新株予約権付社債に係る社債金額と同額の社債金額となる本社債を割り当てる。
組織再編成（公開買付け）に係る割当ての内容及びその算定根拠
(1)本株式交換の内容等及びその割当に関する事項
① 本株式交換に係る割当ての内容
(※1) 株式の割当比率
ミツミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当交付します。
(※2) 本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 47,913,630株(予定)
上記の普通株式数は、平成27年12月31日時点におけるミツミの普通株式の発行済株式総数(87,498,119株)及び自己株式数(6,288,575株)に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、当社がミツミの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のミツミの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ミツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ミツミが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(※3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
ア 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
イ 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(※4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるミツミの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
② 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びミツミは、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、一方、ミツミは、第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から平成28年3月30日付で受領した株式交換比率算定書、当社及びミツミと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
ミツミは、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成28年3月30日付で受領した株式交換比率算定書、当社及びミツミと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成28年3月30日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
③ 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
野村證券及び大和証券のいずれも、当社及びミツミの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
ミツミについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である平成27年12月18日を算定基準日(以下、「基準日①」といいます)として、東京証券取引所における基準日①の株価終値、基準日①から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均、並びに平成28年3月29日を算定基準日(以下、「基準日②」といいます)として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
野村證券は、株式交換比率に際して、当社及びミツミから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、ミツミ及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、平成28年3月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びミツミの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びミツミの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の計画利益においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、野村證券がDCF法による算定の前提としたミツミの利益計画においては、ミツミが業績予想を公表している平成28年3月期においては営業損失の見込みとしておりますが、情報通信端末向けの手ぶれ補正用アクチュエータ及び二次電池保護用半導体、自動車向けのアンテナ及び衛星デジタルラジオチューナ、その他新製品の投入等による売上規模の拡大、製造部門における自働化の推進等による生産性の改善、材料費・経費削減によるコスト競争力の強化により、平成29年3月期に営業利益の黒字化を、平成30年3月期及び平成31年3月期において3割超の営業利益の大幅な増益を見込んでおります。
当社は、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から平成28年3月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
大和証券は、当社及びミツミの両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、加えて両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。
市場株価法では、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である平成27年12月18日(基準日①)及び株式交換比率算定書作成日の前営業日である平成28年3月29日(基準日②)を算定基準日として、各基準日の株価終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、ミツミの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びミツミのそれぞれから提供を受けた資料及び情報の内容が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性に関し独自の検証を行っておりません。また、大和証券は、当社、ミツミ及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社及びミツミから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測、その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としており、大和証券は、ミツミの同意を得て、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行うことなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、平成28年3月29日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、大和証券がDCF法による算定の前提としたミツミの財務予測においては、ミツミが業績予想を公表している平成28年3月期においては営業損失の見込みとしておりますが、情報通信端末向けの手ぶれ補正用アクチュエータ及び二次電池保護用半導体、自動車向けのアンテナ及び衛星デジタルラジオチューナ、その他新製品の投入等による売上規模の拡大、製造部門における自働化の推進等による生産性の改善、材料費・経費削減によるコスト競争力の強化により、平成29年3月期に営業利益の黒字化を、平成30年3月期及び平成31年3月期において3割超の営業利益の大幅な増益を見込んでおります。
ミツミは、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和証券から平成28年3月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率がミツミの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である平成29年1月27日をもって、当社はミツミの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、ミツミの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成29年1月24日に上場廃止(最終売買日は平成29年1月23日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてミツミの普通株式を取引することはできなくなりますが、ミツミの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の普通株式が割り当てられます。本株式交換によりミツミの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式の割当てを受けるミツミの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満の当社の普通株式の割当てを受けるミツミの株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」の「(※3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」の「(※4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ミツミの株主の皆様は、最終売買日である平成29年1月23日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するミツミの普通株式を従来どおり取引することができます。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社及びミツミは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社及びミツミから独立した第三者算定機関である野村證券より、平成28年3月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「③ 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、野村證券より、平成28年3月30日付にて、上記「③ 算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
他方、ミツミは、ミツミの株主の皆様のために、当社及びミツミから独立した第三者算定機関である大和証券より、平成28年3月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「③ 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ミツミは、大和証券より、平成28年3月30日付にて、上記「③ 算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、ミツミの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については、以下のとおりです。
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、ミツミ及び当社で合意された株式交換比率がミツミの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するにあたり、株式交換比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、ミツミ及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるミツミ及び当社並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるミツミ及び当社並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。ミツミの会計及び法務の各アドバイザーは、ミツミと予め合意した事項及び範囲において当社に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、ミツミ及び当社それぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、当該事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、その義務又は責任を負うものではありません。大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本株式交換契約書案と実質的に同一内容を有する本株式交換契約書が適法かつ有効に作成され、ミツミの株主総会(及び必要となる場合は、当社の株主総会)で承認されること、大和証券が検討した本経営統合契約書案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書がミツミ及び当社との間で適切かつ有効に締結されること、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式交換の実行に関するミツミの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをミツミから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、ミツミより提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券は、本株式交換に関するアドバイザリー業務提供の対価として、ミツミから手数料を受領しています。大和証券は、本株式交換契約書案及び本経営統合契約書案の作成その他の本株式交換に関する交渉の一部に関連して助言を提供しておりますが、本株式交換契約書案及び本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社に対して、有償で、サービスを提供し又は今後提供することがあります。ミツミは、本株式交換以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、当社及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がミツミからの依頼に基づいてミツミが本株式交換における株式交換比率を検討するための参考情報をミツミの取締役会に提供することを唯一の目的(以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、ミツミは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、参照又は伝達させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一ミツミが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、ミツミ以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、ミツミの普通株主に対して本株式交換に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、ミツミ株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、ミツミの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、ミツミの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又はミツミの本株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるミツミ又は当社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本株式交換に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式交換における株式交換比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ミツミは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれも当社及びミツミから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式交換に際しては、当社とミツミとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(2)本株式交換に際して承継する新株予約権付社債に関する事項
当社は、本株式交換に際して、以下の表第1欄に掲げるミツミが発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時のミツミの新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第2欄に掲げる当社の新株予約権を割当交付いたします。
当社は、本株式交換に際して、以下の表第1欄に掲げるミツミが発行している新株予約権付社債について、基準時のミツミの社債原簿に記載又は記録された社債権者に対しミツミが負担する社債債務のうち、基準時において未償還のもの全て(平成28年3月31日現在の未償還額は200億円)を、同表第2欄に掲げるミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債として承継するものといたします。
これは、当社及びミツミが、本株式交換後も第1欄に掲げる新株予約権付社債の権利者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、当該新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえて、第1欄に掲げる新株予約権付社債に付与された新株予約権と同等の内容にて第2欄に掲げる新株予約権付社債に付与される新株予約権を定めた上で、第1欄に掲げる新株予約権1個に対して、第2欄に掲げる新株予約権1個を割当て交付することにし、第1欄に掲げる新株予約権付社債についての社債に係る債務残額と同額の債務を承継するものとしたものです。
① 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 | ミツミ | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 0.59 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:47,913,630株(予定) | |
(※1) 株式の割当比率
ミツミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当交付します。
(※2) 本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 47,913,630株(予定)
上記の普通株式数は、平成27年12月31日時点におけるミツミの普通株式の発行済株式総数(87,498,119株)及び自己株式数(6,288,575株)に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、当社がミツミの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のミツミの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ミツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ミツミが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(※3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
ア 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
イ 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(※4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるミツミの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
② 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びミツミは、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、一方、ミツミは、第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から平成28年3月30日付で受領した株式交換比率算定書、当社及びミツミと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
ミツミは、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成28年3月30日付で受領した株式交換比率算定書、当社及びミツミと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成28年3月30日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
③ 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
野村證券及び大和証券のいずれも、当社及びミツミの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
ミツミについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である平成27年12月18日を算定基準日(以下、「基準日①」といいます)として、東京証券取引所における基準日①の株価終値、基準日①から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均、並びに平成28年3月29日を算定基準日(以下、「基準日②」といいます)として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | ミツミ | |
| 市場株価平均法(基準日①) | 市場株価平均法(基準日①) | 0.46～0.57 |
| 市場株価平均法(基準日②) | 市場株価平均法(基準日②) | 0.56～0.65 |
| 類似会社比較法 | 市場株価平均法(基準日②) | 0.42～0.63 |
| DCF法 | DCF法 | 0.53～0.70 |
野村證券は、株式交換比率に際して、当社及びミツミから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、ミツミ及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、平成28年3月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びミツミの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びミツミの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の計画利益においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、野村證券がDCF法による算定の前提としたミツミの利益計画においては、ミツミが業績予想を公表している平成28年3月期においては営業損失の見込みとしておりますが、情報通信端末向けの手ぶれ補正用アクチュエータ及び二次電池保護用半導体、自動車向けのアンテナ及び衛星デジタルラジオチューナ、その他新製品の投入等による売上規模の拡大、製造部門における自働化の推進等による生産性の改善、材料費・経費削減によるコスト競争力の強化により、平成29年3月期に営業利益の黒字化を、平成30年3月期及び平成31年3月期において3割超の営業利益の大幅な増益を見込んでおります。
当社は、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から平成28年3月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
大和証券は、当社及びミツミの両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、加えて両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。
市場株価法では、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である平成27年12月18日(基準日①)及び株式交換比率算定書作成日の前営業日である平成28年3月29日(基準日②)を算定基準日として、各基準日の株価終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、ミツミの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法(基準日①) | 0.46～0.57 |
| 市場株価法(基準日②) | 0.56～0.64 |
| 類似会社比較法 | 0.48～0.76 |
| DCF法 | 0.47～0.74 |
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びミツミのそれぞれから提供を受けた資料及び情報の内容が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性に関し独自の検証を行っておりません。また、大和証券は、当社、ミツミ及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社及びミツミから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測、その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としており、大和証券は、ミツミの同意を得て、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行うことなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、平成28年3月29日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、大和証券がDCF法による算定の前提としたミツミの財務予測においては、ミツミが業績予想を公表している平成28年3月期においては営業損失の見込みとしておりますが、情報通信端末向けの手ぶれ補正用アクチュエータ及び二次電池保護用半導体、自動車向けのアンテナ及び衛星デジタルラジオチューナ、その他新製品の投入等による売上規模の拡大、製造部門における自働化の推進等による生産性の改善、材料費・経費削減によるコスト競争力の強化により、平成29年3月期に営業利益の黒字化を、平成30年3月期及び平成31年3月期において3割超の営業利益の大幅な増益を見込んでおります。
ミツミは、下記「⑤ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和証券から平成28年3月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率がミツミの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である平成29年1月27日をもって、当社はミツミの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、ミツミの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成29年1月24日に上場廃止(最終売買日は平成29年1月23日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてミツミの普通株式を取引することはできなくなりますが、ミツミの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社の普通株式が割り当てられます。本株式交換によりミツミの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式の割当てを受けるミツミの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満の当社の普通株式の割当てを受けるミツミの株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」の「(※3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」の「(※4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ミツミの株主の皆様は、最終売買日である平成29年1月23日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するミツミの普通株式を従来どおり取引することができます。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社及びミツミは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社及びミツミから独立した第三者算定機関である野村證券より、平成28年3月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「③ 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、野村證券より、平成28年3月30日付にて、上記「③ 算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
他方、ミツミは、ミツミの株主の皆様のために、当社及びミツミから独立した第三者算定機関である大和証券より、平成28年3月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「③ 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ミツミは、大和証券より、平成28年3月30日付にて、上記「③ 算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、ミツミの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については、以下のとおりです。
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、ミツミ及び当社で合意された株式交換比率がミツミの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するにあたり、株式交換比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、ミツミ及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるミツミ及び当社並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるミツミ及び当社並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。ミツミの会計及び法務の各アドバイザーは、ミツミと予め合意した事項及び範囲において当社に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、ミツミ及び当社それぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、当該事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、その義務又は責任を負うものではありません。大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本株式交換契約書案と実質的に同一内容を有する本株式交換契約書が適法かつ有効に作成され、ミツミの株主総会(及び必要となる場合は、当社の株主総会)で承認されること、大和証券が検討した本経営統合契約書案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書がミツミ及び当社との間で適切かつ有効に締結されること、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式交換の実行に関するミツミの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをミツミから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、ミツミより提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券は、本株式交換に関するアドバイザリー業務提供の対価として、ミツミから手数料を受領しています。大和証券は、本株式交換契約書案及び本経営統合契約書案の作成その他の本株式交換に関する交渉の一部に関連して助言を提供しておりますが、本株式交換契約書案及び本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社に対して、有償で、サービスを提供し又は今後提供することがあります。ミツミは、本株式交換以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、当社及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、ミツミ及び当社並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がミツミからの依頼に基づいてミツミが本株式交換における株式交換比率を検討するための参考情報をミツミの取締役会に提供することを唯一の目的(以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、ミツミは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、参照又は伝達させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一ミツミが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、ミツミ以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、ミツミの普通株主に対して本株式交換に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、ミツミ株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、ミツミの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、ミツミの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又はミツミの本株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるミツミ又は当社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本株式交換に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式交換における株式交換比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ミツミは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれも当社及びミツミから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式交換に際しては、当社とミツミとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(2)本株式交換に際して承継する新株予約権付社債に関する事項
当社は、本株式交換に際して、以下の表第1欄に掲げるミツミが発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時のミツミの新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第2欄に掲げる当社の新株予約権を割当交付いたします。
当社は、本株式交換に際して、以下の表第1欄に掲げるミツミが発行している新株予約権付社債について、基準時のミツミの社債原簿に記載又は記録された社債権者に対しミツミが負担する社債債務のうち、基準時において未償還のもの全て(平成28年3月31日現在の未償還額は200億円)を、同表第2欄に掲げるミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債として承継するものといたします。
これは、当社及びミツミが、本株式交換後も第1欄に掲げる新株予約権付社債の権利者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、当該新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえて、第1欄に掲げる新株予約権付社債に付与された新株予約権と同等の内容にて第2欄に掲げる新株予約権付社債に付与される新株予約権を定めた上で、第1欄に掲げる新株予約権1個に対して、第2欄に掲げる新株予約権1個を割当て交付することにし、第1欄に掲げる新株予約権付社債についての社債に係る債務残額と同額の債務を承継するものとしたものです。
| 第1欄 | 第2欄 | ||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 |
| ミツミ電機株式会社 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 | 本株式交換契約別紙1記載 | ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 | 本株式交換契約別紙2記載 |
組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）
(1)組織再編成対象会社の新株予約権と組織再編成によって発行される新株予約権との相違
承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の内容と、当該新株予約権の新株予約権者に割当交付される上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」に記載の新株予約権付社債に付された新株予約権の内容は、本株式交換比率に伴う行使価額等の調整等を除き基本的に同一となっております。
(2)組織再編成対象会社の普通株式と組織再編成によって発行される普通株式との相違
当社の定款においては、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを本会社に請求することができる旨の規定がありますが、ミツミの定款においてはかかる旨の規定がないという差異があります。
また、当社の定款においては、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の規定がありますが、ミツミの定款においてはかかる旨の規定がないという差異があります。
また、ミツミの定款においては、ミツミの株主は、その有する単元未満株式について、(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、及び(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない規定がありますが、当社の定款においてはかかる旨の規定がないという差異があります。
承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の内容と、当該新株予約権の新株予約権者に割当交付される上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」に記載の新株予約権付社債に付された新株予約権の内容は、本株式交換比率に伴う行使価額等の調整等を除き基本的に同一となっております。
(2)組織再編成対象会社の普通株式と組織再編成によって発行される普通株式との相違
当社の定款においては、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを本会社に請求することができる旨の規定がありますが、ミツミの定款においてはかかる旨の規定がないという差異があります。
また、当社の定款においては、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の規定がありますが、ミツミの定款においてはかかる旨の規定がないという差異があります。
また、ミツミの定款においては、ミツミの株主は、その有する単元未満株式について、(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、及び(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない規定がありますが、当社の定款においてはかかる旨の規定がないという差異があります。
組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
(1)組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ミツミの株主が、その有するミツミの普通株式につき、ミツミに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年12月27日開催のミツミの臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をミツミに対して通知し、かつ、上記株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本効力発生日(平成29年1月27日予定)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、平成28年12月27日開催のミツミの臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成28年12月26日午後5時20分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、ミツミに上記の行使期限までに到達するよう返送することが必要となります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法
本株式交換によって発行される株式は、基準時におけるミツミの株主(ただし、当社を除きます。)に割り当てられます。株主は、自己のミツミの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2)組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式交換によって発行される当社の新株予約権付社債に付された新株予約権は、本株式交換契約における会社法第768条第1項第4号又は第5号に掲げる事項についての定めが、ミツミの発行する承継前新株予約権付社債に付された新株予約権に係る会社法第236条第1項第8号の条件(同号ニに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第787条第1項第3号の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式交換によって発行される当社の新株予約権付社債に付された新株予約権は、基準時におけるミツミの承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に割り当てられます。なお、当社は新株予約権付社債券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。
① 買取請求権の行使の方法について
ミツミの株主が、その有するミツミの普通株式につき、ミツミに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年12月27日開催のミツミの臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をミツミに対して通知し、かつ、上記株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本効力発生日(平成29年1月27日予定)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、平成28年12月27日開催のミツミの臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成28年12月26日午後5時20分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、ミツミに上記の行使期限までに到達するよう返送することが必要となります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法
本株式交換によって発行される株式は、基準時におけるミツミの株主(ただし、当社を除きます。)に割り当てられます。株主は、自己のミツミの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2)組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式交換によって発行される当社の新株予約権付社債に付された新株予約権は、本株式交換契約における会社法第768条第1項第4号又は第5号に掲げる事項についての定めが、ミツミの発行する承継前新株予約権付社債に付された新株予約権に係る会社法第236条第1項第8号の条件(同号ニに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第787条第1項第3号の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式交換によって発行される当社の新株予約権付社債に付された新株予約権は、基準時におけるミツミの承継前新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に割り当てられます。なお、当社は新株予約権付社債券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。
組織再編成に関する手続（公開買付けに関する手続）
(1)組織再編成に関し会社法に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交換に関し、当社においては、会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768号第1項第4号及び第5号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④ミツミの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦本株式交換が効力を生じる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社本店に平成28年8月31日より備え置いております。
①は、平成28年3月30日開催の当社及びミツミの取締役会において承認された本株式交換契約です。②は、本株式交換に際して、株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに本株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、本株式交換契約における、ミツミの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明するものです。④は、ミツミの最終事業年度の計算書類等の内容です。⑤は、ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものであり、⑥は、当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものです。⑦は、本株式交換が効力を生じる日以後においても、当社の負担する債務の履行の見込みがあることを説明するものです。
当社の株主及び債権者の皆様は、これらの書類を当社本店で閲覧することができます。なお、本株式交換が効力を生ずる日までの間に、上記①ないし⑦に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置くこととしており、平成28年10月12日より、同日付で締結した、本効力発生日等を変更する株式交換契約に関する覚書の内容を記載した書面を、また、平成28年11月16日より、上記⑤及び⑥に生じた変更を記載した書面を、当社本店に備え置いております。
次に、ミツミにおいては、会社法第782条第1項及び会社法施行規則第184条の各規定に基づき、①株式交換契約、②交換対価の相当性に関する事項、③交換対価について参考となるべき事項、④株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項、⑤当社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑦ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑧本株式交換が効力を生じる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、ミツミ本店に平成28年12月12日より備え置いております。
①は、平成28年3月30日開催の当社及びミツミの取締役会において承認された本株式交換契約及び平成28年10月12日付で締結した、本効力発生日等を変更する株式交換契約に関する覚書です。②は、本株式交換に際して、株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに本株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、当社の定款の定め、当社株式の換価の方法、当社株式の市場価格に関する事項、当社の過去5年間の事業年度(最終事業年度を除く。)に係る貸借対照表の内容等を説明するものです。④は、本株式交換契約における、ミツミの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明するものです。⑤は、当社の最終事業年度の計算書類等の内容です。⑥は、当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものであり、⑦は、ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものです。⑧は、本株式交換が効力を生じる日以後においても、当社の負担する債務の履行の見込みがあることを説明するものです。
ミツミの株主及び新株予約権者の皆様は、これらの書類をミツミ本店で閲覧することができます。なお、本株式交換が効力を生ずる日までの間に、上記①ないし⑦に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2)株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
(注) 上記日程は、本株式交換の手続の遂行上の必要性及びその他の事由により、両社の合意により変更されることがあります。
(注) 本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
(3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ミツミの株主が、その有するミツミの普通株式につき、ミツミに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年12月27日開催のミツミの臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をミツミに対して通知し、かつ、上記株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本効力発生日(平成29年1月27日予定)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式交換によって発行される当社の新株予約権付社債に付された新株予約権は、本株式交換契約における会社法第768条第1項第4号又は第5号に掲げる事項についての定めが、ミツミの発行する承継前新株予約権付社債に付された新株予約権に係る会社法第236条第1項第8号の条件(同号ニに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第787条第1項第3号の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
本株式交換に関し、当社においては、会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768号第1項第4号及び第5号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④ミツミの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦本株式交換が効力を生じる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社本店に平成28年8月31日より備え置いております。
①は、平成28年3月30日開催の当社及びミツミの取締役会において承認された本株式交換契約です。②は、本株式交換に際して、株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに本株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、本株式交換契約における、ミツミの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明するものです。④は、ミツミの最終事業年度の計算書類等の内容です。⑤は、ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものであり、⑥は、当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものです。⑦は、本株式交換が効力を生じる日以後においても、当社の負担する債務の履行の見込みがあることを説明するものです。
当社の株主及び債権者の皆様は、これらの書類を当社本店で閲覧することができます。なお、本株式交換が効力を生ずる日までの間に、上記①ないし⑦に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置くこととしており、平成28年10月12日より、同日付で締結した、本効力発生日等を変更する株式交換契約に関する覚書の内容を記載した書面を、また、平成28年11月16日より、上記⑤及び⑥に生じた変更を記載した書面を、当社本店に備え置いております。
次に、ミツミにおいては、会社法第782条第1項及び会社法施行規則第184条の各規定に基づき、①株式交換契約、②交換対価の相当性に関する事項、③交換対価について参考となるべき事項、④株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項、⑤当社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑦ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑧本株式交換が効力を生じる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、ミツミ本店に平成28年12月12日より備え置いております。
①は、平成28年3月30日開催の当社及びミツミの取締役会において承認された本株式交換契約及び平成28年10月12日付で締結した、本効力発生日等を変更する株式交換契約に関する覚書です。②は、本株式交換に際して、株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに本株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、当社の定款の定め、当社株式の換価の方法、当社株式の市場価格に関する事項、当社の過去5年間の事業年度(最終事業年度を除く。)に係る貸借対照表の内容等を説明するものです。④は、本株式交換契約における、ミツミの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明するものです。⑤は、当社の最終事業年度の計算書類等の内容です。⑥は、当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものであり、⑦は、ミツミにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明したものです。⑧は、本株式交換が効力を生じる日以後においても、当社の負担する債務の履行の見込みがあることを説明するものです。
ミツミの株主及び新株予約権者の皆様は、これらの書類をミツミ本店で閲覧することができます。なお、本株式交換が効力を生ずる日までの間に、上記①ないし⑦に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2)株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
| 基本合意書の締結(両社) | 平成27年12月21日 |
| 本経営統合契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議(両社) | 平成28年3月30日 |
| 本経営統合契約及び本株式交換契約の締結(両社) | 平成28年3月30日 |
| 臨時株主総会に係る基準日の公告日(ミツミ) | 平成28年9月12日 |
| 臨時株主総会に係る基準日(ミツミ) | 平成28年9月30日 |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(ミツミ) | 平成28年12月27日 |
| 最終売買日(ミツミ) | 平成29年1月23日(予定) |
| 上場廃止日(ミツミ) | 平成29年1月24日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年1月27日(予定) |
(注) 上記日程は、本株式交換の手続の遂行上の必要性及びその他の事由により、両社の合意により変更されることがあります。
(注) 本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
(3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ミツミの株主が、その有するミツミの普通株式につき、ミツミに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年12月27日開催のミツミの臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をミツミに対して通知し、かつ、上記株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本効力発生日(平成29年1月27日予定)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式交換によって発行される当社の新株予約権付社債に付された新株予約権は、本株式交換契約における会社法第768条第1項第4号又は第5号に掲げる事項についての定めが、ミツミの発行する承継前新株予約権付社債に付された新株予約権に係る会社法第236条第1項第8号の条件(同号ニに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第787条第1項第3号の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
(1)当社
連結経営指標等の推移
(注)1.連結売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は、就業人員数であります。
3.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、第70期連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2)ミツミ
連結経営指標等の推移
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は、就業人員数を表示しております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第70期までは潜在株式が存在しないため記載しておりません。第71期については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第67期、第68期及び第71期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、第71期連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
上記各主要な経営指標等に基づき、本株式交換後の当社に係るものとして算出した主要な経営指標等の見積もりは、以下のとおりであります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
(1)当社
連結経営指標等の推移
| 回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | |
| 決算年月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 251,358 | 282,409 | 371,543 | 500,676 | 609,814 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,499 | 7,673 | 28,065 | 60,140 | 46,661 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 5,922 | 1,804 | 20,878 | 39,887 | 36,386 |
| 包括利益 | (百万円) | 4,046 | 26,709 | 31,974 | 72,380 | 9,596 |
| 純資産額 | (百万円) | 109,777 | 137,858 | 163,463 | 233,679 | 237,973 |
| 総資産額 | (百万円) | 306,772 | 362,805 | 381,278 | 490,043 | 459,427 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 288.74 | 351.65 | 422.62 | 604.83 | 616.43 |
| 1株当たり当期純利益金額 | (円) | 15.63 | 4.83 | 55.94 | 106.73 | 97.26 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | (円) | 15.54 | 4.65 | 53.14 | 101.32 | 92.35 |
| 自己資本比率 | (%) | 35.7 | 36.2 | 41.4 | 46.1 | 50.2 |
| 自己資本利益率 | (%) | 5.5 | 1.5 | 14.4 | 20.8 | 15.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 23.1 | 65.6 | 16.4 | 17.8 | 9.0 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 20,233 | 22,990 | 49,173 | 59,864 | 43,582 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △29,018 | △37,813 | △24,957 | △35,326 | △44,642 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 4,761 | 17,409 | △25,233 | △19,627 | △4,200 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 | (百万円) | 23,365 | 28,223 | 29,031 | 36,137 | 29,141 |
| 従業員数 | (名) | 51,406 | 53,327 | 54,768 | 63,967 | 62,480 |
(注)1.連結売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は、就業人員数であります。
3.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、第70期連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2)ミツミ
連結経営指標等の推移
| 回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | |
| 決算年月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 167,207 | 152,098 | 157,360 | 153,045 | 163,562 |
| 経常利益 又は経常損失(△) | (百万円) | △8,234 | △3,274 | 2,632 | 3,980 | △8,896 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (百万円) | △28,335 | △11,545 | 3,228 | 3,826 | △9,662 |
| 包括利益 | (百万円) | △28,822 | △7,566 | 5,641 | 10,446 | △14,927 |
| 純資産額 | (百万円) | 109,087 | 101,521 | 102,992 | 115,431 | 94,279 |
| 総資産額 | (百万円) | 152,660 | 140,611 | 142,981 | 161,089 | 162,724 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,247.40 | 1,160.88 | 1,177.71 | 1,319.96 | 1,160.94 |
| 1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | △324.01 | △132.02 | 36.92 | 43.75 | △115.92 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 71.5 | 72.2 | 72.0 | 71.7 | 57.9 |
| 自己資本利益率 | (%) | △22.8 | △11.0 | 3.2 | 3.5 | △9.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 20.2 | 20.4 | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 22,488 | △5,824 | 8,739 | △173 | 570 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △7,062 | △7,782 | △10,026 | △17,870 | △5,616 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,752 | △4 | △5 | 2,532 | 10,820 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 | (百万円) | 56,959 | 45,364 | 45,413 | 33,689 | 37,678 |
| 従業員数 | (名) | 34,236 | 34,567 | 36,417 | 36,373 | 34,704 |
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は、就業人員数を表示しております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第70期までは潜在株式が存在しないため記載しておりません。第71期については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第67期、第68期及び第71期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、第71期連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
上記各主要な経営指標等に基づき、本株式交換後の当社に係るものとして算出した主要な経営指標等の見積もりは、以下のとおりであります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
| 売上高 | (百万円) | 773,376 |
| 経常利益 | (百万円) | 37,765 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 26,724 |
発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
連結経営指標等
(1)連結経営指標等
「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりです。
「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりです。
提出会社の経営指標等
(2)提出会社の経営指標等
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は、就業人員数であります。
| 回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | |
| 決算年月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 186,316 | 204,291 | 247,885 | 343,358 | 451,101 |
| 経常利益 | (百万円) | 4,542 | 8,424 | 13,470 | 24,109 | 15,950 |
| 当期純利益 | (百万円) | 4,556 | 2,880 | 8,005 | 9,575 | 11,750 |
| 資本金 | (百万円) | 68,258 | 68,258 | 68,258 | 68,258 | 68,258 |
| 発行済株式総数 | (株) | 399,167,695 | 399,167,695 | 399,167,695 | 399,167,695 | 399,167,695 |
| 純資産額 | (百万円) | 175,830 | 175,315 | 180,911 | 187,119 | 192,539 |
| 総資産額 | (百万円) | 339,795 | 355,589 | 366,852 | 389,214 | 368,266 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 464.11 | 469.42 | 484.29 | 500.38 | 514.15 |
| 1株当たり配当額 | (円) | 7.00 | 7.00 | 8.00 | 12.00 | 20.00 |
| (うち1株当たり中間配当額) | (3.00) | (3.00) | (3.00) | (6.00) | (10.00) | |
| 1株当たり当期純利益金額 | (円) | 12.02 | 7.71 | 21.45 | 25.62 | 31.41 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | (円) | 11.96 | 7.39 | 20.42 | 24.38 | 29.88 |
| 自己資本比率 | (%) | 51.7 | 49.3 | 49.3 | 48.1 | 52.3 |
| 自己資本利益率 | (%) | 2.6 | 1.6 | 4.5 | 5.2 | 6.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 30.0 | 41.1 | 42.8 | 74.1 | 28.0 |
| 配当性向 | (%) | 58.2 | 90.8 | 37.3 | 46.8 | 63.7 |
| 従業員数 | (名) | 2,909 | 3,282 | 3,312 | 3,375 | 3,464 |
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は、就業人員数であります。
沿革
| 年月 | 沿革 |
| 昭和26年7月 | 東京都板橋区において、わが国最初のミニチュアベアリング専門メーカー「日本ミネチュアベアリング株式会社」を設立。 |
| 昭和31年10月 | 本社を東京都中央区日本橋兜町に、工場を川口市上青木町に移転。 |
| 昭和34年6月 | 川口市青木町に新工場を建設し、本社工場を同所に移転。 |
| 昭和36年8月 | 株式が東京証券取引所店頭売買銘柄として承認され、公開される。同年10月東京証券取引所市場第二部発足と同時に、第二部に上場。 |
| 昭和38年3月 | 軽井沢工場を建設し、一部の工程を移転。 |
| 昭和40年7月 | 川口工場を閉鎖し、全施設を軽井沢工場に移転。本社所在地を埼玉県川口市より長野県北佐久郡御代田町に移転。 |
| 昭和43年9月 | 米国に現地法人 NIPPON MINIATURE BEARING CORPORATIONを設立(商号変更 NMB CORPORATION)。 |
| 昭和45年10月 | 東京証券取引所市場第二部より第一部に指定替上場。 |
| 昭和46年4月 | 英国に現地販売会社 N.M.B.(U.K.)LIMITEDを設立。 |
| 5月 | 大阪及び名古屋両証券取引所の市場第一部に上場。 |
| 9月 | SKF社のREED工場(米国)を買収し、米国において生産を開始(現社名 New Hampshire Ball Bearings,Inc.チャッツワース工場)。 |
| 昭和47年2月 | シンガポールに現地生産会社 NMB SINGAPORE LIMITEDを設立。 |
| 昭和52年10月 | 旧西独に現地販売会社 NIPPON MINIATURE BEARING GmbHを設立(現社名 NMB-Minebea-GmbH)。 |
| 昭和55年3月 | 光洋精工株式会社のシンガポール工場を買収し、現地生産会社 PELMEC INDUSTRIES(PTE.)LIMITEDを設立。 |
| 9月 | タイに現地生産会社 NMB THAI LIMITEDを設立。 |
| 昭和56年10月 | 株式会社東京螺子製作所、新興通信工業株式会社、新中央工業株式会社及び大阪車輪製造株式会社の系列メーカー4社を吸収合併し、社名を「ミネベア株式会社」と変更。 |
| 12月 | 株式会社アクタスを設立。 |
| 昭和59年5月 | 超LSIの製造販売会社株式会社エヌ・エム・ビー セミコンダクターを設立。 |
| 8月 | タイに現地生産会社 MINEBEA THAI LIMITED 及び PELMEC THAI LIMITEDを設立。 |
| 昭和60年3月 | 米国のベアリングメーカー New Hampshire Ball Bearings,Inc.を系列下に加える。 |
| 6月 | ミネベア信販株式会社を設立。 |
| 昭和61年5月 | 開発技術センター及びミネベアエレクトロニクス株式会社を設立。 |
| 昭和62年5月 | タイに現地生産会社 THAI FERRITE CO., LTD.を設立(商号変更 POWER ELECTRONICS OF MINEBEA COMPANY LIMITED)。 |
| 昭和63年2月 | 英国のロッドエンド・スフェリカルベアリングメーカー ROSE BEARINGS LTD.を系列下に加える(現社名 NMB-MINEBEA UK LTD)。 |
| 3月 | 米国に電子機器の販売を統括する NMB TECHNOLOGIES, INC.を設立。 タイに現地生産会社 MINEBEA ELECTRONICS(THAILAND)COMPANY LIMITEDを設立。 |
| 12月 | タイに現地生産会社 NMB HI-TECH BEARINGS LIMITED 及び NMB PRECISION BALLS LIMITEDを設立。 |
| 平成2年10月 | ドイツに現地生産会社 PAPST-MINEBEA-DISC-MOTOR GmbHを設立(現社名 Precision Motors Deutsche Minebea GmbH)。 |
| 平成5年3月 | 株式会社エヌ・エム・ビー セミコンダクターの経営権を新日本製鐵株式会社(現社名 新日鐵住金株式会社)に譲渡。 |
| 10月 | シンガポールに MINEBEA TRADING PTE. LTD.を新設し、東南アジアにおける販売及び研究開発活動を開始(商号変更 MINEBEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.)。 |
| 平成6年4月 | 中国に現地生産会社 MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.を設立。 |
| 平成11年7月 | 米国の現地法人 NMB CORPORATION と NMB TECHNOLOGIES,INC.を合併し、NMB Technologies Corporationに商号変更。 |
| 9月 | ミネベア信販株式会社の経営権を LSF Nippon Investment Company, LLCに譲渡。 |
| 平成13年2月 | 株式会社アクタスの経営権を株式会社ティー・アール・エスに譲渡。 |
| 平成14年8月 | シンガポールのハンシングループ HUAN HSIN HOLDINGS LTD.とシンガポールに設立した合弁会社 SHENG DING PTE.LTD.が、中国にパソコン用キーボードの生産子会社 SHANGHAI SHUN DING TECHNOLOGIES LTD.を設立。 |
| 平成16年4月 | 松下電器産業株式会社モータ社(商号変更 パナソニック株式会社モータ社)と情報モーター4商品(ファンモーター、ステッピングモーター、振動モーター及びブラシ付DCモーター)事業を統合し、統合会社ミネベア・松下モータ株式会社を設立(商号変更 ミネベアモータ株式会社)。 |
| 7月 | 英国子会社の NMB-MINEBEA UK LTDは、スロバキアに現地法人 NMB-Minebea Slovakia s.r.o.を 設立し、キーボードの印刷を移管。 |
| 平成18年3月 | シンガポールの合弁会社 SHENG DING PTE.LTD.の HUAN HSIN HOLDINGS LTD.との合弁契約を解消し、全株式を取得。 |
| 平成20年4月 | タイに所在する連結子会社7社(NMB THAI LIMITED、PELMEC THAI LIMITED、MINEBEA THAI LIMITED、NMB HI-TECH BEARINGS LIMITED、NMB PRECISION BALLS LIMITED、MINEBEA ELECTRONIS (THAILAND) COMPANY LIMITED、POWER ELECTRONICS OF MINEBEA COMPANY LIMITED)を合併し、 NMB-Minebea Thai Ltd.を設立。 |
| 年月 | 沿革 |
| 平成21年1月 | FDK株式会社のステッピングモータ事業会社株式会社FDKメカトロニクスの全株式を取得。 |
| 3月 | ドイツの歯科、医療機器及び航空宇宙産業向け特殊ベアリングの製造販売会社 myonic Holding GmbHの全持分を取得。 |
| 平成22年4月 | ミネベアモータ株式会社がパナソニック株式会社モータ社の情報モータ事業部を買収し、ブラシレスモータ事業部を設置。 |
| 8月 | 樹脂射出成形用精密金型メーカーの第一精密産業株式会社の全株式を日本みらいキャピタル株式会社が運営するファンド(NMC 2002 L.P.)より取得。 |
| 中国にLEDバックライトの現地生産会社 MINEBEA ELECTRONIC DEVICES (SUZHOU) LTD.を設立。 | |
| 10月 | カンボジアに小型モーターの現地生産会社 MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立。 |
| 平成23年4月 平成24年5月 平成25年2月 4月 5月 7月 平成26年1月 | ブラジルに現地販売会社 NMB-MINEBEA DO BRASIL IMPORTACAO E COMERCIO DE COMPONENTES DE PRECISAO LTDAを設立。 韓国のコスダック市場に上場している精密小型モーターの製造販売会社 MOATECH CO., LTD.の発行済株式の過半数(50.8%)を取得。 ミネベアモータ株式会社のパナソニック株式会社保有株式の全て(出資比率40%)を譲受し合弁を解消。 ミネベアモータ株式会社を吸収合併。 インドに現地販売会社 NMB-Minebea India Private Limitedを設立。 ドイツの子会社 myonic GmbHが、オーストリアの産業機械・工作機械用特殊精密ベアリング製造販売会社である APB Service GmbHの事業資産(設備機械等)を取得。 韓国企業の KJ Pretech Co., Ltd.と業務・資本提携。 米国子会社である New Hampshire Ball Bearings,Inc.が、ドイツの航空宇宙産業、医療機器、半導体製造装置、工作機械等の幅広い用途向けセラミックベアリング及びハイブリッドベアリングの製造販売会社である CEROBEAR GmbHの全株式を取得。 ワイヤレス技術及びネットワーク技術を提供しているスイスの PARADOX ENGINEERING SAに資本参加(発行済株式のうち34.7%を取得)。 |
| 6月 | 米国子会社 Hansen Corporationの全株式を米国の ElectroCraft, Inc.に譲渡。 |
| 7月 | 岡本硝子株式会社の子会社であり、薄板精密成型ガラス等を製造する JAPAN 3D DEVICES株式会社の第三者割当増資を引き受け、子会社化。 |
| 8月 | 中国子会社である MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.が中国の Ningbo WT Bearing Co., Ltd.との合弁で、ボールベアリング製造・販売子会社 Cixi New MeiPeiLin Precision Bearing Co., Ltdを設立。 |
| 12月 | 航空機部品、宇宙開発関係部品を製造する塩野プレシジョン株式会社を株式会社塩野製作所からの事業譲り受けにより設立。 |
| 平成27年2月 | 株式会社日本政策投資銀行(DBJ)との共同出資でドイツ計測機器大手 Sartorius Mechatronics T&H GmbHの全株式を取得(当社:51%、DBJ:49%)。 |
| 7月 | スイスの関係会社 PARADOX ENGINEERING SAへの資本参加比率を引き上げ100%子会社化。 |
| 平成28年2月 | メキシコに現地販売子会社 NMB-Minebea de Mexico, S.de R.L. de C.V.を設立。 |
| 3月 5月 | ミツミ電機株式会社と経営統合契約及び株式交換契約を締結。 ドイツの子会社 Sartorius Mechatronics T&H GmbHが、フランスの産業用計量機器製造販売会社である A à Z Pesage S.A.S.及びCentre Pesage S.A.S.それぞれの全株式を取得。 |
なお、ミツミの沿革につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
事業の内容
当社グループは、当社及び関係会社78社(連結子会社70社、持分法適用関連会社1社及び非連結子会社7社)で構成され、機械加工品及び電子機器の製造及び販売等を主な事業の内容としております。
製品の製造は、当社及び国内子会社並びに米国、欧州及びアジアの各国に所在する子会社が各製造品目を担当しております。製品の販売は、国内においては主に当社より直接販売を行っております。海外においては米国、欧州、アジア各国に所在する子会社及び当社の支店を通じて行っております。
当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。
なお、次の2事業は「第5 経理の状況 1 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、第70期連結会計年度よりセグメント情報の変更を行っております。詳細は、「第5 経理の状況 1 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
機械加工品事業
主要な製品は、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用ねじであります。
電子機器事業
主要な製品は、電子デバイス(液晶用バックライト、センシングデバイス(計測機器)等)、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームーバー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器であります。
その他の事業
主な製品は、自社製機械であります。
各セグメントとの関連並びに主要な生産会社及び販売会社は次のとおりであります。
事業の系統図は、主に次のとおりであります。
なお、ミツミの事業の内容につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
製品の製造は、当社及び国内子会社並びに米国、欧州及びアジアの各国に所在する子会社が各製造品目を担当しております。製品の販売は、国内においては主に当社より直接販売を行っております。海外においては米国、欧州、アジア各国に所在する子会社及び当社の支店を通じて行っております。
当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。
なお、次の2事業は「第5 経理の状況 1 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、第70期連結会計年度よりセグメント情報の変更を行っております。詳細は、「第5 経理の状況 1 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
機械加工品事業
主要な製品は、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用ねじであります。
電子機器事業
主要な製品は、電子デバイス(液晶用バックライト、センシングデバイス(計測機器)等)、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームーバー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器であります。
その他の事業
主な製品は、自社製機械であります。
各セグメントとの関連並びに主要な生産会社及び販売会社は次のとおりであります。
| セグメント | 主要な製品 | 主要な生産会社 | 主要な販売会社 |
| 機械加工品 | ベアリング | 当社 NMB-Minebea Thai Ltd. MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD. New Hampshire Ball Bearings,Inc. NMB SINGAPORE LIMITED myonic GmbH | 当社 NMB Technologies Corporation NMB-Minebea-GmbH NMB-Minebea Thai Ltd. MINEBEA(HONG KONG)LIMITED NMB KOREA CO., LTD. New Hampshire Ball Bearings,Inc. |
| ロッドエンド | 当社 NMB-Minebea Thai Ltd. New Hampshire Ball Bearings,Inc. NMB-MINEBEA UK LTD | ||
| メカニカルパーツ、自動車用及び航空機用ねじ | 当社 NMB-Minebea Thai Ltd. | ||
| 電子機器 | 電子デバイス | 当社 NMB-Minebea Thai Ltd. MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD. MINEBEA ELECTRONIC DEVICES (SUZHOU) LTD. MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd. Sartorius Mechatronics T&H GmbH Sartorius Mechatronics C&D GmbH & Co. KG Sartorius Industrial Scales GmbH & Co. KG | |
| モーター | 当社 NMB-Minebea Thai Ltd. MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD. MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (MALAYSIA) SDN.BHD. MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (ZHUHAI) CO., LTD. MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd. Precision Motors Deutsche Minebea GmbH MOATECH CO., LTD. |
事業の系統図は、主に次のとおりであります。
なお、ミツミの事業の内容につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
関係会社の状況
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称又は具体的な事業内容を記載しております。
2.議決権の所有割合の[外書]は、緊密な者又は同意している者の所有割合であります。
3.議決権の所有割合の(内書)は、間接所有であります。
※4.特定子会社であります。
5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
※6.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
※7.以下の会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。なお、当連結会計年度における主要な損益情報等は、次のとおりであります。
NMB-Minebea Thai Ltd.
MINEBEA(HONG KONG)LIMITED
NMB KOREA CO., LTD.
なお、ミツミの関係会社の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| (連結子会社) | ||||||
| エヌ・エム・ビー販売株式会社 | 東京都千代田区 | 30 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品等を国内で販売している。 役員の兼任あり。 | |
| 第一精密産業株式会社 | 東京都大田区 | 100 | 金型 成型品 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| MIK Smart Lighting Network株式会社 | 長野県北佐久郡 | 50 | 照明設備開発 | 51.0 | 役員の兼任あり。 | |
| JAPAN 3D DEVICES株式会社 | 新潟県柏崎市 | 751 | 電子・光学機器の製造、加工及び販売 | 73.6 | 役員の兼任あり。 | |
| NMB(USA)Inc. | 米国 カリフォルニア | 千US$ 311,093 | 持株会社 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 |
| NMB Technologies Corporation | 米国 カリフォルニア | 千US$ 6,800 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 (100.0) | 当社の製品及び仕入製品等を主に北米・中南米地区で販売している。 役員の兼任あり。 | |
| IMC Eastern Corporation | 米国 カリフォルニア | 千US$ 29,032 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | ― | |
| PPI(NMB)Inc. | 米国 カリフォルニア | 千US$ 564 | 休眠会社 | 100.0 (100.0) | ― | |
| New Hampshire Ball Bearings,Inc. | 米国 ニューハンプシャー | 千US$ 94,000 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| MHC INSURANCE COMPANY, LTD. | 米国 ハワイ | 千US$ 20,000 | 保険関連事業 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| NMB Air Operations Corporation | 米国 ネバダ | 千US$ 1,300 | 社有機の運航 | 100.0 (100.0) | ― | |
| NMB-MINEBEA UK LTD | 英国 リンカーン | 千STG.￡ 43,700 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | ロッドエンドを製造し、主に欧州で販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 |
| myonic Limited | 英国 ミルトン・キーンズ | 千STG.￡ 100 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| NMB-Minebea-GmbH | ドイツ ランゲン | 千EUR 11,274 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主にドイツで販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| Precision Motors Deutsche Minebea GmbH | ドイツ フィリンゲン・シュヴェニンゲン | 千EUR 4,090 | 電子機器 | 100.0 | モーター等の設計、開発をしている。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| myonic Holding GmbH | ドイツ ロイトキルヒ | 千EUR 8,350 | 持株会社 | 100.0 | ― | |
| myonic GmbH | ドイツ ロイトキルヒ | 千EUR 3,000 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ベアリングの開発をしている。 | |
| CEROBEAR GmbH | ドイツ ヘルツォーゲンラート | 千EUR 60 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| APB myonic GmbH | オーストリア | 千EUR 35 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| NMB ITALIA S.R.L. | イタリア ミラノ | 千EUR 8,400 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主にイタリアで販売している。 役員の兼任あり。 | |
| NMB Minebea SARL | フランス バルドワーズ | 千EUR 838 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 (4.4) | 当社の製品及び仕入製品を主にフランスで販売している。 役員の兼任あり。 | |
| NMB-Minebea Slovakia s.r.o. | スロバキア | 千EUR 3,983 | 電子機器 | 100.0 (100.0) | 電子機器の製造をしている。 役員の兼任あり。 | |
| myonic s.r.o. | チェコ | 千CZK 62,400 | 機械加工品 | 100.0 (100.0) | ― | |
| PARADOX ENGINEERING SA | スイス ノヴァッツァノ | 千CHF 121 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB SINGAPORE LIMITED | シンガポール | 千S$ 38,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | ベアリングを製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB-Minebea Thai Ltd. | タイ アユタヤ | 千BAHT 15,305,363 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 機械加工品及び電子機器等を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 ※7 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| MINEBEA AVIATION COMPANY LIMITED | タイ バンコク | 千BAHT 30,000 | ヘリコプターの運航 | 30.0 (30.0) [70.0] | 役員の兼任あり。 | ※6 |
| MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (THAILAND)COMPANY LIMITED | タイ バンコク | 千BAHT 900,000 | 清算会社 | 100.0 | ― | |
| MINEBEA TECHNOLOGIES TAIWAN CO.,LTD. | 台湾 台北 | 千NT$ 89,791 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主に台湾で販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS (SHANGHAI)LTD. | 中国 上海 | 千US$ 239,060 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | ベアリング及びファンモーター等を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 | ※4 |
| MINEBEA TRADING (SHANGHAI)LTD. | 中国 上海 | 千US$ 500 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| SHANGHAI SHUN DING TECHNOLOGIES LTD. | 中国 上海 | 千US$ 132,000 | 清算会社 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | ※4 |
| MINEBEA (SHENZHEN)LTD. | 中国 シンセン | 千US$ 500 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (ZHUHAI)CO., LTD. | 中国 珠海 | 3,851 | 電子機器 | 100.0 | 電子機器を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| MINEBEA ELECTRONIC DEVICES (SUZHOU) LTD. | 中国 蘇州 | 千US$ 18,350 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| DONGGUAN CHENGQU DAIICHI PRECISION MOLD CO. LTD | 中国 東莞 | 千US$ 2,700 | 金型 成型品 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| Cixi New MeiPeiLin Precision Bearing Co., Ltd | 中国 慈渓 | 千CNY 183,600 | その他のベアリング | 75.0 (75.0) | 役員の兼任あり。 | |
| MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd. | カンボジア プノンペン | 千US$ 50,000 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB KOREA CO.,LTD. | 韓国 | 千WON 850,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主に韓国で販売している。 役員の兼任あり。 | ※4 ※7 |
| MINEBEA ELECTRONICS MOTOR (MALAYSIA)SDN.BHD. | マレーシア | 千RM 215,000 | 電子機器 | 100.0 | 電子機器を製造し、当社が仕入販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| MINEBEA(HONG KONG) LIMITED | 香港 | 千HK$ 100,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 | 当社の製品及び仕入製品を主に中華圏で販売している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | ※4 ※7 |
| DAIICHI PRECISION MOLD (HK) LIMITED | 香港 | 千HK$ 38,600 | 持株会社 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| NMB-Minebea India Private Limited | インド ハリヤーナ | 千INR 10,000 | 機械加工品 電子機器 | 100.0 (100.0) | 役員の兼任あり。 | |
| MINEBEA PHILIPPINES, INC. | フィリピン | 千PHP 620,610 | 電子機器 | 100.0 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 | |
| NMB-Minebea de Mexico, S.de R.L. de C.V. | メキシコ | 千MXN 10,877 | 電子機器 | 100.0 (99.0) | ― | |
| MOATECH CO., LTD. | 韓国 | 千WON 7,665,592 | 電子機器 | 50.9 | 役員の兼任あり。 | |
| MOATECH MANUFACTURING PHILS., INC. | フィリピン | 千PHP 1,244,948 | 電子機器 | 50.9 (50.9) | ― | |
| MOATECH REALTY, INC. | フィリピン | 千PHP 11,400 | 資産保有会社 | 19.8 (19.8) | ― | ※6 |
| DONGGUAN DONGMA ELECTRONICS CO., LTD. | 中国 東莞 | 千CNY 13,078 | 清算会社 | 50.9 (50.9) | ― | |
| MOATECH HONGKONG LIMITED | 香港 | 千HK$ 28,174 | 電子機器 | 50.9 (50.9) | ― | |
| Sartorius Mechatronics T&H GmbH | ドイツ ハンブルグ | 千EUR 17,977 | 電子機器 | 51.0 | 資金援助あり。 | |
| Sartorius Industrial Scales GmbH & Co. KG | ドイツ ボーヴェンデン | 千EUR 22,466 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Industrial Weighing Verwaltungs GmbH | ドイツ ボーヴェンデン | 千EUR 25 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Mechatronics C&D GmbH & Co. KG | ドイツ アーヘン | 千EUR 1,533 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius-Verwaltungs-GmbH | ドイツ アーヘン | 千EUR 25 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC FRANCE S.A.S. | フランス レ・ズュリ | 千EUR 300 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) | 関係内容 | 摘要 |
| SARTORIUS INTEC UK LIMITED | 英国 サリー | 千STG.￡ 100 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC ITALY S.R.L. | イタリア ムッジョ | 千EUR 33 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC SPAIN, S.L. | スペイン マドリード | 千EUR 200 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC BELGIUM | ベルギー ヴィルヴォールデ | 千EUR 300 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Mechatronics Switzerland AG | スイス ターゲルスヴァンゲン | 千CHF 1,220 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS INTEC POLAND Sp. z o.o. | ポーランド イリツァ ブジェシンスカ | 千PLN 220 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Intec Netherlands B.V. | オランダ ロッテルダム | 千EUR 10 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Intec Austria GmbH | オーストリア | 千EUR 10 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Intec USA, Inc. | 米国 ニューヨーク | 千US$ 2,013 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| SARTORIUS MECHATRONICS INDIA PRIVATE LIMITED | インド バンガロール | 千INR 51,298 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| ザルトリウス・インテック株式会社 | 東京都港区 | 80 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| Sartorius Industrial Weighing Equipment (Beijing) Co., Limited | 中国 北京 | 千CNY 12,943 | 電子機器 | 51.0 (51.0) | ― | |
| (持分法適用関連会社) | ||||||
| SEFFICE Co. Ltd. | 韓国 | 千WON 370,000 | 電子機器 | 10.3 (10.3) | ― | |
| KJ Pretech Co., Ltd. | 韓国 | 千WON 9,688,003 | 金型 成型品 | 21.2 (13.2) | 当社金型を製造している。 |
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称又は具体的な事業内容を記載しております。
2.議決権の所有割合の[外書]は、緊密な者又は同意している者の所有割合であります。
3.議決権の所有割合の(内書)は、間接所有であります。
※4.特定子会社であります。
5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
※6.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
※7.以下の会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。なお、当連結会計年度における主要な損益情報等は、次のとおりであります。
NMB-Minebea Thai Ltd.
| (1) 売上高 | 75,185百万円 |
| (2) 経常利益 | 14,471百万円 |
| (3) 当期純利益 | 14,417百万円 |
| (4) 純資産額 | 102,813百万円 |
| (5) 総資産額 | 178,075百万円 |
MINEBEA(HONG KONG)LIMITED
| (1) 売上高 | 252,020百万円 |
| (2) 経常利益 | 6,337百万円 |
| (3) 当期純利益 | 5,290百万円 |
| (4) 純資産額 | 10,514百万円 |
| (5) 総資産額 | 37,274百万円 |
NMB KOREA CO., LTD.
| (1) 売上高 | 61,225百万円 |
| (2) 経常利益 | 1,054百万円 |
| (3) 当期純利益 | 815百万円 |
| (4) 純資産額 | 4,244百万円 |
| (5) 総資産額 | 12,984百万円 |
なお、ミツミの関係会社の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
従業員の状況
(1)連結会社の状況
(注)1.従業員数は、就業人員数であります。
2.臨時従業員数は、従業員数に占める割合が100分の10に満たないため記載を省略しております。
3.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2)提出会社の状況
(注)1.従業員数は、就業人員数であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.臨時従業員数は、従業員数に占める割合が100分の10に満たないため記載を省略しております。
4.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3)労働組合の状況
当社の労働組合は事業所単位で組織されており、海外の連結子会社においてはシンガポール及び中国の会社で労働組合が組織されております。また、米国及び欧州においては、一部の会社で労働組合が組織されておりますが、いずれの地域においても労使関係は相互信頼を基調として極めて安定しております。
なお、ミツミの従業員の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
| (平成28年10月31日現在) |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 機械加工品 | 17,637 | |
| 電子機器 | 43,502 | |
| その他 | 186 | |
| 全社(共通) | 612 | |
| 合計 | 61,937 | |
(注)1.従業員数は、就業人員数であります。
2.臨時従業員数は、従業員数に占める割合が100分の10に満たないため記載を省略しております。
3.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2)提出会社の状況
| (平成28年10月31日現在) |
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 3,604 | 43.5 | 17.2 | 6,719 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 機械加工品 | 977 | |
| 電子機器 | 2,058 | |
| その他 | 97 | |
| 全社(共通) | 472 | |
| 合計 | 3,604 | |
(注)1.従業員数は、就業人員数であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.臨時従業員数は、従業員数に占める割合が100分の10に満たないため記載を省略しております。
4.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3)労働組合の状況
当社の労働組合は事業所単位で組織されており、海外の連結子会社においてはシンガポール及び中国の会社で労働組合が組織されております。また、米国及び欧州においては、一部の会社で労働組合が組織されておりますが、いずれの地域においても労使関係は相互信頼を基調として極めて安定しております。
なお、ミツミの従業員の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
業績等の概要
第70期連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(1) 業績の状況
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当連結会計年度の日本経済は、当初は円安、株高、原油価格安を背景に高い成長が期待されていましたが、春先から夏場にかけて個人消費、設備投資、輸出が伸び悩む等景気の低迷が見られ、期後半には中国を中心とした新興国経済の減速と資源価格の大幅な下落、さらには急速な円高の進行により先行きの不透明感が強まりました。米国経済は、サービス業を中心に堅調に推移し、雇用環境の改善を背景に家計部門を中心とする景気拡大が続きました。欧州経済は、域外輸出に減少が見られましたが、域内消費主導で緩やかな景気回復が続きました。一方、アジア地域の経済については、中国の抱える過剰設備や不動産開発投資減速の実態が徐々に明らかになるにつれ、景気の先行きに対する不透明感が増大しました。アセアン諸国は、中国への依存度が高いことから同国向けの輸出が伸び悩みましたが、公共投資や消費刺激策等の政策による下支えもあり、緩やかな回復が続きました。
当社グループは、かかる経営環境下で、収益力のさらなる向上を実現するために、徹底したコスト削減、高付加価値製品と新技術の開発及び拡販活動に注力してまいりました。
この結果、売上高は609,814百万円と前連結会計年度に比べ109,138百万円(21.8%)の大幅な増収となり、創業以来初めて6千億円を超えました。営業利益は51,438百万円と前連結会計年度に比べ8,663百万円(△14.4%)の減益、経常利益は46,661百万円と前連結会計年度に比べ13,479百万円(△22.4%)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は36,386百万円と前連結会計年度に比べ3,501百万円(△8.8%)の減益となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、内製部門を「電子機器製造本部」に含める等の会社組織の変更を行い、これに伴い、セグメント情報の変更を行っております。
前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております(以下、「2 生産、受注及び販売の状況」及び「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ)。
機械加工品事業
機械加工品事業は、当社グループの主力製品であるボールベアリングのほかに、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用のねじであります。主力製品であるボールベアリングは、全ての主要市場において需要が好調に推移し、売上、利益ともに増加しました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングの売上は、省エネ化の需要が強い民間機向けを中心に増加しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受け売上がわずかに減少しましたが、生産効率の改善が進み、営業利益は増益となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は163,811百万円と前連結会計年度に比べ8,026百万円(5.2%)の増収となり、営業利益は40,854百万円と前連結会計年度に比べ1,132百万円(2.9%)の増益となりました。
電子機器事業
電子機器事業は、電子デバイス(液晶用バックライト、計測機器等)、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、ファンモーター、精密モーター及び特殊機器が主な製品であります。液晶用バックライトは、スマートフォンの高級志向が進む中、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇がありましたが、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたことにより、売上は前連結会計年度に比べ大きく増加したものの当初見込みを下回り、利益も前連結会計年度比では大きく減益となりました。計測機器は、前連結会計年度に買収したザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの貢献もあり、売上と利益がともに大きく増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しました。ステッピングモーターは、OA及び自動車向けを中心に売上、利益ともに増加しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は445,467百万円と前連結会計年度に比べ100,743百万円(29.2%)の大幅な増収となり、営業利益は22,336百万円と前連結会計年度に比べ8,411百万円(△27.4%)の減益となりました。
その他の事業
その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。当連結会計年度の売上高は536百万円と前連結会計年度に比べ370百万円(222.5%)の増収、営業損失は124百万円と前連結会計年度に比べ96百万円の悪化となりました。
なお、当連結会計年度の営業利益は、上記以外に調整額として各セグメントに帰属しない全社費用等11,627百万円を含んでおります。前連結会計年度の調整額は10,340百万円でした。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当第2四半期連結累計期間(自平成28年4月1日至平成28年9月30日)の日本経済は、個人消費の底打ちがみられる一方、設備投資には依然として慎重な姿勢がみられ、生産、輸出も横ばいに推移しております。米国経済は、企業の生産活動に力強さを欠くものの、個人消費の拡大を背景に緩やかな景気拡大が続いています。欧州経済は、ドイツを中心とした鉱工業の減産を受け、域外輸出に減少が認められましたが、雇用及び所得環境の改善を背景として家計部門を中心に緩やかな景気回復が続きました。アジア地域においては、中国経済は、企業の投資減少や雇用調整の動きがみられ、景気の先行きに対する不透明感が拡大しています。
当社グループは、かかる経営環境下で、収益力のさらなる向上を実現するために、徹底したコスト削減、高付加価値製品と新技術の開発及び拡販活動に注力してまいりました。
この結果、売上高は275,133百万円となりました。営業利益は18,594百万円、経常利益は18,915百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、タイ子会社での現地国税当局との訴訟結果を受け過年度分の法人税等1,302百万円を計上したこと等により12,745百万円となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
機械加工品事業
機械加工品事業は、当社の主力製品であるボールベアリングのほかに、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用のねじであります。主力製品であるボールベアリングは、主要市場における需要が高まる中で販売数量が増加しました。中でも自動車向けでは、省エネや安全装置用のニーズ拡大による需要増により好調に推移しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受けましたが、ほぼ前第2四半期連結累計期間並みの販売数量を確保できました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングも欧州を中心に安定した売上を確保できました。しかしながら、前第2四半期連結累計期間に比べ為替の影響等により減収となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は76,467百万円、営業利益は19,525百万円となりました。
電子機器事業
電子機器事業は、電子デバイス(液晶用バックライト、センシングデバイス(計測機器)等)、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームーバー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器が主な製品であります。液晶用バックライトは、薄型技術に優位性を持つ当社への需要は堅調に推移しました。ステッピングモーターをはじめとする他のモーターでも自動車向け等を中心に堅調に推移しました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は198,354百万円、営業利益は為替の影響及び在庫調整等により6,852百万円となりました。
その他の事業
その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。当第2四半期連結累計期間の売上高は311百万円、営業損失は53百万円となりました。
上記以外に、各セグメントに帰属しない全社費用等7,730百万円を調整額として表示しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおりますが、ここ数年は業績の拡大に向けて積極的な設備投資を進めております。
当連結会計年度末における総資産は459,427百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,616百万円の減少となりました。その主な要因は、当第4四半期連結会計期間の売上の減少による受取手形及び売掛金の減少並びに有形固定資産の減少であります。
当連結会計年度末における負債は221,454百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,909百万円の減少となりました。その主な要因は、仕入の減少に伴う支払手形及び買掛金の減少であります。
なお、純資産は237,973百万円となり、自己資本比率は50.2%と前連結会計年度末に比べ4.1ポイント増加しました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は29,141百万円と、前連結会計年度末に比べ6,996百万円減少しました。
当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動では、税金等調整前当期純利益及び減価償却費並びに売上債権の減少等の収入があったものの、たな卸資産の増加及び仕入債務の減少等により43,582百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ16,282百万円の収入の減少となりました。投資活動では、事業拡大のための積極的な設備投資等を行った結果44,642百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ9,316百万円の支出の増加となりました。また、財務活動では、配当金の支払等により4,200百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ15,427百万円の支出の減少となりました。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおります。
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は38,229百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動では、税金等調整前四半期純利益、売上債権、仕入債務及びたな卸資産の増減並びに減価償却費等により25,167百万円の収入となりました。投資活動では、主に有価証券及び有形固定資産の取得等により25,314百万円の支出となりました。また、財務活動では、短期借入金の増加等により12,409百万円の収入となりました。
なお、ミツミの業績等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
(1) 業績の状況
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当連結会計年度の日本経済は、当初は円安、株高、原油価格安を背景に高い成長が期待されていましたが、春先から夏場にかけて個人消費、設備投資、輸出が伸び悩む等景気の低迷が見られ、期後半には中国を中心とした新興国経済の減速と資源価格の大幅な下落、さらには急速な円高の進行により先行きの不透明感が強まりました。米国経済は、サービス業を中心に堅調に推移し、雇用環境の改善を背景に家計部門を中心とする景気拡大が続きました。欧州経済は、域外輸出に減少が見られましたが、域内消費主導で緩やかな景気回復が続きました。一方、アジア地域の経済については、中国の抱える過剰設備や不動産開発投資減速の実態が徐々に明らかになるにつれ、景気の先行きに対する不透明感が増大しました。アセアン諸国は、中国への依存度が高いことから同国向けの輸出が伸び悩みましたが、公共投資や消費刺激策等の政策による下支えもあり、緩やかな回復が続きました。
当社グループは、かかる経営環境下で、収益力のさらなる向上を実現するために、徹底したコスト削減、高付加価値製品と新技術の開発及び拡販活動に注力してまいりました。
この結果、売上高は609,814百万円と前連結会計年度に比べ109,138百万円(21.8%)の大幅な増収となり、創業以来初めて6千億円を超えました。営業利益は51,438百万円と前連結会計年度に比べ8,663百万円(△14.4%)の減益、経常利益は46,661百万円と前連結会計年度に比べ13,479百万円(△22.4%)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は36,386百万円と前連結会計年度に比べ3,501百万円(△8.8%)の減益となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、内製部門を「電子機器製造本部」に含める等の会社組織の変更を行い、これに伴い、セグメント情報の変更を行っております。
前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております(以下、「2 生産、受注及び販売の状況」及び「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ)。
機械加工品事業
機械加工品事業は、当社グループの主力製品であるボールベアリングのほかに、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用のねじであります。主力製品であるボールベアリングは、全ての主要市場において需要が好調に推移し、売上、利益ともに増加しました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングの売上は、省エネ化の需要が強い民間機向けを中心に増加しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受け売上がわずかに減少しましたが、生産効率の改善が進み、営業利益は増益となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は163,811百万円と前連結会計年度に比べ8,026百万円(5.2%)の増収となり、営業利益は40,854百万円と前連結会計年度に比べ1,132百万円(2.9%)の増益となりました。
電子機器事業
電子機器事業は、電子デバイス(液晶用バックライト、計測機器等)、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、ファンモーター、精密モーター及び特殊機器が主な製品であります。液晶用バックライトは、スマートフォンの高級志向が進む中、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇がありましたが、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたことにより、売上は前連結会計年度に比べ大きく増加したものの当初見込みを下回り、利益も前連結会計年度比では大きく減益となりました。計測機器は、前連結会計年度に買収したザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの貢献もあり、売上と利益がともに大きく増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しました。ステッピングモーターは、OA及び自動車向けを中心に売上、利益ともに増加しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は445,467百万円と前連結会計年度に比べ100,743百万円(29.2%)の大幅な増収となり、営業利益は22,336百万円と前連結会計年度に比べ8,411百万円(△27.4%)の減益となりました。
その他の事業
その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。当連結会計年度の売上高は536百万円と前連結会計年度に比べ370百万円(222.5%)の増収、営業損失は124百万円と前連結会計年度に比べ96百万円の悪化となりました。
なお、当連結会計年度の営業利益は、上記以外に調整額として各セグメントに帰属しない全社費用等11,627百万円を含んでおります。前連結会計年度の調整額は10,340百万円でした。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当第2四半期連結累計期間(自平成28年4月1日至平成28年9月30日)の日本経済は、個人消費の底打ちがみられる一方、設備投資には依然として慎重な姿勢がみられ、生産、輸出も横ばいに推移しております。米国経済は、企業の生産活動に力強さを欠くものの、個人消費の拡大を背景に緩やかな景気拡大が続いています。欧州経済は、ドイツを中心とした鉱工業の減産を受け、域外輸出に減少が認められましたが、雇用及び所得環境の改善を背景として家計部門を中心に緩やかな景気回復が続きました。アジア地域においては、中国経済は、企業の投資減少や雇用調整の動きがみられ、景気の先行きに対する不透明感が拡大しています。
当社グループは、かかる経営環境下で、収益力のさらなる向上を実現するために、徹底したコスト削減、高付加価値製品と新技術の開発及び拡販活動に注力してまいりました。
この結果、売上高は275,133百万円となりました。営業利益は18,594百万円、経常利益は18,915百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、タイ子会社での現地国税当局との訴訟結果を受け過年度分の法人税等1,302百万円を計上したこと等により12,745百万円となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
機械加工品事業
機械加工品事業は、当社の主力製品であるボールベアリングのほかに、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用のねじであります。主力製品であるボールベアリングは、主要市場における需要が高まる中で販売数量が増加しました。中でも自動車向けでは、省エネや安全装置用のニーズ拡大による需要増により好調に推移しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受けましたが、ほぼ前第2四半期連結累計期間並みの販売数量を確保できました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングも欧州を中心に安定した売上を確保できました。しかしながら、前第2四半期連結累計期間に比べ為替の影響等により減収となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は76,467百万円、営業利益は19,525百万円となりました。
電子機器事業
電子機器事業は、電子デバイス(液晶用バックライト、センシングデバイス(計測機器)等)、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームーバー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器が主な製品であります。液晶用バックライトは、薄型技術に優位性を持つ当社への需要は堅調に推移しました。ステッピングモーターをはじめとする他のモーターでも自動車向け等を中心に堅調に推移しました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は198,354百万円、営業利益は為替の影響及び在庫調整等により6,852百万円となりました。
その他の事業
その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。当第2四半期連結累計期間の売上高は311百万円、営業損失は53百万円となりました。
上記以外に、各セグメントに帰属しない全社費用等7,730百万円を調整額として表示しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおりますが、ここ数年は業績の拡大に向けて積極的な設備投資を進めております。
当連結会計年度末における総資産は459,427百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,616百万円の減少となりました。その主な要因は、当第4四半期連結会計期間の売上の減少による受取手形及び売掛金の減少並びに有形固定資産の減少であります。
当連結会計年度末における負債は221,454百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,909百万円の減少となりました。その主な要因は、仕入の減少に伴う支払手形及び買掛金の減少であります。
なお、純資産は237,973百万円となり、自己資本比率は50.2%と前連結会計年度末に比べ4.1ポイント増加しました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は29,141百万円と、前連結会計年度末に比べ6,996百万円減少しました。
当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動では、税金等調整前当期純利益及び減価償却費並びに売上債権の減少等の収入があったものの、たな卸資産の増加及び仕入債務の減少等により43,582百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ16,282百万円の収入の減少となりました。投資活動では、事業拡大のための積極的な設備投資等を行った結果44,642百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ9,316百万円の支出の増加となりました。また、財務活動では、配当金の支払等により4,200百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ15,427百万円の支出の減少となりました。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおります。
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は38,229百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動では、税金等調整前四半期純利益、売上債権、仕入債務及びたな卸資産の増減並びに減価償却費等により25,167百万円の収入となりました。投資活動では、主に有価証券及び有形固定資産の取得等により25,314百万円の支出となりました。また、財務活動では、短期借入金の増加等により12,409百万円の収入となりました。
なお、ミツミの業績等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
生産、受注及び販売の状況
(1)生産実績
第70期連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)1.金額は、販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。
(2)受注状況
第70期連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。
(3)販売実績
第70期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)1.上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。
2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(注)1.第69期連結会計年度のApple グループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
2.第70期連結会計年度のジャパンディスプレイ グループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
なお、ミツミの生産、受注及び販売の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
第70期連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第70期連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 前年同期比(%) |
| 機械加工品(百万円) | 158,551 | 101.8 |
| 電子機器(百万円) | 451,455 | 130.9 |
| その他(百万円) | 401 | - |
| 合計(百万円) | 610,407 | 121.9 |
(注)1.金額は、販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。
(2)受注状況
第70期連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 前年同期比(%) | 受注残高(百万円) | 前年同期比(%) |
| 機械加工品 | 162,872 | 96.9 | 60,812 | 98.5 |
| 電子機器 | 445,814 | 125.7 | 45,006 | 100.8 |
| その他 | 536 | 421.1 | 45 | 99.3 |
| 合計 | 609,222 | 116.5 | 105,863 | 99.4 |
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。
(3)販売実績
第70期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第70期連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 前年同期比(%) |
| 機械加工品(百万円) | 163,811 | 105.2 |
| 電子機器(百万円) | 445,467 | 129.2 |
| その他(百万円) | 536 | 322.5 |
| 合計(百万円) | 609,814 | 121.8 |
(注)1.上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。
2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第69期連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 第70期連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | ||
| 金額(百万円) | 割合(%) | 金額(百万円) | 割合(%) | |
| ジャパンディスプレイ グループ | 63,098 | 12.6 | - | - |
| Apple グループ | - | - | 108,324 | 17.8 |
(注)1.第69期連結会計年度のApple グループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
2.第70期連結会計年度のジャパンディスプレイ グループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
なお、ミツミの生産、受注及び販売の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
対処すべき課題
(1) 経営の基本方針
当社グループは次の「五つの心得」を社是としております。
① 従業員が誇りを持てる会社でなければならない
② お客様の信頼を得なければならない
③ 株主の皆様のご期待に応えなければならない
④ 地域社会に歓迎されなければならない
⑤ 国際社会の発展に貢献しなければならない
この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
(2) 当面の課題
当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めてまいります。
これらを具体的に推し進め、業績の一層の改善をはかるため、下記に示す平成30年3月期を目標とする新「5本の矢」の戦略を設定し、その執行に取り組んでまいります。
① ボールベアリングの外販目標数量を月平均1億8千万個とする。
ベアリング事業では順調に販売拡大が進み、既に単月ベースでは外販1億6千5百万個を達成しております。今後徹底的な市場の掘り起こしと新用途の開発により月平均1億8千万個の外販を目指します。
② 複合製品の開発、拡販を行い、“Electro Mechanics Solutions®”をさらに加速する(®は日本の登録商標です)。
既に計画を上回る実績をあげておりますが、より複雑化、高難度化する複合製品に向けた技術力を確立することにより、さらなる新製品の開発と拡販を目指します。
③ 照明器具及びその部品の事業基盤を確立する。
連結子会社であるパラドックス社のワイヤレス通信技術と当社の光学、精密加工技術を融合し、スマートシティ、新型LED照明器具SALIOT(Smart Adjustable Light for the Internet Of Things)等の事業を進めます。
④ 計測機器関連製品の年間売上目標を500億円とする。
ザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの買収により年間売上目標を500億円に引き上げます。
⑤ 航空機部品事業の売上目標を700億円とする。
買収したセロベア社とグローバル・プレゼンスを生かしたシナジー効果の最大化により、民間航空機向け需要の掘り起こしと新型モデルへの対応を行い、ロッドエンドベアリングなどの航空機部品事業として700億円の売上を目指します。
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを基本経営方針としております。
この基本経営方針の下に、当社グループは「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、当社グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」に努め、企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
また、当社グループは、製品による環境負荷の低減と環境保全活動の推進、法令の遵守と企業倫理に則した公正・適切な事業運営、ステークホルダーとの良好な関係維持などにおけるさまざまな取り組みを通じ、企業の社会的責任を遂行し、一層の高度化をはかっております。
当社グループは平成31年3月期までを計画期間とする中期事業計画の方向性とビジョンの実現、年度事業計画の達成に全力で取り組んでまいりますとともに、会社経営に関する意思決定・業務執行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、平成23年6月29日開催の当社第65回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、平成26年5月30日開催の取締役会及び平成26年6月27日開催の当社第68回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.minebea.co.jp/
corp/investors/management/governance/takeover_defense_measures/)をご参照ください。
(i) 本プランの目的
当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(ii) 本プランの概要
本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下、「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その
他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別
関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。 買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。
また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める本新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
なお、本プランの有効期間は、平成26年6月27日開催の第68回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに本基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、本基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足していること、第68回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、ミツミの対処すべき課題につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
当社グループは次の「五つの心得」を社是としております。
① 従業員が誇りを持てる会社でなければならない
② お客様の信頼を得なければならない
③ 株主の皆様のご期待に応えなければならない
④ 地域社会に歓迎されなければならない
⑤ 国際社会の発展に貢献しなければならない
この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
(2) 当面の課題
当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めてまいります。
これらを具体的に推し進め、業績の一層の改善をはかるため、下記に示す平成30年3月期を目標とする新「5本の矢」の戦略を設定し、その執行に取り組んでまいります。
① ボールベアリングの外販目標数量を月平均1億8千万個とする。
ベアリング事業では順調に販売拡大が進み、既に単月ベースでは外販1億6千5百万個を達成しております。今後徹底的な市場の掘り起こしと新用途の開発により月平均1億8千万個の外販を目指します。
② 複合製品の開発、拡販を行い、“Electro Mechanics Solutions®”をさらに加速する(®は日本の登録商標です)。
既に計画を上回る実績をあげておりますが、より複雑化、高難度化する複合製品に向けた技術力を確立することにより、さらなる新製品の開発と拡販を目指します。
③ 照明器具及びその部品の事業基盤を確立する。
連結子会社であるパラドックス社のワイヤレス通信技術と当社の光学、精密加工技術を融合し、スマートシティ、新型LED照明器具SALIOT(Smart Adjustable Light for the Internet Of Things)等の事業を進めます。
④ 計測機器関連製品の年間売上目標を500億円とする。
ザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの買収により年間売上目標を500億円に引き上げます。
⑤ 航空機部品事業の売上目標を700億円とする。
買収したセロベア社とグローバル・プレゼンスを生かしたシナジー効果の最大化により、民間航空機向け需要の掘り起こしと新型モデルへの対応を行い、ロッドエンドベアリングなどの航空機部品事業として700億円の売上を目指します。
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを基本経営方針としております。
この基本経営方針の下に、当社グループは「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、当社グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」に努め、企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
また、当社グループは、製品による環境負荷の低減と環境保全活動の推進、法令の遵守と企業倫理に則した公正・適切な事業運営、ステークホルダーとの良好な関係維持などにおけるさまざまな取り組みを通じ、企業の社会的責任を遂行し、一層の高度化をはかっております。
当社グループは平成31年3月期までを計画期間とする中期事業計画の方向性とビジョンの実現、年度事業計画の達成に全力で取り組んでまいりますとともに、会社経営に関する意思決定・業務執行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、平成23年6月29日開催の当社第65回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、平成26年5月30日開催の取締役会及び平成26年6月27日開催の当社第68回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.minebea.co.jp/
corp/investors/management/governance/takeover_defense_measures/)をご参照ください。
(i) 本プランの目的
当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(ii) 本プランの概要
本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下、「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その
他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別
関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。 買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。
また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める本新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
なお、本プランの有効期間は、平成26年6月27日開催の第68回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに本基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、本基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足していること、第68回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、ミツミの対処すべき課題につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
事業等のリスク
本株式交換に関連し、ミツミとの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式交換によりミツミの完全親会社となるため、本効力発生日後は、本届出書提出日現在におけるミツミの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。ミツミの事業等のリスクを踏まえた当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを次のように考えております。なお、文中の将来に関するリスクは、本届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営統合に係るリスク
① 手続等に係るリスク
本株式交換に係る手続は、本届出書提出日現在において終了しておらず、今後予定どおり進まない可能性があるほか、本株式交換が予定したとおりに完了せず、又は実現しない可能性があります。かかる事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
② 経営統合に係る効果に関するリスク
経営統合の効果が早期に又は十分に実現しない場合や、経営統合費用が多額となる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
(2) 市場環境
PC及び周辺機器、情報通信機器、家電を中心とする当社製品の主要市場は、国内外において競争が非常に激しく需要が大きく変動するため、急激な需要の縮小は、経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 為替変動
当社グループは、海外売上高比率及び海外生産高比率が高いため、為替相場の変動によるリスクがあります。このため為替予約を中心とするリスクヘッジ取引を行っておりますが、長期的には急激な生産地通貨の為替変動により、経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 研究開発
新規製品、高品質製品を市場に継続的に投入する必要があるため研究開発を行っておりますが、研究開発の成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないというリスクがあります。
(5) 重要な訴訟等について
国内及び海外事業に関連する訴訟等の対象となるリスクについては、法務部が一括して管理しております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 価格交渉
海外製の低価格製品との価格競争は大変厳しいものとなっており、低価格のニーズを持つ市場では市場シェアを維持、拡大できない可能性があります。
(7) 原材料費、物流費等のコスト
外部からさまざまな原材料等の調達を行っており、在庫量の最適化、安定した資材調達先の確保と調達価格の安定化をはかっておりますが、原材料等の価格上昇が経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 海外進出に潜在するリスク
当社グループの生産の多くは、タイ、中国、シンガポール、カンボジア等海外で行われております。海外進出後、長期間が経過し、地場との融合が行われておりますが、予期しない法律もしくは規制の変更、人材の採用と確保の難しさ、テロ、戦争又はその他の要因による社会的混乱といったリスクが内在しております。
(9) 自然災害等
地震、洪水等の自然災害並びに原子力発電所事故及び新型感染症の発生等により、当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が被災した場合、当社グループの生産、販売活動に重大な影響を与える可能性があります。
(10) コンプライアンス、内部統制
当社グループは、世界各地域においてさまざまな事業活動を展開しており、各地域の法令、規則の適用を受けております。当社グループは、コンプライアンス、財務報告の適正性確保をはじめとする目的達成のために必要かつ適切な内部統制システムを構築し、運用しておりますが、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。したがって、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより法規制等の遵守が困難になり又は遵守のための費用が増加する可能性があります。
(11) 独占禁止法関係
当社は、既に公表しております小径ボールベアリング製品等の取引に関し、競争法違反を行った疑いがあるとして、一部の連結子会社を中心として、競争当局の調査を受けておりました。
これらの当局の調査は終了しておりますが、これらに関連して、当社及び当社子会社に対して、カナダにおいて集団訴訟が提起されております。
上記訴訟の結果により、損害賠償金による損失が発生する可能性がありますが、現時点でその金額を合理的に見積もることは困難であり、経営成績及び財政状態等への影響の有無は明らかではありません。
(12) 未払退職金及び年金費用
当社グループは、複数の確定給付制度を有しておりますが、運用収益の悪化による年金資産の公正価値の減少や、割引率その他の前提条件の変化による退職給付債務の増加により積立状況が悪化し、年金費用が増加する可能性があります。
(13) 環境関係
当社グループは、世界各地域において、さまざまな環境関連法令の適用を受けております。当社グループはこれらの規制に細心の注意を払いながら事業を行っておりますが、万一環境汚染が発生し又は発生のおそれが判明した場合には、当社グループに損失が生じる可能性があります。
(14) M&A・アライアンス
当社グループは、M&A・アライアンスを積極的に進めております。このようなM&Aやアライアンスにあたり、M&Aが期待どおりの効果を生まない可能性や、アライアンス先と戦略等で不一致が生じアライアンス関係を維持できない可能性があります。また、アライアンス先の財務内容の悪化やその他の事情により支援を供与する等、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
(15) 品質問題
当社グループの製品は、多くの産業分野で、とりわけ高精度を必要とする部分に使用されております(自動車、航空機、医療機器等、人命を担う最終製品にも使用されております)。当社グループではその社会的責任を認識し、高い品質保証体制を確立しておりますが、製品に欠陥が存在し、重大な事故、顧客の生産停止及びリコール等の事態が発生した場合、多大な費用の発生や社会的信用の低下等による影響により、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(16) 情報管理
当社グループは、事業活動の中で多くの重要情報や個人情報を入手することがあります。当社グループでは情報セキュリティーの方針を定め、情報の外部への流失及び目的外の流用等が起こらないよう運用しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性があります。このような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用が発生するとともに、社会的信用が低下するリスクがあります。
なお、ミツミの事業等のリスクにつきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
(1) 経営統合に係るリスク
① 手続等に係るリスク
本株式交換に係る手続は、本届出書提出日現在において終了しておらず、今後予定どおり進まない可能性があるほか、本株式交換が予定したとおりに完了せず、又は実現しない可能性があります。かかる事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
② 経営統合に係る効果に関するリスク
経営統合の効果が早期に又は十分に実現しない場合や、経営統合費用が多額となる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
(2) 市場環境
PC及び周辺機器、情報通信機器、家電を中心とする当社製品の主要市場は、国内外において競争が非常に激しく需要が大きく変動するため、急激な需要の縮小は、経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 為替変動
当社グループは、海外売上高比率及び海外生産高比率が高いため、為替相場の変動によるリスクがあります。このため為替予約を中心とするリスクヘッジ取引を行っておりますが、長期的には急激な生産地通貨の為替変動により、経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 研究開発
新規製品、高品質製品を市場に継続的に投入する必要があるため研究開発を行っておりますが、研究開発の成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないというリスクがあります。
(5) 重要な訴訟等について
国内及び海外事業に関連する訴訟等の対象となるリスクについては、法務部が一括して管理しております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 価格交渉
海外製の低価格製品との価格競争は大変厳しいものとなっており、低価格のニーズを持つ市場では市場シェアを維持、拡大できない可能性があります。
(7) 原材料費、物流費等のコスト
外部からさまざまな原材料等の調達を行っており、在庫量の最適化、安定した資材調達先の確保と調達価格の安定化をはかっておりますが、原材料等の価格上昇が経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 海外進出に潜在するリスク
当社グループの生産の多くは、タイ、中国、シンガポール、カンボジア等海外で行われております。海外進出後、長期間が経過し、地場との融合が行われておりますが、予期しない法律もしくは規制の変更、人材の採用と確保の難しさ、テロ、戦争又はその他の要因による社会的混乱といったリスクが内在しております。
(9) 自然災害等
地震、洪水等の自然災害並びに原子力発電所事故及び新型感染症の発生等により、当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が被災した場合、当社グループの生産、販売活動に重大な影響を与える可能性があります。
(10) コンプライアンス、内部統制
当社グループは、世界各地域においてさまざまな事業活動を展開しており、各地域の法令、規則の適用を受けております。当社グループは、コンプライアンス、財務報告の適正性確保をはじめとする目的達成のために必要かつ適切な内部統制システムを構築し、運用しておりますが、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。したがって、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより法規制等の遵守が困難になり又は遵守のための費用が増加する可能性があります。
(11) 独占禁止法関係
当社は、既に公表しております小径ボールベアリング製品等の取引に関し、競争法違反を行った疑いがあるとして、一部の連結子会社を中心として、競争当局の調査を受けておりました。
これらの当局の調査は終了しておりますが、これらに関連して、当社及び当社子会社に対して、カナダにおいて集団訴訟が提起されております。
上記訴訟の結果により、損害賠償金による損失が発生する可能性がありますが、現時点でその金額を合理的に見積もることは困難であり、経営成績及び財政状態等への影響の有無は明らかではありません。
(12) 未払退職金及び年金費用
当社グループは、複数の確定給付制度を有しておりますが、運用収益の悪化による年金資産の公正価値の減少や、割引率その他の前提条件の変化による退職給付債務の増加により積立状況が悪化し、年金費用が増加する可能性があります。
(13) 環境関係
当社グループは、世界各地域において、さまざまな環境関連法令の適用を受けております。当社グループはこれらの規制に細心の注意を払いながら事業を行っておりますが、万一環境汚染が発生し又は発生のおそれが判明した場合には、当社グループに損失が生じる可能性があります。
(14) M&A・アライアンス
当社グループは、M&A・アライアンスを積極的に進めております。このようなM&Aやアライアンスにあたり、M&Aが期待どおりの効果を生まない可能性や、アライアンス先と戦略等で不一致が生じアライアンス関係を維持できない可能性があります。また、アライアンス先の財務内容の悪化やその他の事情により支援を供与する等、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
(15) 品質問題
当社グループの製品は、多くの産業分野で、とりわけ高精度を必要とする部分に使用されております(自動車、航空機、医療機器等、人命を担う最終製品にも使用されております)。当社グループではその社会的責任を認識し、高い品質保証体制を確立しておりますが、製品に欠陥が存在し、重大な事故、顧客の生産停止及びリコール等の事態が発生した場合、多大な費用の発生や社会的信用の低下等による影響により、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(16) 情報管理
当社グループは、事業活動の中で多くの重要情報や個人情報を入手することがあります。当社グループでは情報セキュリティーの方針を定め、情報の外部への流失及び目的外の流用等が起こらないよう運用しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性があります。このような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用が発生するとともに、社会的信用が低下するリスクがあります。
なお、ミツミの事業等のリスクにつきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
経営上の重要な契約等
(技術導入契約等)
当社は、次の技術導入契約等を締結しております。
(注)1.上記契約に基づく対価は契約ごとに相違し、イニシャルペイメントのほかに売上高に応じて一定率のロイヤルティを支払っております。
2.連結子会社においては、重要な技術導入契約等はありません。
(株式交換契約)
当社は、平成28年3月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換に係る株式交換契約、株式交換の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照ください。
なお、ミツミの経営上の重要な契約等の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
当社は、次の技術導入契約等を締結しております。
| 相手先の名称 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 | |
| インターナショナル・ビジネス・マシンズ・コーポレーション | 米国 | コンピューター・キーボードに搭載されるポインティングスティックの操作性に関する著作権 | 自 平成6年8月19日 至 契約著作権の保護期間満了日 | |
| ザ・ボーイング・カンパニー | 米国 | 多重爆弾懸架装置MER-200(P)の製造に関する技術 | 自 平成7年6月19日 至 平成37年6月30日 | |
| パプスト・モートレン・ゲーエムベーハー・ウント・コー・カーゲー | ドイツ | 精密モーターの製造に関する技術 | 自 平成7年6月19日 至 契約特許権の存続期間満了日 | |
| エド・コーポレーション | 米国 | 爆弾投下器BRU-47の製造に関する技術 | 自 平成9年2月3日 至 平成34年11月30日 | |
| シーゲート・テクノロジー・インク | 米国 | 流体軸受及び同軸受搭載のハードディスク用スピンドルモーター等の製造技術 | 自 平成12年2月29日 至 契約特許権の存続期間満了日 | |
| 日本電産株式会社 | 日本 | 流体動圧軸受及びハードディスクドライブ用スピンドルモーターに関する特許権等のクロスライセンス契約 | 自 平成16年12月18日 至 契約特許権の存続期間満了日 | |
| パナソニック株式会社 | 日本 | ハードディスクドライブ用流体軸受モーターに関する特許実施の許諾 | 自 平成24年4月1日 至 平成29年3月31日(自動更新規定あり) | |
| パナソニック株式会社 | 日本 | ファンモーター及びDCブラシ付モーターに関する特許実施の許諾 | 自 平成25年2月1日 至 平成26年1月31日(自動更新規定あり) | |
| パナソニック株式会社 | 日本 | ポリゴンモーター、パワーブラシレスモーター及び小型ブラシレスモーターに関する特許実施の許諾 | 自 平成25年2月1日 至 契約特許権の存続期間満了日 | |
| SAPジャパン株式会社 | 日本 | SAPのソフトウエア使用許諾及びサポート契約 | 自 平成26年9月29日 至 平成27年12月31日(自動更新規定あり) | |
| アクセンチュア株式会社 | 日本 | 当社グループにおけるSAP導入プロジェクトの基本事項に関する業務委託基本契約 | 自 平成27年1月19日 至 平成28年1月18日(自動更新規定あり) |
(注)1.上記契約に基づく対価は契約ごとに相違し、イニシャルペイメントのほかに売上高に応じて一定率のロイヤルティを支払っております。
2.連結子会社においては、重要な技術導入契約等はありません。
(株式交換契約)
当社は、平成28年3月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換に係る株式交換契約、株式交換の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照ください。
なお、ミツミの経営上の重要な契約等の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
研究開発活動
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当社グループは、各種ボールベアリング及びその応用部品に代表される精密機械部品、ロッドエンドベアリング、高品質ファスナーをはじめとする航空機用部品、最先端のハードディスク駆動装置(HDD)に使用されるモーター及びピボット製品、電子機器に使用されるモーターや液晶用バックライト、照明製品、ひずみゲージ及びそれを利用したロードセルやセンサーなど各種電子部品並びにこれらの要素技術を組み合わせた複合部品・複合製品等の製造及び販売を行っております。当社は、東京本部、軽井沢工場、浜松工場、藤沢工場、松井田工場、米子工場、米国、欧州、タイ及び中国に開発拠点を有し、各拠点の特徴を生かしながら相互補完を進め、新規事業に係わる新製品の開発のスピードアップをはかっております。
平成25年に東京本部に設立した東京研究開発センターは、人材及び情報が集約される東京の利便性を最大限に生かした研究開発体制をもって、医療、車載等の複合部品・複合製品の開発に注力しております。
また、軽井沢工場、浜松工場、タイ及び中国のマテリアルサイエンス・ラボでは、ISO17025に基づくマネジメントを導入し、グループ内でのRoHS指令をはじめ各種環境規制物質の分析及び電子部品の製品認証試験に積極的に取り組んでおります。
当連結会計年度における当社グループの研究開発費は9,680百万円であり、この中にはマテリアルサイエンス・ラボで行っている各種材料の分析等、各セグメントに配分できない基礎研究費用880百万円が含まれております。
当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。
機械加工品事業
機械加工品事業の主力である各種ベアリング、すなわち、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング等のすべり軸受を対象にした材料、潤滑剤及び超低摩耗自己潤滑ライナー(ミネロン™)等のトライボロジー関連の基礎技術開発を行っております(ミネロンは、ミネベア株式会社の登録商標です)。
また、IT産業、家電産業、自動車産業、航空機産業及び医療機器産業等の新しい分野への用途の要求に応えるべく、低発塵、高耐熱、長寿命及び導電性等の信頼性設計と応用設計に重点を置いた開発を行っております。
精密加工技術の粋とも言えるミニチュアボールベアリングの用途の一つであるHDD用ピボットアッセンブリーは、トップメーカーとして、HDD市場で拡大しているデータセンター用ハイエンド・サーバーからニアライン及びモバイル向けなど幅広い用途に対応した新製品の開発や、高信頼性ピボットアッセンブリー用グリースの開発を行っております。
航空機産業向けベアリングについては、ロッドエンドベアリングのすべり軸受の技術を応用することで、主に米国及び欧州航空機メーカーの航空機向けのメカアッシー、メイン・ランディングギア用のトラニオン・ベアリング及びフライト・コントロール用各種ベアリングの開発を行っております。
自動車産業向けは、ターボチャージャー用高耐熱ボールベアリングユニットを当社海外連結子会社のmyonic GmbHが開発いたしました。ターボチャージャーは、近年では環境規制対応で小型化するエンジンの出力不足を補うための出力補助装置として最も注目され、その活躍の場を一般自動車やエコカーへと広げています。
また、平成25年にはセラミックベアリング及び高性能鋼材を用いたハイブリッドベアリングの設計・製造・販売で20年以上の実績があるドイツのCEROBEAR GmbHの全株式を取得しました。CEROBEAR GmbHが持つ技術と、歯科、医療機器、航空宇宙産業向け特殊ベアリングに強みを持つmyonic GmbHの技術とを組み合わせ、シナジー効果を最大化しつつ、今後旺盛な需要が期待される航空宇宙産業向け新製品の開発を行っております。
その他として、自社の製造現場の改善から生まれたクーラント噴射装置「ウェイビーノズル」を工作機械市場へ販売しております。
当事業における研究開発費は1,885百万円であります。
電子機器事業
電子機器事業の主力のひとつであるモーターは、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、ファンモーター及び精密モーター等があります。種々の用途において求められる小型化、高効率化(省エネ)、静粛性及び信頼性等顧客の要求に応じた先進的な製品を市場に先行投入できるよう、各種のシミュレーション技術、解析技術、制御技術及び材料技術等の基礎技術力と製品開発力を強化しております。
磁気応用技術については、材料技術及び製造技術の研究開発を行っており、その結果、高性能の各種モーター用希土類ボンドマグネット、耐高温タイプのマグネット等の高性能製品が生まれております。
HDD用スピンドルモーターでは、高い信頼性が必要なデータセンター向けに最適な、当社独自の流体軸受け構造を開発しております。
光学応用製品として、スマートフォンの大型化、薄型化に対応したモバイル用超薄型液晶用バックライトユニットを開発しております。
当社グループの特徴である超精密加工技術、精密金型技術に加え、液晶用バックライト導光板の微細な光学パターンを高速で精密に転写できる透明樹脂の射出成形の技術を高めております。これにより、業界最高水準の厚さ0.3mmを切る5インチクラスのスマートフォン用超薄型導光板を開発いたしました。製造面では、自社技術を取り入れたバックライト自動組立機及び外観検査装置等を導入し、競合他社が追随できない量産技術を確立しております。また、バックライトで培った光学技術を応用し、LED照明用の薄型レンズとLED点灯回路とを組み合わせたLED照明製品を開発しております。このLED照明製品は従来製品に比べて薄型で高効率なため省エネルギー性に優れておりますが、さらなる高効率化にむけて技術開発を進めております。
連結子会社であるスイスのPARADOX ENGINEERING SAの無線ネットワーク技術を組み合せることで、無線通信による制御が可能なスマートビルやスマートシティ向けのLED照明製品の開発を行っております。この成果を展開し、温室効果ガス削減の二国間クレジット制度を活用し、カンボジアで高効率無線制御付きLED街路照明の設置を進めています。
LED照明では、当社モーターと無線技術を組み合わせ、スマートフォン・タブレットで配光角・明るさ・上下・左右などを容易にコントロールすることができる「SALIOT」の開発・製品化を行いました。
計測機器では、ひずみゲージを応用した計測機器を使い、千葉大学大学院医学研究院及び千葉大学医学部附属病院、日本アイ・ビー・エム株式会社と共同で、生体情報モニタリングシステムの開発を視野に実証研究を行い、1年以内の製品化を目指し開発を行っております。
平成26年7月には岡本硝子株式会社の子会社であり、自動車用ヘッドアップディスプレイ向け凹面鏡(反射鏡)などの薄板精密成型ガラス等の製造を主たる事業とするJAPAN 3D DEVICES株式会社に資本参加いたしました。これによって当社でもヘッドアップディスプレイの基礎技術及び応用技術の開発を加速しております。
当事業における研究開発費は6,176百万円であります。
その他の事業
その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。
当事業における研究開発費は740百万円であります。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は5,294百万円であり、セグメント別の研究開発費の金額は、機械加工品事業が880百万円、電子機器事業が3,596百万円、その他の事業が407百万円であります。また、グループ全体の研究開発費の中には、各セグメントに配分できない基礎研究費用409百万円が含まれております。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
なお、ミツミの研究開発活動につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
当社グループは、各種ボールベアリング及びその応用部品に代表される精密機械部品、ロッドエンドベアリング、高品質ファスナーをはじめとする航空機用部品、最先端のハードディスク駆動装置(HDD)に使用されるモーター及びピボット製品、電子機器に使用されるモーターや液晶用バックライト、照明製品、ひずみゲージ及びそれを利用したロードセルやセンサーなど各種電子部品並びにこれらの要素技術を組み合わせた複合部品・複合製品等の製造及び販売を行っております。当社は、東京本部、軽井沢工場、浜松工場、藤沢工場、松井田工場、米子工場、米国、欧州、タイ及び中国に開発拠点を有し、各拠点の特徴を生かしながら相互補完を進め、新規事業に係わる新製品の開発のスピードアップをはかっております。
平成25年に東京本部に設立した東京研究開発センターは、人材及び情報が集約される東京の利便性を最大限に生かした研究開発体制をもって、医療、車載等の複合部品・複合製品の開発に注力しております。
また、軽井沢工場、浜松工場、タイ及び中国のマテリアルサイエンス・ラボでは、ISO17025に基づくマネジメントを導入し、グループ内でのRoHS指令をはじめ各種環境規制物質の分析及び電子部品の製品認証試験に積極的に取り組んでおります。
当連結会計年度における当社グループの研究開発費は9,680百万円であり、この中にはマテリアルサイエンス・ラボで行っている各種材料の分析等、各セグメントに配分できない基礎研究費用880百万円が含まれております。
当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。
機械加工品事業
機械加工品事業の主力である各種ベアリング、すなわち、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング等のすべり軸受を対象にした材料、潤滑剤及び超低摩耗自己潤滑ライナー(ミネロン™)等のトライボロジー関連の基礎技術開発を行っております(ミネロンは、ミネベア株式会社の登録商標です)。
また、IT産業、家電産業、自動車産業、航空機産業及び医療機器産業等の新しい分野への用途の要求に応えるべく、低発塵、高耐熱、長寿命及び導電性等の信頼性設計と応用設計に重点を置いた開発を行っております。
精密加工技術の粋とも言えるミニチュアボールベアリングの用途の一つであるHDD用ピボットアッセンブリーは、トップメーカーとして、HDD市場で拡大しているデータセンター用ハイエンド・サーバーからニアライン及びモバイル向けなど幅広い用途に対応した新製品の開発や、高信頼性ピボットアッセンブリー用グリースの開発を行っております。
航空機産業向けベアリングについては、ロッドエンドベアリングのすべり軸受の技術を応用することで、主に米国及び欧州航空機メーカーの航空機向けのメカアッシー、メイン・ランディングギア用のトラニオン・ベアリング及びフライト・コントロール用各種ベアリングの開発を行っております。
自動車産業向けは、ターボチャージャー用高耐熱ボールベアリングユニットを当社海外連結子会社のmyonic GmbHが開発いたしました。ターボチャージャーは、近年では環境規制対応で小型化するエンジンの出力不足を補うための出力補助装置として最も注目され、その活躍の場を一般自動車やエコカーへと広げています。
また、平成25年にはセラミックベアリング及び高性能鋼材を用いたハイブリッドベアリングの設計・製造・販売で20年以上の実績があるドイツのCEROBEAR GmbHの全株式を取得しました。CEROBEAR GmbHが持つ技術と、歯科、医療機器、航空宇宙産業向け特殊ベアリングに強みを持つmyonic GmbHの技術とを組み合わせ、シナジー効果を最大化しつつ、今後旺盛な需要が期待される航空宇宙産業向け新製品の開発を行っております。
その他として、自社の製造現場の改善から生まれたクーラント噴射装置「ウェイビーノズル」を工作機械市場へ販売しております。
当事業における研究開発費は1,885百万円であります。
電子機器事業
電子機器事業の主力のひとつであるモーターは、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、ファンモーター及び精密モーター等があります。種々の用途において求められる小型化、高効率化(省エネ)、静粛性及び信頼性等顧客の要求に応じた先進的な製品を市場に先行投入できるよう、各種のシミュレーション技術、解析技術、制御技術及び材料技術等の基礎技術力と製品開発力を強化しております。
磁気応用技術については、材料技術及び製造技術の研究開発を行っており、その結果、高性能の各種モーター用希土類ボンドマグネット、耐高温タイプのマグネット等の高性能製品が生まれております。
HDD用スピンドルモーターでは、高い信頼性が必要なデータセンター向けに最適な、当社独自の流体軸受け構造を開発しております。
光学応用製品として、スマートフォンの大型化、薄型化に対応したモバイル用超薄型液晶用バックライトユニットを開発しております。
当社グループの特徴である超精密加工技術、精密金型技術に加え、液晶用バックライト導光板の微細な光学パターンを高速で精密に転写できる透明樹脂の射出成形の技術を高めております。これにより、業界最高水準の厚さ0.3mmを切る5インチクラスのスマートフォン用超薄型導光板を開発いたしました。製造面では、自社技術を取り入れたバックライト自動組立機及び外観検査装置等を導入し、競合他社が追随できない量産技術を確立しております。また、バックライトで培った光学技術を応用し、LED照明用の薄型レンズとLED点灯回路とを組み合わせたLED照明製品を開発しております。このLED照明製品は従来製品に比べて薄型で高効率なため省エネルギー性に優れておりますが、さらなる高効率化にむけて技術開発を進めております。
連結子会社であるスイスのPARADOX ENGINEERING SAの無線ネットワーク技術を組み合せることで、無線通信による制御が可能なスマートビルやスマートシティ向けのLED照明製品の開発を行っております。この成果を展開し、温室効果ガス削減の二国間クレジット制度を活用し、カンボジアで高効率無線制御付きLED街路照明の設置を進めています。
LED照明では、当社モーターと無線技術を組み合わせ、スマートフォン・タブレットで配光角・明るさ・上下・左右などを容易にコントロールすることができる「SALIOT」の開発・製品化を行いました。
計測機器では、ひずみゲージを応用した計測機器を使い、千葉大学大学院医学研究院及び千葉大学医学部附属病院、日本アイ・ビー・エム株式会社と共同で、生体情報モニタリングシステムの開発を視野に実証研究を行い、1年以内の製品化を目指し開発を行っております。
平成26年7月には岡本硝子株式会社の子会社であり、自動車用ヘッドアップディスプレイ向け凹面鏡(反射鏡)などの薄板精密成型ガラス等の製造を主たる事業とするJAPAN 3D DEVICES株式会社に資本参加いたしました。これによって当社でもヘッドアップディスプレイの基礎技術及び応用技術の開発を加速しております。
当事業における研究開発費は6,176百万円であります。
その他の事業
その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。
当事業における研究開発費は740百万円であります。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は5,294百万円であり、セグメント別の研究開発費の金額は、機械加工品事業が880百万円、電子機器事業が3,596百万円、その他の事業が407百万円であります。また、グループ全体の研究開発費の中には、各セグメントに配分できない基礎研究費用409百万円が含まれております。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
なお、ミツミの研究開発活動につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第70期連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(1)経営成績の分析
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
概要
当連結会計年度の事業環境は、欧米経済は堅調に推移しましたが、期後半には中国を中心とした新興国経済の減速と資源価格の大幅な下落、さらには急速な円高の進行により先行きの不透明感が強まりました。その中で、機械加工品事業は、ボールベアリング、ロッドエンドで需要が伸び好調に推移しました。電子機器事業も、液晶用バックライトは、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたものの、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇により売上は大幅に増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しましたが、情報モーター等は売上が増加し、業績の改善が進みました。当連結会計年度の業績は、売上高は前連結会計年度に比べ21.8%増収の609,814百万円となりました。営業利益は14.4%減益の51,438百万円、経常利益は22.4%減益の46,661百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は8.8%減益の36,386百万円となりました。
機械加工品事業
主力製品であるボールベアリングは、全ての主要市場において需要が好調に推移し、売上、利益ともに増加しました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングの売上は、省エネ化の需要が強い民間機向けを中心に増加しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受け売上がわずかに減少しましたが、生産効率の改善が進み、営業利益は増益となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ5.2%増収の163,811百万円となり、営業利益は2.9%増益の40,854百万円となりました。
電子機器事業
液晶用バックライトは、スマートフォンの高級志向が進む中、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇がありましたが、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたことにより、売上は前連結会計年度に比べ大きく増加したものの当初見込みを下回り、利益も前連結会計年度比では大きく減益となりました。計測機器は、前連結会計年度に買収したザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの貢献もあり、売上と利益がともに大きく増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しました。ステッピングモーターは、OA及び自動車向けを中心に売上、利益ともに増加しました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ29.2%増収の445,467百万円となり、営業利益は27.4%減益の22,336百万円となりました。
その他の事業
自社製機械が主な製品であります。当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ222.5%増収の536百万円となり、営業損失は124百万円と前連結会計年度に比べ96百万円の悪化となりました。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ11,715百万円増加し、71,704百万円となりました。売上高比率では11.8%で前連結会計年度に比べ0.2%改善しました。
営業外損益
営業外損益は、前連結会計年度の39百万円の収益(純額)に対して4,816百万円悪化し4,777百万円の費用(純額)となりました。
特別損益
特別利益の主なものは、受取保険金3,337百万円、国庫補助金973百万円であります。また、特別損失の主なものは、退職給付制度終了損1,465百万円、固定資産圧縮損928百万円であります。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
概要
当第2四半期連結累計期間(自平成28年4月1日至平成28年9月30日)の事業環境は、欧米経済は堅調に推移しましたが、中国経済は、企業の投資減少や雇用調整の動きがみられ、景気の先行きに対する不透明感が拡大しました。また日本経済は、個人消費の底打ちがみられる一方、設備投資には依然として慎重な姿勢がみられ、生産、輸出も横ばいに推移しました。その中で、機械加工品事業は、ボールベアリングで販売数量が増加し、ロッドエンドベアリングも安定した売上を確保できました。電子機器事業も、液晶用バックライトは、薄型技術に優位性を持つ当社への需要は堅調に推移し、ステッピングモーターをはじめとする他のモーターでも自動車向け等を中心に堅調に推移しました。この結果、売上高は275,133百万円となりました。営業利益は18,594百万円、経常利益は18,915百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、タイ子会社での現地国税当局との訴訟結果を受け過年度分の法人税等1,302百万円を計上したこと等により12,745百万円となりました。
機械加工品事業
主力製品であるボールベアリングは、主要市場における需要が高まる中で販売数量が増加しました。中でも自動車向けでは、省エネや安全装置用のニーズ拡大による需要増により好調に推移しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受けましたが、ほぼ前第2四半期連結累計期間並みの販売数量を確保できました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングも欧州を中心に安定した売上を確保できました。しかしながら、前第2四半期連結累計期間に比べ為替の影響等により減収となりました。この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は76,467百万円、営業利益は19,525百万円となりました。
電子機器事業
液晶用バックライトは、薄型技術に優位性を持つ当社への需要は堅調に推移しました。ステッピングモーターをはじめとする他のモーターでも自動車向け等を中心に堅調に推移しました。この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は198,354百万円、営業利益は為替の影響及び在庫調整等により6,852百万円となりました。
その他の事業
自社製機械が主な製品であります。当第2四半期連結累計期間の売上高は311百万円、営業損失は53百万円となりました。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は36,121百万円となり、売上高比率では13.1%となりました。
営業外損益
営業外損益は、321百万円の収益(純額)となりました。
特別損益
特別利益の主なものは、関係会社株式売却益66百万円であります。また、特別損失の主なものは、関係会社事業整理損266百万円であります。
(2)財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおりますが、ここ数年は業績の拡大に向けて積極的な設備投資を進めております。
当連結会計年度末における総資産は459,427百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,616百万円の減少となりました。その主な要因は、当第4四半期連結会計期間の売上の減少による受取手形及び売掛金の減少18,243百万円並びに有形固定資産の減少14,604百万円であります。
当連結会計年度末における負債は221,454百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,909百万円の減少となりました。その主な要因は、仕入の減少に伴う支払手形及び買掛金の減少24,099百万円であります。
なお、純資産は237,973百万円となり、自己資本比率は50.2%と前連結会計年度末に比べ4.1ポイント増加しました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は29,141百万円と、前連結会計年度末に比べ6,996百万円減少しました。
当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ27.2%減少の43,582百万円の収入となりました。収入の主なものは、税金等調整前当期純利益46,963百万円、減価償却費34,787百万円及び売上債権の減少11,176百万円、支出の主なものは、たな卸資産の増加21,119百万円及び仕入債務の減少19,019百万円であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ26.4%増加の44,642百万円の支出となりました。支出の主なものは、有形固定資産の取得による支出40,136百万円及び無形固定資産の取得による支出2,243百万円であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ78.6%減少の4,200百万円の支出となりました。支出の主なものは、配当金の支払額5,983百万円であります。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおります。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、受取手形及び売掛金の増加により499,966百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末における負債は、支払手形及び買掛金の増加により279,539百万円となりました。
なお、純資産は220,426百万円となり、自己資本比率は42.9%となりました。
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は38,229百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、25,167百万円の収入となりました。収入の主なものは、仕入債務の増加46,870百万円、税金等調整前四半期純利益18,474百万円及び減価償却費14,243百万円、支出の主なものは、売上債権の増加48,044百万円及びたな卸資産の増加2,221百万円百万円であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、25,314百万円の支出となりました。支出の主なものは、有価証券の取得による支出13,896百万円及び有形固定資産の取得による支出10,832百万円であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、12,409百万円の収入となりました。収入の主なものは、長短借入金の増加(純額)15,799百万円、支出の主なものは、配当金の支払額3,743百万円であります。
なお、ミツミの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
(1)経営成績の分析
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
概要
当連結会計年度の事業環境は、欧米経済は堅調に推移しましたが、期後半には中国を中心とした新興国経済の減速と資源価格の大幅な下落、さらには急速な円高の進行により先行きの不透明感が強まりました。その中で、機械加工品事業は、ボールベアリング、ロッドエンドで需要が伸び好調に推移しました。電子機器事業も、液晶用バックライトは、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたものの、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇により売上は大幅に増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しましたが、情報モーター等は売上が増加し、業績の改善が進みました。当連結会計年度の業績は、売上高は前連結会計年度に比べ21.8%増収の609,814百万円となりました。営業利益は14.4%減益の51,438百万円、経常利益は22.4%減益の46,661百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は8.8%減益の36,386百万円となりました。
機械加工品事業
主力製品であるボールベアリングは、全ての主要市場において需要が好調に推移し、売上、利益ともに増加しました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングの売上は、省エネ化の需要が強い民間機向けを中心に増加しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受け売上がわずかに減少しましたが、生産効率の改善が進み、営業利益は増益となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ5.2%増収の163,811百万円となり、営業利益は2.9%増益の40,854百万円となりました。
電子機器事業
液晶用バックライトは、スマートフォンの高級志向が進む中、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇がありましたが、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたことにより、売上は前連結会計年度に比べ大きく増加したものの当初見込みを下回り、利益も前連結会計年度比では大きく減益となりました。計測機器は、前連結会計年度に買収したザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの貢献もあり、売上と利益がともに大きく増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しました。ステッピングモーターは、OA及び自動車向けを中心に売上、利益ともに増加しました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ29.2%増収の445,467百万円となり、営業利益は27.4%減益の22,336百万円となりました。
その他の事業
自社製機械が主な製品であります。当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ222.5%増収の536百万円となり、営業損失は124百万円と前連結会計年度に比べ96百万円の悪化となりました。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ11,715百万円増加し、71,704百万円となりました。売上高比率では11.8%で前連結会計年度に比べ0.2%改善しました。
営業外損益
営業外損益は、前連結会計年度の39百万円の収益(純額)に対して4,816百万円悪化し4,777百万円の費用(純額)となりました。
特別損益
特別利益の主なものは、受取保険金3,337百万円、国庫補助金973百万円であります。また、特別損失の主なものは、退職給付制度終了損1,465百万円、固定資産圧縮損928百万円であります。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
概要
当第2四半期連結累計期間(自平成28年4月1日至平成28年9月30日)の事業環境は、欧米経済は堅調に推移しましたが、中国経済は、企業の投資減少や雇用調整の動きがみられ、景気の先行きに対する不透明感が拡大しました。また日本経済は、個人消費の底打ちがみられる一方、設備投資には依然として慎重な姿勢がみられ、生産、輸出も横ばいに推移しました。その中で、機械加工品事業は、ボールベアリングで販売数量が増加し、ロッドエンドベアリングも安定した売上を確保できました。電子機器事業も、液晶用バックライトは、薄型技術に優位性を持つ当社への需要は堅調に推移し、ステッピングモーターをはじめとする他のモーターでも自動車向け等を中心に堅調に推移しました。この結果、売上高は275,133百万円となりました。営業利益は18,594百万円、経常利益は18,915百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、タイ子会社での現地国税当局との訴訟結果を受け過年度分の法人税等1,302百万円を計上したこと等により12,745百万円となりました。
機械加工品事業
主力製品であるボールベアリングは、主要市場における需要が高まる中で販売数量が増加しました。中でも自動車向けでは、省エネや安全装置用のニーズ拡大による需要増により好調に推移しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受けましたが、ほぼ前第2四半期連結累計期間並みの販売数量を確保できました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングも欧州を中心に安定した売上を確保できました。しかしながら、前第2四半期連結累計期間に比べ為替の影響等により減収となりました。この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は76,467百万円、営業利益は19,525百万円となりました。
電子機器事業
液晶用バックライトは、薄型技術に優位性を持つ当社への需要は堅調に推移しました。ステッピングモーターをはじめとする他のモーターでも自動車向け等を中心に堅調に推移しました。この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は198,354百万円、営業利益は為替の影響及び在庫調整等により6,852百万円となりました。
その他の事業
自社製機械が主な製品であります。当第2四半期連結累計期間の売上高は311百万円、営業損失は53百万円となりました。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は36,121百万円となり、売上高比率では13.1%となりました。
営業外損益
営業外損益は、321百万円の収益(純額)となりました。
特別損益
特別利益の主なものは、関係会社株式売却益66百万円であります。また、特別損失の主なものは、関係会社事業整理損266百万円であります。
(2)財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおりますが、ここ数年は業績の拡大に向けて積極的な設備投資を進めております。
当連結会計年度末における総資産は459,427百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,616百万円の減少となりました。その主な要因は、当第4四半期連結会計期間の売上の減少による受取手形及び売掛金の減少18,243百万円並びに有形固定資産の減少14,604百万円であります。
当連結会計年度末における負債は221,454百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,909百万円の減少となりました。その主な要因は、仕入の減少に伴う支払手形及び買掛金の減少24,099百万円であります。
なお、純資産は237,973百万円となり、自己資本比率は50.2%と前連結会計年度末に比べ4.1ポイント増加しました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は29,141百万円と、前連結会計年度末に比べ6,996百万円減少しました。
当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ27.2%減少の43,582百万円の収入となりました。収入の主なものは、税金等調整前当期純利益46,963百万円、減価償却費34,787百万円及び売上債権の減少11,176百万円、支出の主なものは、たな卸資産の増加21,119百万円及び仕入債務の減少19,019百万円であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ26.4%増加の44,642百万円の支出となりました。支出の主なものは、有形固定資産の取得による支出40,136百万円及び無形固定資産の取得による支出2,243百万円であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ78.6%減少の4,200百万円の支出となりました。支出の主なものは、配当金の支払額5,983百万円であります。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおります。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、受取手形及び売掛金の増加により499,966百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末における負債は、支払手形及び買掛金の増加により279,539百万円となりました。
なお、純資産は220,426百万円となり、自己資本比率は42.9%となりました。
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は38,229百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、25,167百万円の収入となりました。収入の主なものは、仕入債務の増加46,870百万円、税金等調整前四半期純利益18,474百万円及び減価償却費14,243百万円、支出の主なものは、売上債権の増加48,044百万円及びたな卸資産の増加2,221百万円百万円であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、25,314百万円の支出となりました。支出の主なものは、有価証券の取得による支出13,896百万円及び有形固定資産の取得による支出10,832百万円であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、12,409百万円の収入となりました。収入の主なものは、長短借入金の増加(純額)15,799百万円、支出の主なものは、配当金の支払額3,743百万円であります。
なお、ミツミの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)及び四半期報告書(平成28年11月4日提出)に記載のとおりです。
設備投資等の概要
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当社グループが当連結会計年度に実施しました設備投資は、機械加工品事業7,735百万円、電子機器事業29,012百万円、その他の事業178百万円及び全社(共通)6,953百万円で総額43,878百万円であります。
機械加工品事業の主なものは、タイにおけるベアリング関連設備及びメカニカルパーツ関連設備であります。電子機器事業の主なものは、タイにおける液晶用バックライト及び部品関連設備であります。その他の事業及び全社(共通)の主なものは、カンボジア工場増設であります。
なお、設備投資金額には、無形固定資産2,311百万円及び新規ファイナンス・リース契約による資産増加分62百万円を含んでおります。
当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当社グループが当第2四半期連結累計期間に実施しました設備投資は、機械加工品事業2,492百万円、電子機器事業7,072百万円、その他の事業62百万円及び全社(共通)2,616百万円で総額12,243百万円であります。
機械加工品事業の主なものは、カンボジア工場におけるベアリング関連設備及び日本(藤沢工場)における航空機部品生産設備であります。電子機器事業の主なものは、タイにおける液晶用バックライト関連設備であります。その他の事業及び全社(共通)の主なものは、カンボジア工場の内装設備工事であります。
なお、設備投資金額には、無形固定資産1,066百万円及び新規ファイナンス・リース契約による資産増加分81百万円を含んでおります。
当第2四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、ミツミの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
当社グループが当連結会計年度に実施しました設備投資は、機械加工品事業7,735百万円、電子機器事業29,012百万円、その他の事業178百万円及び全社(共通)6,953百万円で総額43,878百万円であります。
機械加工品事業の主なものは、タイにおけるベアリング関連設備及びメカニカルパーツ関連設備であります。電子機器事業の主なものは、タイにおける液晶用バックライト及び部品関連設備であります。その他の事業及び全社(共通)の主なものは、カンボジア工場増設であります。
なお、設備投資金額には、無形固定資産2,311百万円及び新規ファイナンス・リース契約による資産増加分62百万円を含んでおります。
当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当社グループが当第2四半期連結累計期間に実施しました設備投資は、機械加工品事業2,492百万円、電子機器事業7,072百万円、その他の事業62百万円及び全社(共通)2,616百万円で総額12,243百万円であります。
機械加工品事業の主なものは、カンボジア工場におけるベアリング関連設備及び日本(藤沢工場)における航空機部品生産設備であります。電子機器事業の主なものは、タイにおける液晶用バックライト関連設備であります。その他の事業及び全社(共通)の主なものは、カンボジア工場の内装設備工事であります。
なお、設備投資金額には、無形固定資産1,066百万円及び新規ファイナンス・リース契約による資産増加分81百万円を含んでおります。
当第2四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、ミツミの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
主要な設備の状況
第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(1)提出会社
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産(のれんを除く。)であります。
2.上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4.東京本部には、連結子会社以外の他社に貸与中の建物及び構築物572百万円、機械装置及び運搬具15百万円を含んでおります。
(2)国内子会社
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産の「その他」であります。
2.上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3)在外子会社
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産の「その他」であります。
2.上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の状況に関し、著しい変動はありません。
なお、ミツミの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
(1)提出会社
| (平成28年3月31日現在) |
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) | |||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び 運搬具 | 土地 (面積千㎡) | リース 資産 | その他 | 合計 | ||||
| 東京本部 (東京都港区) | 全社 (共通) | 本部設備 | 4,527 | 45 | 8,147 (2) | 44 | 3,255 | 16,019 | 268 |
| 本社 軽井沢工場 (長野県北佐久郡御代田町) | 機械加工品 電子機器 | ベアリング及び精密小型モーター等の生産設備 | 3,763 | 2,035 | 443 (133) | 30 | 357 | 6,630 | 1,119 |
| 藤沢工場 (神奈川県藤沢市) | 機械加工品 電子機器 | ねじ及び計測機器等の生産設備 | 2,065 | 955 | 1,120 (74) | 3 | 146 | 4,290 | 548 |
| 浜松工場 (静岡県袋井市) | 電子機器 | 電子機器等及び精密小型モーター等の開発及び設計に関する設備 | 1,895 | 588 | 1,246 (154) | - | 547 | 4,278 | 726 |
| 松井田工場 (群馬県安中市) | 機械加工品 電子機器 | ベアリング及び特殊機器等の生産設備 | 3,567 | 486 | 198 (58) | 11 | 103 | 4,367 | 260 |
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産(のれんを除く。)であります。
2.上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4.東京本部には、連結子会社以外の他社に貸与中の建物及び構築物572百万円、機械装置及び運搬具15百万円を含んでおります。
(2)国内子会社
| (平成28年3月31日現在) |
| 会社名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) | |||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び 運搬具 | 土地 (面積千㎡) | リース 資産 | その他 | 合計 | ||||
| JAPAN 3D DEVICES株式会社 (新潟県柏崎市) | その他 | 薄板精密成型ガラス等の生産設備 | 667 | 861 | - | 3 | 23 | 1,556 | 55 |
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産の「その他」であります。
2.上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3)在外子会社
| (平成28年3月31日現在) |
| 会社名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) | |||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び 運搬具 | 土地 (面積千㎡) | リース 資産 | その他 | 合計 | ||||
| NMB-Minebea Thai Ltd. (タイ アユタヤ) | 機械加工品 電子機器 | ベアリング、ピボットアッセンブリー及び小型モーター等の生産設備 | 30,011 | 50,092 | 5,741 (1,668) | - | 3,260 | 89,105 | 37,688 |
| MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS (SHANGHAI)LTD. (中国 上海) | 機械加工品 電子機器 | ベアリング及びファンモーター等の生産設備 | 7,082 | 2,008 | 1,220 (495) | - | 2,240 | 12,551 | 5,217 |
| MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd. (カンボジア プノンペン) | 電子機器 | 情報モーター及び液晶用バックライト等の生産設備 | 5,515 | 875 | 652 (200) | - | 172 | 7,215 | 5,289 |
| New Hampshire Ball Bearings,Inc. (米国 ニューハンプシャー) | 機械加工品 | ベアリングの生産設備 | 923 | 3,250 | 74 (278) | - | 19 | 4,268 | 1,524 |
| NMB SINGAPORE LIMITED (シンガポール) | 機械加工品 電子機器 | ベアリングの生産設備 | 1,342 | 1,782 | 44 (87) | - | 20 | 3,189 | 956 |
| MINEBEA ELECTRONIC DEVICES (SUZHOU) LTD. (中国 蘇州) | 電子機器 | 液晶用バックライト等の生産設備 | 3 | 846 | - | - | 142 | 991 | 1,067 |
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産の「その他」であります。
2.上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。
第71期第2四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の状況に関し、著しい変動はありません。
なお、ミツミの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
設備の新設、除却等の計画
(1) 重要な設備の新設等
① 提出会社
(平成28年10月31日現在)
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
② 連結子会社
(平成28年10月31日現在)
(注)完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
なお、ミツミの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
① 提出会社
(平成28年10月31日現在)
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了 予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | |||||
| 軽井沢工場 (長野県北佐久郡御代田町) | 機械加工品 電子機器 | 建物 機械装置等 | 96 419 | - - | 自己資金 | 平成28年4月 | 平成29年2月 | - |
| 浜松工場 (静岡県袋井市) | 電子機器 | 金型等 | 1,767 | - | 自己資金 | 平成28年4月 | 平成29年3月 | - |
| 松井田工場 (群馬県安中市) | 機械加工品 電子機器 | 建物 機械装置等 | 50 50 | - - | 自己資金 | 平成28年4月 | 平成29年3月 | - |
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
② 連結子会社
(平成28年10月31日現在)
| 会社名 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了 予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | |||||
| NMB-Minebea Thai Ltd. (タイ アユタヤ) | 機械加工品 電子機器 | 建物 機械装置 | 5,488 | - | 自己資金 | 平成28年 11月 | 平成29年 3月 | - |
| MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS (SHANGHAI) LTD. (中国 上海) | 機械加工品 電子機器 | 建物 機械装置 | 1,127 | - | 自己資金 | 平成28年 11月 | 平成29年 3月 | - |
(注)完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
なお、ミツミの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書(平成28年6月27日提出)に記載のとおりです。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 399,167,695 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 399,167,695 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債及び新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(平成24年2月2日取締役会決議)
(注)※1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記※2で定義される。)で除して得られる数とする。ただし、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
※2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、382円とする。なお、転換価額は第(3)項に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
① 時価下発行による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
(ロ)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(第③号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
ただし、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
② 特別配当による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)及び(ニ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
(ロ)「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)「特別配当」とは、いずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各本社債の金額(金1億円)を当初転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に15を乗じた金額とする。)を超える場合(以下、「特別配当」という。)における当該超過額をいう。
(ニ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
③ 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、(時価下発行による転換価額の調整の場合は)調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第①号(ロ)(ⅳ)の場合は基準日)、(特別配当による転換価額調整式の場合は)当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第①号(ロ)又は本項第④号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、時価下発行による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第①号(ロ)及び第②号(イ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第①号(ロ)乃至第④号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
※3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編成行為を行う場合は、本新株予約権付社債の発行要項の「11.本社債の償還の方法及び期限」第(2)項(イ)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)号乃至(10)号に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。
なお、転換価額は前項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編成行為が生じた場合
本(注)3の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権(平成24年6月28日株主総会決議)
(注)※1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
※2.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。
※3.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
※4. (1) 新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(3) 各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
※5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ミネベア株式会社2013年発行第2回新株予約権(平成25年6月27日取締役会決議)
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
ミネベア株式会社2014年発行第3回新株予約権(平成26年6月27日取締役会決議)※6
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
※6.平成26年7月3日開催の取締役会において、行使期間を「自 平成26年7月16日 至 平成56年7月14日」から、「自 平成26年7月19日 至 平成56年7月17日」に変更しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債及び新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(平成24年2月2日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 7,700 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 77 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ※1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年3月2日 至 平成29年2月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 382(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 1 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 2 本新株予約権1個の行使に際して 出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※3 | 同左 |
(注)※1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記※2で定義される。)で除して得られる数とする。ただし、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
※2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、382円とする。なお、転換価額は第(3)項に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
① 時価下発行による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 発行又は処分 | × | 1株当たりの発行 | ||||||
| 既発行普通 | + | 株式数 | 又は処分価額 | |||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 株式数 | 時価 | |||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行普通株式数+発行又は処分普通株式数 | ||||||
(ロ)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(第③号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
ただし、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| ( | 調整前 | - | 調整後 | ) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 | ||
| 交付普通 | = | 転換価額 | 転換価額 | |||||
| 株式数 | 調整後転換価額 | |||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
② 特別配当による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)及び(ニ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | - | 1株当たり特別配当額 |
| 時価 | ||||||
(ロ)「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)「特別配当」とは、いずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各本社債の金額(金1億円)を当初転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に15を乗じた金額とする。)を超える場合(以下、「特別配当」という。)における当該超過額をいう。
(ニ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
③ 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、(時価下発行による転換価額の調整の場合は)調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第①号(ロ)(ⅳ)の場合は基準日)、(特別配当による転換価額調整式の場合は)当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第①号(ロ)又は本項第④号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、時価下発行による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第①号(ロ)及び第②号(イ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第①号(ロ)乃至第④号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
※3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編成行為を行う場合は、本新株予約権付社債の発行要項の「11.本社債の償還の方法及び期限」第(2)項(イ)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)号乃至(10)号に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。
なお、転換価額は前項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編成行為が生じた場合
本(注)3の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権(平成24年6月28日株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の残高(百万円) | 6 | 3 |
| 新株予約権の数(個) | 250 | 150 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、250個とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 ※1 | 15,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、150個とし、本新株予約権1個当たりの付与株式数は100株とする。 ※1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月18日 至 平成54年7月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 252 ※2 資本組入額 126 ※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 |
(注)※1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
※2.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。
※3.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
※4. (1) 新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(3) 各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
※5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ミネベア株式会社2013年発行第2回新株予約権(平成25年6月27日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の残高(百万円) | 12 | 9 |
| 新株予約権の数(個) | 350 | 250 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、350個とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 ※1 | 25,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、250個とし、本新株予約権1個当たりの付与株式数は100株とする。 ※1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年7月17日 至 平成55年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 367 ※2 資本組入額 184 ※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 |
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
ミネベア株式会社2014年発行第3回新株予約権(平成26年6月27日取締役会決議)※6
| 最近事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | ||
| 新株予約権の残高(百万円) | 24 | 17 | |
| 新株予約権の数(個) | 210 | 150 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、210個とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 ※1 | 15,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、150個とし、本新株予約権1個当たりの付与株式数は100株とする。 ※1 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年7月19日 至 平成56年7月17日 | ※6 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,174 ※2 資本組入額 587 ※3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 | |
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
※6.平成26年7月3日開催の取締役会において、行使期間を「自 平成26年7月16日 至 平成56年7月14日」から、「自 平成26年7月19日 至 平成56年7月17日」に変更しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)※1.転換社債の株式への転換による増加であります。
2.平成13年4月1日から平成28年11月30日までの間に、資本金等の増加はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成12年4月1日～ 平成13年3月31日 ※1 | 17 | 399,167 | 7 | 68,258 | 7 | 94,756 |
| 平成23年4月1日～ 平成24年3月31日 | ― | 399,167 | ― | 68,258 | ― | 94,756 |
| 平成24年4月1日～ 平成25年3月31日 | ― | 399,167 | ― | 68,258 | ― | 94,756 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 | ― | 399,167 | ― | 68,258 | ― | 94,756 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 | ― | 399,167 | ― | 68,258 | ― | 94,756 |
| 平成27年4月1日～ 平成28年3月31日 | ― | 399,167 | ― | 68,258 | ― | 94,756 |
| 平成28年4月1日～ 平成28年11月30日 | ― | 399,167 | ― | 68,258 | ― | 94,756 |
(注)※1.転換社債の株式への転換による増加であります。
2.平成13年4月1日から平成28年11月30日までの間に、資本金等の増加はありません。
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(平成28年9月30日現在)
(注)当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
(平成28年9月30日現在)
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 1 | 70 | 67 | 405 | 506 | 29 | 25,037 | 26,115 | - |
| 所有株式数 (単元) | 100 | 1,590,499 | 164,172 | 323,261 | 1,079,495 | 881 | 832,432 | 3,990,840 | 83,695 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0.00 | 39.86 | 4.11 | 8.10 | 27.05 | 0.02 | 20.86 | 100.00 | - |
(注)当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
大株主の状況
(6) 【大株主の状況】
(注) 1.当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
※2.当社元社長髙橋精一郎氏の提唱により、同氏が所有していた当社株式が寄付され、これを基本財産として、産業経済に関する調査研究及びその助成等を目的として設立された公益財団法人であります。
3.当社は自己株式を20,995千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.26%)保有しておりますが、上記の表には含めておりません。
4.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
5.平成28年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、平成28年9月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当第2四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
6.平成28年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当第2四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| (平成28年9月30日現在) | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 26,129 | 6.55 | ||
| 20,167 | 5.05 | ||
| 15,447 | 3.87 | ||
| 15,349 | 3.85 | ||
| 13,750 | 3.44 | ||
| 10,100 | 2.53 | ||
| 10,057 | 2.52 | ||
| 10,000 | 2.51 | ||
| 7,089 | 1.78 | ||
| 5,770 | 1.45 | ||
| 計 | ― | 133,861 | 33.54 |
(注) 1.当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
※2.当社元社長髙橋精一郎氏の提唱により、同氏が所有していた当社株式が寄付され、これを基本財産として、産業経済に関する調査研究及びその助成等を目的として設立された公益財団法人であります。
3.当社は自己株式を20,995千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.26%)保有しておりますが、上記の表には含めておりません。
4.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 23,123 | 千株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 13,737 | 千株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 362 | 千株 |
5.平成28年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、平成28年9月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当第2四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 398 | 0.10 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 19 | 0 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 | 17,737 | 4.44 |
| 計 | ― | 18,154 | 4.55 |
6.平成28年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当第2四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 6,182 | 1.55 |
| ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルグ大公園 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 992 | 0.25 |
| ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 753 | 0.19 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 1,223 | 0.31 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,985 | 1.00 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company,N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 5,817 | 1.46 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,078 | 0.27 |
| 計 | ― | 20,032 | 5.02 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
4.平成28年5月1日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
| (平成28年9月30日現在) |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 20,995,800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 378,088,200 | 3,780,882 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 83,695 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 399,167,695 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,780,882 | ― |
(注)1.当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
4.平成28年5月1日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
| (平成28年9月30日現在) |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ミネベア株式会社 | 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73 | 20,995,800 | ― | 20,995,800 | 5.26 |
| 計 | ― | 20,995,800 | ― | 20,995,800 | 5.26 |
(注)当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。
ストックオプション制度の内容
(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対して、株主総会の決議に基づく報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとしての報酬等を付与することを平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議いたしました。
(平成24年6月28日取締役会決議)
平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成24年6月28日開催の取締役会において、以下のとおり、平成24年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
①ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権
(注)本届出書提出日現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名となっております。
(平成25年6月27日取締役会決議)
平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成25年6月27日開催の取締役会において、以下のとおり、平成25年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
②ミネベア株式会社2013年発行第2回新株予約権
(注)本届出書提出日現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名となっております。
(平成26年6月27日取締役会決議)
平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成26年6月27日開催の取締役会において、以下のとおり、平成26年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
③ミネベア株式会社2014年発行第3回新株予約権
(注)本届出書提出日現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名となっております。
当社は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対して、株主総会の決議に基づく報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとしての報酬等を付与することを平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議いたしました。
(平成24年6月28日取締役会決議)
平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成24年6月28日開催の取締役会において、以下のとおり、平成24年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
①ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 8名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 | 同上 |
(注)本届出書提出日現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名となっております。
(平成25年6月27日取締役会決議)
平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成25年6月27日開催の取締役会において、以下のとおり、平成25年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
②ミネベア株式会社2013年発行第2回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 | 同上 |
(注)本届出書提出日現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名となっております。
(平成26年6月27日取締役会決議)
平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成26年6月27日開催の取締役会において、以下のとおり、平成26年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
③ミネベア株式会社2014年発行第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 | 同上 |
(注)本届出書提出日現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名となっております。
株式の種類等
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
(注)最近期間における取得自己株式には、平成28年12月1日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第7号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 最近事業年度における取得自己株式 | 6,178 | 8,901,082 |
| 最近期間における取得自己株式 | 903 | 792,517 |
(注)最近期間における取得自己株式には、平成28年12月1日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
取得自己株式の処理状況及び保有状況
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)最近期間における保有自己株式数には、平成28年12月1日からこの有価証券届出書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式は含まれておりません。
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 (ストック・オプションの行使) | - | - | 26,000 | 9,861,366 |
| 保有自己株式数 | 21,021,093 | - | 20,995,996 | - |
(注)最近期間における保有自己株式数には、平成28年12月1日からこの有価証券届出書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式は含まれておりません。
配当政策
当社は、経営環境を総合的に勘案し、継続的に安定した利益配分を維持しながら、株主資本の効率向上と株主へのより良い利益配分を第一義とし、業績をより反映した水準での利益還元をはかることを基本方針といたしております。
第70期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり20円の配当(うち中間配当10円)といたしました。この結果、第70期事業年度の連結配当性向は20.6%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制及び製品開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開をはかるために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
第70期事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
届出書提出日の属する事業年度開始の日から届出書提出日までに株主総会又は取締役会で決議された剰余金の配当は、次のとおりであります。
また、本経営統合契約及び本株式交換契約において、以下のとおり、配当制限条項が付されています。
「当社及びミツミは、平成28年3月30日以後、本株式交換がその効力を生じる日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。但し、当社は、(ⅰ)平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として、(ⅱ)平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として剰余金の配当を行うことができる。」
第70期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり20円の配当(うち中間配当10円)といたしました。この結果、第70期事業年度の連結配当性向は20.6%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制及び製品開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開をはかるために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
第70期事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) |
| 平成27年11月5日 取締役会決議 | 3,781 | 10.00 |
| 平成28年6月29日 定時株主総会決議 | 3,781 | 10.00 |
届出書提出日の属する事業年度開始の日から届出書提出日までに株主総会又は取締役会で決議された剰余金の配当は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) |
| 平成28年11月2日 取締役会決議 | 2,624 | 7.00 |
また、本経営統合契約及び本株式交換契約において、以下のとおり、配当制限条項が付されています。
「当社及びミツミは、平成28年3月30日以後、本株式交換がその効力を生じる日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。但し、当社は、(ⅰ)平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として、(ⅱ)平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円及び総額4,193,246,950円を限度として剰余金の配当を行うことができる。」
最近5年間の事業年度別最高・最低株価
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
| 回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 |
| 決算年月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 |
| 最高(円) | 464 | 372 | 962 | 2,080 | 2,358 |
| 最低(円) | 235 | 241 | 275 | 822 | 671 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
最近6月間の月別最高・最低株価
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 |
| 最高(円) | 905 | 926 | 1,056 | 1,073 | 1,089 | 1,183 |
| 最低(円) | 632 | 614 | 772 | 904 | 940 | 886 |
役員の状況
男性14名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役村上光鵄及び松岡卓の両氏は、社外取締役であります。なお、村上光鵄氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
2.常勤監査役時丸和好、監査役陸名久好及び柴崎伸一郎の各氏は社外監査役であります。なお、柴崎伸一郎氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
3.当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、平成15年6月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、平成28年6月29日より技術役員制度を導入しております。
なお、執行役員(取締役による兼任は除く)は29名、技術役員は1名であります。
※4.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
※5.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
※6.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役 社長執行役員 | ― | 貝沼 由久 | 昭和31年2月6日生 | 昭和63年12月 | 当社入社 | ※6 | 71 |
| 昭和63年12月 | 当社取締役法務担当 | ||||||
| 平成4年12月 | 当社常務取締役業務本部副本部長 | ||||||
| 平成6年12月 | 当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長 | ||||||
| 平成15年6月 | 当社取締役専務執行役員 | ||||||
| 平成21年4月 | 当社代表取締役社長執行役員(現) | ||||||
| 取締役 専務執行役員 | 電子機器製造本部長 | 藤田 博孝 | 昭和27年5月23日生 | 昭和51年4月 | 当社入社 | ※6 | 29 |
| 平成15年6月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成17年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成19年6月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 平成21年6月 | 当社専務執行役員(現)回転機器事業本部長兼情報モーター事業部長 | ||||||
| 平成24年5月 | 当社電子機器製造本部長 | ||||||
| 平成25年4月 | 当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当 | ||||||
| 平成27年1月 | 当社電子機器製造本部長兼電子デバイス部門担当兼海外モーター部門担当 | ||||||
| 平成27年4月 | 当社電子機器製造本部長(現)兼車載・海外モーター部門担当 | ||||||
| 取締役 専務執行役員 | 営業部門担当 | 許斐 大司郎 | 昭和26年9月30日生 | 昭和50年4月 | 当社入社 | ※6 | 33 |
| 平成11年9月 | 当社欧州地域副総支配人 | ||||||
| 平成17年6月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成17年7月 | 当社欧州総支配人 | ||||||
| 平成23年4月 | 当社営業部門欧州・北南米地域統括 | ||||||
| 平成23年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成25年6月 | 当社取締役専務執行役員営業部門担当(現) | ||||||
| 取締役 専務執行役員 | 経営企画本部長 | 内堀 民雄 | 昭和27年9月6日生 | 昭和52年4月 | 当社入社 | ※6 | 26 |
| 平成15年12月 | 当社経営管理部長 | ||||||
| 平成19年6月 | 当社執行役員業務本部総合企画部門長兼総合企画部長 | ||||||
| 平成23年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成24年5月 | 当社管理・企画・経理部門副担当兼経営企画部長 | ||||||
| 平成25年6月 平成28年6月 | 当社取締役専務執行役員(現)経営企画部門担当兼経営企画部長 当社経営企画本部長(現) | ||||||
| 取締役 専務執行役員 | 電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当 | 岩屋 良造 | 昭和33年4月24日生 | 昭和56年4月 | 当社入社 | ※6 | 3 |
| 平成元年12月 | 当社東京支店東京販売部長 | ||||||
| 平成21年6月 | 当社執行役員電子機器事業本部ライティングデバイス事業部長 | ||||||
| 平成25年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成27年4月 | 当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当(現)兼ライティングデバイス事業部長 | ||||||
| 平成27年6月 | 当社取締役専務執行役員(現) | ||||||
| 取締役 専務執行役員 | 機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当 | 鶴田 哲也 | 昭和30年9月4日生 | 昭和56年4月 | 当社入社 | ※6 | 3 |
| 平成17年10月 | 当社メカアッシー事業部長 | ||||||
| 平成19年6月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成27年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成28年1月 | 当社機械加工品製造本部副本部長兼ロッドエンド・ファスナー事業部長 | ||||||
| 平成28年6月 | 当社取締役専務執行役員機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当 (現) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
| 取締役 専務執行役員 | 営業部門副担当兼日本・アジア地域統括 | 野根 茂 | 昭和34年8月23日生 | 昭和57年4月 | 当社入社 | ※6 | 8 |
| 平成11年9月 | 当社大阪支店長 | ||||||
| 平成19年6月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成23年4月 | 当社営業部門副担当兼日本・アジア地域統括(現) | ||||||
| 平成24年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成27年6月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 平成28年6月 | 当社専務執行役員(現) | ||||||
| 取締役 専務執行役員 | 経理財務本部長 | 依田 博実 | 昭和27年6月26日生 | 昭和53年8月 | 当社入社 | ※6 | 6 |
| 平成13年4月 | 当社経営管理部長 | ||||||
| 平成21年6月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成24年6月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成25年6月 | 当社管理・経理・IT部門副担当 | ||||||
| 平成28年6月 | 当社取締役専務執行役員経理財務本部長(現) | ||||||
| 取締役 | ― | 村上 光鵄 | 昭和15年2月8日生 | 昭和42年4月 | 東京地方裁判所判事補 | ※6 | ― |
| 平成11年4月 | 東京高等裁判所部総括判事 | ||||||
| 平成17年4月 | 京都大学大学院法学研究科教授 | ||||||
| 平成17年6月 | TMI総合法律事務所客員弁護士(現) | ||||||
| 平成17年11月 | 株式会社サンエー・インターナショナル社外監査役 | ||||||
| 平成20年4月 | 横浜国立大学大学院客員教授 | ||||||
| 平成20年5月 | 当社独立委員会委員(現) | ||||||
| 平成20年6月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 平成22年4月 | 大東文化大学大学院法務研究科教授 | ||||||
| 取締役 | ― | 松岡 卓 | 昭和39年1月17日生 | 平成15年4月 | 株式会社啓愛社企画部長 | ※6 | 93 |
| 平成15年6月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成16年6月 | 同社常務取締役 | ||||||
| 平成17年6月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 平成19年6月 | 株式会社啓愛社専務取締役 | ||||||
| 平成23年6月 | 同社取締役専務執行役員 | ||||||
| 平成26年6月 | 同社取締役副社長執行役員(現) | ||||||
| 常勤監査役 | ― | 清水 一成 | 昭和28年5月5日生 | 昭和47年3月 | 当社入社 | ※5 | 13 |
| 平成7年4月 | 当社施設部動力課課長 | ||||||
| 平成18年8月 | 当社第一製造技術部門施設部施設管理課統括課長 | ||||||
| 平成22年3月 | 当社製造支援部門施設部統括次長 | ||||||
| 平成23年4月 | 当社製造支援部門施設部長 | ||||||
| 平成27年6月 | 当社常勤監査役(現) | ||||||
| 常勤監査役 | ― | 時丸 和好 | 昭和34年3月28日生 | 平成18年6月 平成20年2月 | 住友信託銀行株式会社〔現社名三井住友信託銀行株式会社〕リテール営業開発部長 同社資産金融部長 | ※5 | ― |
| 平成21年5月 | 同社コンプライアンス統括部長 | ||||||
| 平成23年4月 | 同社業務監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社内部監査部長 | ||||||
| 平成24年4月 | 三井住友信託銀行株式会社内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社内部監査部長 | ||||||
| 平成27年4月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社執行役員内部監査部長 | ||||||
| 平成27年6月 | 当社常勤監査役(現) | ||||||
| 監査役 | ― | 陸名 久好 | 昭和24年3月5日生 | 平成16年7月 | 関東信越国税局調査査察部調査管理課長 | ※5 | ― |
| 平成17年7月 | 国税庁長官官房関信派遣首席国税庁監察官 | ||||||
| 平成19年7月 | 浦和税務署長 | ||||||
| 平成20年8月 | 陸名久好税理士事務所(現) | ||||||
| 平成23年6月 | 当社監査役(現) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
| 監査役 | ― | 柴崎 伸一郎 | 昭和33年12月2日生 | 平成元年4月 | 弁護士登録 井波・太田法律事務所 | ※4 | ― |
| 平成5年4月 | 井波・太田・柴崎法律事務所に名称変更 パートナー | ||||||
| 平成22年10月 | 社団法人日本損害保険協会〔現 一般社団法人日本損害保険協会〕紛争解決委員(現) | ||||||
| 平成23年5月 | 法律事務所ジュリコムに名称変更 パートナー(現) | ||||||
| 平成24年4月 | 東海大学医学部非常勤教授(現) | ||||||
| 平成26年6月 | 当社監査役(現)当社独立委員会委員(現) | ||||||
| 計 | 287 | ||||||
(注)1.取締役村上光鵄及び松岡卓の両氏は、社外取締役であります。なお、村上光鵄氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
2.常勤監査役時丸和好、監査役陸名久好及び柴崎伸一郎の各氏は社外監査役であります。なお、柴崎伸一郎氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
3.当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、平成15年6月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、平成28年6月29日より技術役員制度を導入しております。
なお、執行役員(取締役による兼任は除く)は29名、技術役員は1名であります。
※4.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
※5.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
※6.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」ことを「五つの心得」として社是としております。この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、10名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
イ 経営の意思決定及び監督機能
当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年としております。
ロ 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、技術役員制度を導入しております。技術役員は経営にも参画しております。
なお、上記取締役と同様に、執行役員及び技術役員の任期も1年としております。
ハ 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち3名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。
ニ 各種機関の概要
ホ 当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社は、平成28年6月29日開催の第70回定時株主総会において、定款変更を決議いただき、ミツミとの経営統合の効力発生を条件として、取締役を「10名以内」から「12名以内」に変更いたしました。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。(以下⑧をご参照ください。)
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
(内部統制システムの体制等)
イ 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアグループ行動規範』(以下、「行動規範」という。)、『ミネベアグループ役員・従業員行動指針』(以下、「行動指針」という。)及び『コンプライアンス管理規程』(以下、「管理規程」という。)を定めます。
2. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
3. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
4. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
5. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
1. 当社グループは、『ミネベアグループ文書管理規程』を定め、これにより文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに保管いたします。
2. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアグループ危機管理基本規程』を制定し、当社グループにおける危機管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織として危機管理委員会を設置いたします。
2. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
3. 危機管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1. 当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
2. 当社グループは、取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各製造本部・事業部及び部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各製造本部長・事業部長及び部門担当が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各製造本部・事業部及び部門と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1. 当社の製造本部・事業部組織及び部門組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
2. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
3. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
4. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
5. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
6. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制(監査体制関連事項)
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
2. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
⑨ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、内部監査室(5名)を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席、国内事業所及びグループ会社への往査、取締役・執行役員等に対するヒヤリング、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚敏弘、野村哲明及び神山卓樹であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、米国公認会計士3名及びその他15名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人並びに社外取締役は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役、社外監査役の中から、それぞれ1名を独立役員として届け出ております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は3,487百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の主要な取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏は、平成27年6月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはなく、一般株主との利益相反のおそれがないと判断しております。当社の同行からの借入比率は約30%ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,349千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。
社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
⑪ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与、そして平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議して導入いたしましたストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。また、社外取締役につきましては、ストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
最近事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
(注)1. 上記には、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役鴨井昭文及び棚橋和明の両氏が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいております。また、平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。
5. 報酬等の額には、当事業年度中に支払った役員賞与63千円及び当事業年度中に役員賞与引当金として計上している180,000千円を含めております。
6. ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
7. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 4,276百万円
ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(第69期事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(第70期事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
二 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」ことを「五つの心得」として社是としております。この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、10名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
イ 経営の意思決定及び監督機能
当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年としております。
ロ 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、技術役員制度を導入しております。技術役員は経営にも参画しております。
なお、上記取締役と同様に、執行役員及び技術役員の任期も1年としております。
ハ 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち3名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。
ニ 各種機関の概要
| 取締役会 | 原則毎月1度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、10名の取締役により迅速で戦略性の高い意思決定をはかっております。 また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。 |
| 上席執行役員会議 | 社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。 |
| 執行役員会議 | 四半期毎に開催の執行役員会議及び適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務の執行状況について報告を行い、連携強化をはかっております。 |
| 監査役会 | 原則毎月1度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。 また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。 |
| その他委員会 | コンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。 |
ホ 当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社は、平成28年6月29日開催の第70回定時株主総会において、定款変更を決議いただき、ミツミとの経営統合の効力発生を条件として、取締役を「10名以内」から「12名以内」に変更いたしました。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。(以下⑧をご参照ください。)
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
(内部統制システムの体制等)
イ 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアグループ行動規範』(以下、「行動規範」という。)、『ミネベアグループ役員・従業員行動指針』(以下、「行動指針」という。)及び『コンプライアンス管理規程』(以下、「管理規程」という。)を定めます。
2. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
3. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
4. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
5. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
1. 当社グループは、『ミネベアグループ文書管理規程』を定め、これにより文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに保管いたします。
2. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアグループ危機管理基本規程』を制定し、当社グループにおける危機管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織として危機管理委員会を設置いたします。
2. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
3. 危機管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1. 当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
2. 当社グループは、取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各製造本部・事業部及び部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各製造本部長・事業部長及び部門担当が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各製造本部・事業部及び部門と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1. 当社の製造本部・事業部組織及び部門組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
2. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
3. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
4. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
5. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
6. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制(監査体制関連事項)
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
2. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
⑨ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、内部監査室(5名)を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席、国内事業所及びグループ会社への往査、取締役・執行役員等に対するヒヤリング、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚敏弘、野村哲明及び神山卓樹であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、米国公認会計士3名及びその他15名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人並びに社外取締役は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役、社外監査役の中から、それぞれ1名を独立役員として届け出ております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は3,487百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の主要な取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏は、平成27年6月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはなく、一般株主との利益相反のおそれがないと判断しております。当社の同行からの借入比率は約30%ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,349千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。
社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
⑪ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与、そして平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議して導入いたしましたストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。また、社外取締役につきましては、ストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
最近事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 賞 与 | ストック・ オプション | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 505,591 | 317,769 | 180,063 | 7,759 | 8 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 17,495 | 17,495 | - | - | 2 |
| 社 外 役 員 | 53,817 | 53,817 | - | - | 6 |
| 合 計 | 576,903 | 389,081 | 180,063 | 7,759 | 16 |
(注)1. 上記には、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役鴨井昭文及び棚橋和明の両氏が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいております。また、平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。
5. 報酬等の額には、当事業年度中に支払った役員賞与63千円及び当事業年度中に役員賞与引当金として計上している180,000千円を含めております。
6. ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
7. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。
| 氏 名 | 役 員 区 分 | 会 社 区 分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 報酬等の総額(千円) | ||
| 基本報酬 | 賞 与 | ストック・ オプション | ||||
| 貝 沼 由 久 | 取 締 役 | 提 出 会 社 | 96,830 | 20,950 | 2,217 | 119,997 |
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 4,276百万円
ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(第69期事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,084,854 | 1,528 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,189,700 | 1,628 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 141,740 | 652 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社八十二銀行 | 500,000 | 424 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 300,350 | 63 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 183,750 | 55 | 当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(第70期事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,084,854 | 1,016 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,189,700 | 1,141 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 141,740 | 483 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社八十二銀行 | 500,000 | 242 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 300,350 | 50 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 18,375 | 39 | 当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
二 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬の内容
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区 分 | 第69期連結会計年度 | 第70期連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 93 | 3 | 195 | 46 |
| 連結子会社 | - | - | 22 | - |
| 計 | 93 | 3 | 217 | 46 |
その他重要な報酬の内容
②【その他重要な報酬の内容】
(第69期連結会計年度)
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として93百万円、NMB(USA)Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として92百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として28百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として11百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として4百万円を支払っております。
(第70期連結会計年度)
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として96百万円、NMB(USA)Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として163百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として31百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として9百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として4百万円を支払っております。
(第69期連結会計年度)
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として93百万円、NMB(USA)Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として92百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として28百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として11百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として4百万円を支払っております。
(第70期連結会計年度)
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として96百万円、NMB(USA)Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として163百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS(SHANGHAI)LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として31百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として9百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として4百万円を支払っております。
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(第69期連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、IFRS(国際財務報告基準)アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
(第70期連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務・税務デューディリジェンスについての対価を支払っております。
(第69期連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、IFRS(国際財務報告基準)アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
(第70期連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務・税務デューディリジェンスについての対価を支払っております。
提出会社の株式事務の概要
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 定時株主総会 | 6月中 |
| 基準日 | 3月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 9月30日 3月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.minebea.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
その他の参考情報
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に次の書類を提出しております。
| (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 事業年度(第69期)(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日関東財務局長に提出 事業年度(第70期)(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日関東財務局長に提出 | |||
| (2)内部統制報告書及びその添付書類 平成27年6月26日関東財務局長に提出 平成28年6月29日関東財務局長に提出 | |||
| (3)四半期報告書及び確認書 (第70期第1四半期)(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月12日関東財務局長に提出 (第70期第2四半期)(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年11月12日関東財務局長に提出 (第70期第3四半期)(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年2月12日関東財務局長に提出 (第71期第1四半期)(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月10日関東財務局長に提出 (第71期第2四半期)(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日関東財務局長に提出 | |||
| (4)臨時報告書 平成27年5月8日関東財務局長に提出 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(当社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。 平成27年6月29日関東財務局長に提出 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。 平成27年12月21日関東財務局長に提出 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2(株式交換の決定)に基づく臨時報告書であります。 平成28年6月16日関東財務局長に提出 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。 平成28年6月30日関東財務局長に提出 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。 | |||
| (5)臨時報告書の訂正報告書 平成28年3月31日関東財務局長に提出 平成27年12月21日提出の臨時報告書(株式交換の決定)に係る訂正報告書であります。 平成28年10月12日関東財務局長に提出 平成27年12月21日提出の臨時報告書(株式交換の決定)に係る訂正報告書であります。 (6)発行登録書(社債)及びその添付書類 平成27年11月6日関東財務局長に提出 | |||
| (7)訂正発行登録書(社債) 平成27年12月21日関東財務局長に提出 平成28年3月31日関東財務局長に提出 平成28年6月16日関東財務局長に提出 平成28年6月30日関東財務局長に提出 平成28年10月12日関東財務局長に提出 |
有価証券報告書及びその添付書類、組織再編成対象会社が提出した書類
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第71期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、組織再編成対象会社が提出した書類
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)
平成28年8月5日 関東財務局長に提出
事業年度 第72期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年11月4日 関東財務局長に提出
事業年度 第72期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)
平成28年8月5日 関東財務局長に提出
事業年度 第72期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年11月4日 関東財務局長に提出
臨時報告書、組織再編成対象会社が提出した書類
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(平成28年12月28日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書
平成28年6月28日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書
平成28年12月28日 関東財務局長に提出
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(平成28年12月28日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書
平成28年6月28日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書
平成28年12月28日 関東財務局長に提出
上記書類を縦覧に供している場所、組織再編成対象会社が提出した書類
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ミツミ電機株式会社 本店
(東京都多摩市鶴牧二丁目11番地2)
ミツミ電機株式会社 関西支店
(大阪市北区芝田二丁目8番15号(北梅田ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
ミツミ電機株式会社 本店
(東京都多摩市鶴牧二丁目11番地2)
ミツミ電機株式会社 関西支店
(大阪市北区芝田二丁目8番15号(北梅田ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
